盘江股份:盘江股份2023年第一次临时股东大会会议资料（修订）

贵州盘江精煤股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会
议
资料
会议时间：2023年11月16日600395盘江股份2023年第一次临时股东大会会议资料
目录
一、会议须知.........................................3
二、会议议程.........................................5
三、会议议案.........................................7
1.关于为贵州盘江马依煤业有限公司马依西一井项目贷款提供担保
的议案...................................................7
2.关于盘江新能源发电（关岭）有限公司一期项目融资的议案..10
3.关于公司放弃投资设立项目公司建设水城区煤-焦-化-电循环经济
基地项目商业机会暨关联交易的议案.........................12
4.关于核销应收贵州华能焦化制气股份有限公司账款的议案...15
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会议须知
为维护投资者的合法权益，确保贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）股东和股东代表依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按照同股同权、权责平等的原则，现就本次股东大会作如下规定：
一、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决
权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持股东大会的正常秩序。会议主持人视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。
（一）本次股东大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。
股东在现场投票表决时，非累积投票的议案均有“同意”、“反对”、“弃权”三种意见，请选择一种意见，并在方框内打“√”，除回避表决的股东外，其他多选意见或者不选意见，均视为对该项议案弃权。
（二）公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互
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联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决结果为准。网络投票操作详见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，工作人员将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
三、本次股东大会审议的4个议案为非累积投票议案，且均
为普通决议议案，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的过半数同意后通过。
四、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场宣布表决结果。
五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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会议议程
会议时间：2023年11月16日14:30
会议地点：贵州省盘州市红果经济开发区干沟桥盘江股份会议室
会议主持人：公司董事长朱家道先生
参加人员：
1.公司股东及股东授权委托代表
2.公司第六届董事会成员
3.公司第六届监事会成员
4.公司高级管理人员
5.公司董事会聘请的律师
会议议程：
一、主持人报告出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表人数，所持有的股份总数及其占总股本的比例。
二、主持人介绍本次股东大会现场会议的出席人员和列席人员，并宣布会议开始。
三、主持人宣布分项审议各项议案：
1.关于为贵州盘江马依煤业有限公司马依西一井项目贷款
提供担保的议案
2.关于盘江新能源发电（关岭）有限公司一期项目融资的议案
3.关于公司放弃投资设立项目公司建设水城区煤-焦-化-电
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循环经济基地项目商业机会暨关联交易的议案
4.关于核销应收贵州华能焦化制气股份有限公司账款的议案
四、会议工作人员在监票人和律师的监督下收集表决票并统计票数，由监票人代表宣读现场会议表决结果。（清点、统计现场表决票数并上传到上证所信息网络有限公司，暂时休会；待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）五、由监票人代表宣读表决结果。
六、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议。
七、律师宣读本次股东大会的法律意见书。
八、主持人宣布股东大会会议结束。
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议案一：
关于为贵州盘江马依煤业有限公司马依西一井项目贷款提供担保的议案
（2023年11月16日）
各位股东及股东代表：
贵州盘江马依煤业有限公司（以下简称“马依公司”）是贵
州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。
马依公司所属马依西一井项目于2018年5月取得国家能源局核准批复，于2018年12月8日正式开工建设。为了加快马依西一井项目建设，满足项目建设资金需求，马依公司拟向银行申请项目贷款2.6亿元，贷款期限为8-13年，贷款利率为五年期LPR+40BP。根据银行授信条件，马依公司请求公司为上述项目贷款提供全额连带责任保证担保同时马依公司以其持有的有效资
产向公司提供相应反担保，具体情况如下。
一、被担保方概况
（一）马依公司基本情况马依公司于2009年1月19日在贵州省六盘水市盘县登记设立，注册资本金为15.2亿元，主营业务是煤炭开采与销售，公司持有的股权比例为73.51%，贵州粤黔电力有限责任公司持有的股权比例为20.42%，贵州省煤田地质局持有的股权比例为6.07%。截至2023年4月30日，马依公司资产总额32.78亿元，
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负债总额23.12亿元，净资产9.66亿元，期末资产负债率70.53%（以上数据未经审计）。
（二）马依西一井项目情况马依西一井项目建设规模240万吨/年（其中：一采区120万吨/年、二采区120万吨/年），项目核准总投资32.47亿元（不含矿业权费用），其中马依公司注册资本金用于该项目11.20亿元，马依公司已取得银行贷款16.90亿元，该项目资金缺口4.37亿元。
截至2023年4月底，累计完成投资27.2亿元。马依西一井项目一采区（120万吨/年）已于2023年2月取得贵州省能源局
颁发的《安全生产许可证》，正式投入生产；马依西一井项目二
采区（120万吨/年）按计划推进建设，计划于2025年进入联合试运转。
二、担保主要内容
为了加快马依西一井项目建设，满足项目建设资金需求，马依公司拟向银行申请项目贷款2.6亿元，贷款期限为8-13年，贷款利率为五年期 LPR+40BP。根据银行授信条件，马依公司请求公司为上述项目贷款提供全额连带责任保证担保，担保期限与贷款期限一致。同时马依公司以其持有的有效资产向公司提供相应反担保，反担保期限与担保期限一致。
三、本次担保对公司的影响
1.公司本次为马依公司2.6亿元的项目贷款提供全额连带责
任保证担保，担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例为
2.07%。截至2023年9月30日，经审批公司累计对外提供担保
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额度为36.8亿元（含本次担保金额），均为对下属控股子公司提供的担保，公司累计实际对外提供担保余额为23.95亿元。
2.公司本次为马依公司马依西一井项目贷款提供担保，符合
公司做强做优做大煤炭主业的发展方向，有利于提升公司优质煤炭产能规模。
3.为了落实反担保措施，马依公司同意以其持有的有效资产
向公司提供相应的反担保，风险总体可控。
该议案已于2023年6月7日经公司第六届董事会2023年第
二次临时会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十六日
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议案二：
关于盘江新能源发电（关岭）有限公司一期项目融资的议案
（2023年11月16日）
各位股东及股东代表：
为贯彻落实国发〔2022〕2号文件精神和省委省政府组建贵州能源集团“建设新型综合能源基地和打造西南地区煤炭保供中心”战略定位要求，根据贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展战略，经公司第六届董事会2022年第六次临时会议、第六届董事会第十一次会议审议通过，同意公司投资设立盘江新能源发电（关岭）有限公司（以下简称“关岭公司”）
负责投资建设关岭县盘江百万千瓦级光伏基地一期项目，项目规划建设装机规模 1050MWp，项目总投资 37.88 亿元，扣除项目资本金7.58亿元后，本项目资金缺口30.3亿元。为进一步满足项目建设资金需求，关岭公司拟向金融机构申请30.3亿元的项目贷款（贷款期限23年），并根据项目建设进度和资金需求分批提取和使用贷款，具体情况如下。
一、融资方案主要内容
2023年5月31日，中国建设银行股份有限公司贵州省分行
受关岭公司委托，作为牵头行组织召开关岭县盘江百万千瓦级光伏基地项目（1330MWp）银团贷款会议，中国农业银行股份有限公司贵州省分行等4家银行受邀参加会议。根据本次银团贷款会
10600395盘江股份2023年第一次临时股东大会会议资料议纪要，确定如下事项：
1.项目贷款授信额度：授信总额38.62亿元。
2.项目贷款利率：LPR5Y-155BP。
3.贷款期限：23年（含宽限期2年）。
4.贷款担保方式：项目建成并网后，关岭公司提供电费收费权质押。
5.贷款提取方式：关岭公司根据项目建设进度和资金需求分
批提取和使用贷款。
关岭公司根据关岭县盘江百万千瓦级光伏基地一期项目投
资总额扣除项目资本金后的资金缺口，先向银团申请项目贷款
30.3亿元。
二、对公司的影响
1.本次融资是为了满足关岭公司关岭县盘江百万千瓦级光
伏基地一期项目建设需要，有利于推动公司在安顺市新型综合能源基地建设，提升能源安全保障能力，进一步提升公司抗风险能力和核心竞争力。
2.本次关岭公司项目融资利率在 5 年期 LPR 的基础上下浮
155BP，贷款利率优惠，期限长，且公司资产负债率较低，因此
财务风险总体可控。
该议案已于2023年7月31日经公司第六届董事会2023年
第三次临时会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十六日
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议案三：
关于公司放弃投资设立项目公司建设水城区煤-焦-
化-电循环经济基地项目商业机会暨关联交易的议案
（2023年11月16日）
各位股东及股东代表：
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东贵州能源集团有限公司（以下简称“贵州能源集团”）《关于拟投资设立项目公司建设水城区煤-焦-化-电循环经济基地项目征询意见的函》。为贯彻落实省委省政府组建贵州能源集团战略决策部署，贵州能源集团拟安排所属企业在水矿鑫晟煤化工厂址区域建设水城区煤-焦-化-电循环经济基地项目。为有序推动下一步工作，贵州能源集团拟安排所属企业投资设立项目公司推动前期工作，并及时将投资设立项目公司建设水城区煤-焦-化-电循环经济基地项目的商业机会优先提供给公司选择。
经综合考虑公司财务状况和项目投资风险等因素，从稳健经营的角度出发，公司拟放弃本次商业机会，具体情况如下。
一、循环经济基地项目基本情况介绍
1.项目名称：水城区煤-焦-化-电循环经济基地项目。
2.项目地点：六盘水市水城区老鹰山街道3.建设范围及规模：项目匡算总投资约为135亿元（最终以
12600395盘江股份2023年第一次临时股东大会会议资料各项目可研报告或初步设计报告工程概算编制为准），主要包括
2×660MW 燃煤发电项目，匡算投资 57.7 亿元；200 万吨/年煤焦化项目，匡算投资44.67亿元；配套800万吨/年铁路专用线项目，匡算投资 5.54 亿元（含燃煤发电项目和煤焦化项目）660MW新能源项目（300MW 光伏、360MW风电），匡算投资 32.7 亿元。
二、放弃商业机会的原因
水城区煤-焦-化-电循环经济基地项目总投资约135亿元，项目整体投资规模大，占公司最近一期经审计净资产的107.29%。
且公司现有新光燃煤发电、普定燃煤发电以及新能源等项目仍处
于建设阶段，总投资合计约150亿元，资金需求较大。若公司继续投资建设该项目，将进一步加大公司的资金压力、提高公司资产负债率。为了维护公司及全体股东尤其是中小股东利益，从稳健经营的角度出发，公司拟放弃本次商业机会。
三、对公司的影响1.公司控股股东已按照其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，及时向公司告知投资设立项目公司建设水城区煤-焦-化-电循环经济基地项目的商业机会，已实际履行承诺函中的义务，不存在违反承诺的情形，维护了全体股东特别是中小股东的利益。
2.公司从稳健经营的角度出发，放弃该商业机会，有利于公
司合理控制资产负债率，有利于促进公司持续健康发展。
3.如公司放弃本次商业机会，贵州能源集团从支持盘江股份
长远发展角度出发，为把握商业机会，将安排其所属其他企业实
13600395盘江股份2023年第一次临时股东大会会议资料施该项目。同时，贵州能源集团将按照原盘江煤电集团2021年
6月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》要求，避免和解决该同业竞争问题。
该议案已于2023年7月31日经公司第六届董事会2023年
第三次临时会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十六日
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议案四：
关于核销应收贵州华能焦化制气股份有限公司账款的议案
（2023年11月16日）
各位股东及股东代表：
为了真实、准确地反映贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况，根据《企业会计准则》和公司财务管理制度相关规定，公司拟对确认无法收回的应收贵州华能焦化制气股份有限公司（以下简称“华能焦化”）账款28929.33万元
进行核销，具体情况如下。
一、应收华能焦化账款的基本情况公司自2011年开始向华能焦化供应洗精煤产品。但自2013年9月起，华能焦化因生产经营出现困难，开始出现延迟履行付款义务的现象。截止2015年5月末，华能焦化对公司已形成欠款36746.04万元。上述债权在多次催收无果后，公司于2015年相继采取诉讼、申请执行等法律措施，最终由于华能焦化相关财产均为轮候查封，暂无法进行处置，贵州省高级人民法院作出《执行裁定书》[（2015）黔高执字第34-1号]，终结本次执行程序。基于上述情况，经公司第五届董事会第二次会议、2016年年度股东大会审议通过，公司于2016年12月对应收华能焦化债权36746.04万元全额计提坏账准备。
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2020年12月22日，贵阳市中级人民法院根据贵州能发电
力燃料开发有限公司的申请，裁定受理华能焦化破产清算一案。
在破产清算过程中，华能焦化的股东兼债权人贵阳静筑企业管理有限公司，以华能焦化具备重整可能性及必要性为由，请求法院判决对华能焦化进行破产重整。2021年10月29日，贵阳市中级人民法院作出《民事裁定书》[（2020）黔01破5号之三］，裁定华能焦化由破产清算程序转入重整。2022年5月7日，贵阳市中级人民法院作出《民事裁定书》[（2020）黔01破5号之四］，终审裁定批准贵阳众鑫鼎盛产业发展投资中心（有限合伙）和贵州阳光基金管理有限公司联合体为重整投资人的《华能焦化重整计划》，终止华能焦化重整程序。根据《华能焦化重整计划》，公司对华能焦化的债权36746.04万元为普通债权，债权受偿金额为7816.71万元。
二、本次核销应收账款的原因和依据根据2022年5月7日贵阳市中级人民法院作出的《民事裁定书》[（2020）黔01破5号之四］，2022年6月30日，公司与华能焦化、重整投资人、破产管理人签订《债权转让协议书》，约定重整投资人向公司支付完债权转让价款后，取得公司对华能焦化的全部债权，享有相关债权人的权益并承担与债权有关的风险，公司不得再要求华能焦化清偿。截止目前，公司已收到华能焦化全部债权转让价款7816.71万元，已经转回对华能焦化的坏账准备，应收账款余额为28929.33万元。根据《企业会计准
16600395盘江股份2023年第一次临时股东大会会议资料则》相关规定，为了更加真实、准确地反映公司的财务状况，公司拟对华能焦化剩余的应收账款28929.33万元进行核销。
三、本次核销应收账款对公司的影响1.本次核销应收华能焦化账款符合法律法规和《企业会计准则》等相关规定，能够更加真实、准确地反映公司的财务状况。
2.本次核销的应收账款在以前年度已全额计提坏账准备，不
会对公司当期损益产生影响。
3.本次核销的应收账款不涉及关联方，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
该议案已于2023年10月26日经公司第六届董事会第十三次
会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十六日
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