派斯林:董事会审计委员会议事规则

派斯林数字科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2023年11月）
第一章总则第一条为强化董事会决策功能，完善派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，结合公司实际情况，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会委员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第六条审计委员会委员在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本议事规则，选举新的委员。
1为确保委员会组成合规，董事会应及时补足委员人数。当委员少于三人时，
在改选出新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行委员职务。
第七条审计委员会成员必须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第八条为履行职责，审计委员会常设办事机构设置在审计部。审计部除在
审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作外，还承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第九条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十条公司董事会将对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时更换不适合继续担任的成员。
第三章职责权限
第十一条审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
2（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、上交所及《公司章程》规定的其他事项。
第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十四条审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（二）督促上市公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十五条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下
方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
3能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十六条审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第四章议事规则
第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由召集人召集和主持。
审计委员会每季度至少召开一次会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前两天须通知全体委员。会议由审计委员会召集人主持，审计委员会召集人不能出席时应委托另一名独立董事委员主持会议。
第十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，其中独立董事委员应当委托其他独立董事委员代为出席。
委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委托人签名。委员每次只能委托其他一名委员代为行使表决权，每一名委员最多接
4受一名委员委托。
第二十一条审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在会议记录上签字。会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）；
（六）委员的意见、建议与董事会的批复或说明等内容；
（七）委员会认为应当载入会议记录的其他内容。
第二十四条会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由
审计委员会常设机构审计部保存，保存期限不低于十年。
第二十五条审计委员会会议通过的审议意见应以书面形式提交公司董事会。
第二十六条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务不得擅自泄露相关信息。
第二十七条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十八条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十九条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第五章信息披露
5第三十条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景
和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十一条公司须在披露年度报告的同时在上交所网站披露审计委员会年
度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十二条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上交所《股票上市规则》等规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十三条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未予采纳的，公司须披露该事项并充分说明由。
第三十四条公司须按照法律、行政法规、中国证监会、上交所的相关规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第三十五条本议事规则自董事会审议通过之日起生效。
第三十六条本议事规则未尽事宜或如与法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》相抵触，按有关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》执行并进行修订。
第三十七条本议事规则解释权归属公司董事会。
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