东北制药:北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见

北京德恒律师事务所
关于东北制药集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见
德恒 01G20210675 号
致：东北制药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称本所）接受东北制药集团股份有限公司（以下简称公司、股份公司或东北制药）的委托，担任公司实施本次 A 股股票期权激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）等法律、行政法规、
规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》及《东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022年股票激励计划》）的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售）及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称本次回购注销）的相关事宜进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次解除限售及本次回购注销向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说
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预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见
明是完整、真实和有效的；一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
对出具本法律意见，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见作为本次解除限售及本次回购注销所必备的
法定文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的法律意见内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3.本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构按照中国证监
会的审核要求部分或全部引用本法律意见内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所经办律师已经审阅了认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并
据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6.股份公司已保证其向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7.本法律意见仅供股份公司实施本次解除限售及本次回购注销之目的使用，
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预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见
未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律法规、规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解除限售及本次回购注销事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、本次调整回购价格及本次解除限售的批准和授权
截至本法律意见出具日，公司为实施本次解除限售及本次回购注销已履行了如下程序：
（一）2022年5月10日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次会议相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022年5月10日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公
司的议案》。
（三）2022年5月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2022年5月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年6月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年7月14日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量
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预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（六）2022年7月14日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了
《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
（七）2022年7月22日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1347873265股增加至1424383265股。
（八）2022年9月29日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
（九）2022年9月29日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
（十）2022年11月4日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1424383265股增加至1434316265股。
（十一）2023年7月25日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十二）2023年7月25日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留
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预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
（十三）2023年8月10日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十四）2023年11月10日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了
《东北制药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司股份总数由原来的1434316265股减少至1429103265股。
（十五）2023年11月13日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十六）2023年11月13日，公司召开了第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《2022年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
二、本次解除限售的具体情况
（一）第一个解除限售期届满的说明
根据《2022年股票激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月和24个月。
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预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个50%交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个50%交易日当日止公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票上市日期为
2022年11月7日；本次限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第一个
解除限售期于2023年11月6日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号解除限售条件解除限售条件是否成就
公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足解具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1除限售条件。
3.上市后最近36个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律、法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
除3名激励对象因辞职及职当人选；
务变动等原因，不具备解除限售条
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其件外，其余116名激励对象未发生
2派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
前述情形，全部或部分满足本次解
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人除限售条件。
员情形的；
5.法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
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预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见
公司层面业绩考核：
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所表示：经致同会计师事务所（特殊普解除限售期业绩考核目标通合伙）审计，2022年度公司合
2022年度净利润相比2021并报表净利润为357048265.45
第一个解除限售期
年度增长不低于30%元，管理费用中列支的激励成本
2023年度净利润相比202179778233.50元，上述合计金额
第二个解除限售期3年度增长不低于50%436826498.95元（激励成本摊注：各年净利润指经审计的合并报表净利润。上述“净利润”销前的净利润）较2021年度合并指标计算以激励成本摊销前的净利润作为计算依据（即将在管报表净利润95441447.19元增理费用中列支的激励成本加回后的净利润）。长357.69%，公司层面业绩考核满
足第一个解除限售期条件。
个人层面考核：
（1）绩效考核激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对除3名激励对象因辞职及职
象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已务变动等原因，不具备解除限售条获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授件外，其余116名激励对象未发生
4予价格回购注销。
前述情形，全部或部分满足本次解
（2）激励对象个人情况发生变化除限售条件。
激励对象出现《东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章之（二）激励对象个人情况发生变化”中规定情形时，其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票根据上述规定处理。
（3）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
综上所述，本所律师认为公司2022年限制性股票激励计划授予的预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，发行人应根据公司2022
年第一次临时股东大会对董事会的授权办理本次解除限售事宜。
（三）本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明公司于2022年9月29日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。2023年11月13日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解
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预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见除限售期解除限售条件成就的议案》。
1.调整预留授予激励对象名单及授予数量
公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象中有6名激励对象因个人原因未认购公司拟向其授予的全部/部分限制性股票。根据《2022年股票激励计划》有关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划预留授予的激励对象由122人调整为119人；预留授予限制性股票数量由
1048万股调整为993.30万股。
2.回购价格调整情况
根据《激励管理办法》《2022年股票激励计划》的相关规定，鉴于公司2022年度利润分配事宜已实施完毕，公司2022年度限制性股票激励计划回购价格的调整为：预留授予部分限制性股票的回购价格由2.716元/股调整至2.616元/股。
除上述调整外，本次激励计划预留授予部分的其他方案要素均与公司2022
年第一次临时股东大会审议通过的激励方案一致。
（三）本次可解除限售的激励对象及股票数量公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件的激励对象共计116人；可解除限售的预留授予部分限制性股票数量共
计472万股，占公司目前股本总额的0.3303%。具体如下：
获授的限制性已解除限售股本次可解除限剩余未解除限姓名职务股票数量（万数售股数售股数股）（万股）（万股）（万股）
核心管理人员及核心技术（业务）
9440472472
骨干（116人）合计9440472472
注：1.本次激励计划实施过程中，预留授予的1名激励对象因辞职，其获授的13.3万股限制性股票已由公司全部回购，在上表中扣除。
2.本次可解除限售数量占总股本的比例以公司2023年11月10日的总股本为基础进行测算，
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具体以解禁时的实际股本数量为准，若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
综上，本所律师认为，本次解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《激励管理办法》《业务办理指南》以及《公司章程》《2022年股票激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）回购注销原因、数量、价格、资金来源
1.回购注销原因
公司2022年限制性股票激励计划所涉及的6名激励对象因辞职、职务变动、
退休等原因导致个人情况发生变化（其中首次授予部分5人，预留授予部分1人），根据《2022年股票激励计划》的相关规定，公司董事会同意对前述人员已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票予以回购注销，本次回购注销事项尚需公司股东大会审议。
2.回购数量
本次回购注销的限制性股票合计43万股，回购注销股份数量分别占公司限制性股票激励计划总数的0.53%和公司当前总股本的0.03%。
3.回购价格
根据《激励管理办法》《2022年股票激励计划》的相关规定，鉴于公司2022年度利润分配事宜已实施完毕，经公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事
会第十三次会议审议通过，公司2022年度限制性股票激励计划回购价格的调整
为：首次授予部分限制性股票的回购价格由2.716元/股调整至2.616元/股；预留
授予部分限制性股票的回购价格由2.716元/股调整至2.616元/股。
根据《2022年股票激励计划》的相关规定，公司结合激励对象发生变化的具体情况，以本次调整后的回购价格2.616元/股加上中国人民银行公布的同期活期存款利息之和确定回购注销价格。
4.资金来源
9北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
（二）本次回购注销后公司股本变动情况
本次回购注销后，公司股份总数将由1429103265股变更为1428633265股。
本次股份变动本次变动前本次变动后项目（“－”为减少）数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
有限售条件股份595585244.17%-430000591285244.14%
无限售条件股份136954474195.83%0136954474195.86%
合计1429103265100%-4300001428673265100%
注：1.若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
2.上述公司变动前总股本以2023年11月10日的总股本为基础进行测算，本次回购注
销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
本所律师认为，公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的调整符合《激励管理办法》和《2022年股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司应依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
四、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售及本次回购注销符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《2022年股票激励计划》的相关规定。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司应依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
本法律意见正本一式四份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
10北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划
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