福立旺:2023年第三次临时股东大会会议资料

福立旺精密机电（中国）股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十一月福立旺精密机电（中国）股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料目录
2023年第三次临时股东大会会议须知....................................1
2023年第三次临时股东大会会议议程....................................3
2023年第三次临时股东大会会议议案....................................5
议案一：关于修订《公司章程》《董事会议事规则》的议案............................5
议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案.................................6
议案三：关于修订《募集资金管理制度》的议案.................................7
议案四：关于不向下修正“福立转债”转股价格的议案..............................8
议案五：关于增选董事的议案.........................................9
议案六：关于增选独立董事的议案...................................会会议资料
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《福立旺精密机电（中国）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次大会的股东、股东代理人以及其他出席
人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其入场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
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他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并在议案表决结果上签字；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排
参加股东大会股东或股东代理人的住宿及交通费用等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年 11 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2023
年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-073）。
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2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年11月22日（星期三）下午14:00
（二）现场会议地点：江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号1号楼105会议室
（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）会议召集人：董事会
（五）会议主持人：董事长
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月22日至2023年11月22日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各项议案
议案一：关于修订《公司章程》《董事会议事规则》的议案
议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案三：关于修订《募集资金管理制度》的议案
议案四：关于不向下修正“福立转债”转股价格的议案
议案五：关于增选董事的议案
5.01关于增选尤洞察先生为第三届董事会非独立董事的议案
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议案六：关于增选独立董事的议案
6.01关于增选张征轶女士为第三届董事会独立董事的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）统计表决结果
（九）宣布表决结果及议案通过情况
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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2023年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《公司章程》《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况拟对《公司章程》《董事会议事规则》有关条款进行修订。
本议案所述具体内容详见公司于2023年11月7日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于修订及部分制度的公告》（公告编号：2023-071）。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
本议案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
福立旺精密机电（中国）股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十二日
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议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况对《独立董事工作制度》进行了修订。《独立董事工作制度》全文详见公司于 2023 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福立旺精密机电（中国）股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十二日
－6－福立旺精密机电(中国)股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
议案三：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况对《募集资金管理制度》进行了修订。《募集资金管理制度》全文详见公司于 2023 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福立旺精密机电（中国）股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十二日
－7－福立旺精密机电(中国)股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
议案四：关于不向下修正“福立转债”转股价格的议案
各位股东及股东代理人：
截至2023年11月3日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即18.09元/股）的情形，已触发“福立转债”（债券代码为“118043”）转股价格向下修正条款。
鉴于“福立转债”距离为期六年的存续期届满时间尚远，综合考虑公司现阶段的基本情况、宏观环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，明确投资者预期，公司董事会提请股东大会授权董事会自股东大会审议通过之日起未来六个月内（2023年11月22日至2023年5月21日）如再次触发“福立转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
从2023年5月22日起算，若再次触发“福立转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“福立转债”的转股价格向下修正的权利。
具体内容详见公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于不向下修正“福立转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-070）。
该议案经公司第三届董事会第十六次会议审议，但因涉及的非关联董事不足三人，无法形成有效决议，现提请股东大会审议，持有公司“福立转债”的关联股东回避表决。
福立旺精密机电（中国）股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十二日
－8－福立旺精密机电(中国)股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
议案五：关于增选董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司实际情况和未来发展需要，为进一步优化治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司拟将董事会成员人数由5名增至7名，其中非独立董事人数由3名增至4名，独立董事人数由2名增至3名。
经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审查通过，同意提名尤洞察先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至
公司第三届董事会任期届满之日止。
以上提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员人数总计超过公司董事总数的二分之一。
本议案下有1项子议案，请各位股东对下列议案审议并表决：
5.01关于增选尤洞察先生为第三届董事会非独立董事的议案
本次非独立董事增选将以累积投票制方式进行。具体内容详见公司于2023年 11 月 7 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于增选董事的公告》(公告编号：2023-072)。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
福立旺精密机电（中国）股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十二日
－9－福立旺精密机电(中国)股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
议案六：关于增选独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司实际情况和未来发展需要，为进一步优化治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司拟将董事会成员人数由5名增至7名，其中非独立董事人数由3名增至4名，独立董事人数由2名增至3名。
经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审查通过，同意提名张征轶女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公
司第三届董事会任期届满之日止。公司独立董事候选人张征轶女士已经上海证券交易所审核无异议现提交公司股东大会审议。
以上提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员人数总计超过公司董事总数的二分之一。
本议案下有1项子议案，请各位股东对下列议案审议并表决：
6.01关于增选张征轶女士为第三届董事会独立董事的议案
本次独立董事增选将以累积投票制方式进行。具体内容详见公司于2023年11 月 7 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于增选董事的公告》(公告编号：2023-072)。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
福立旺精密机电（中国）股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十二日
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