美达股份:发行人及保荐机构关于广东新会美达锦纶股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）（豁免版）（2023年三季度财务数据更新版）

股票简称：美达股份股票代码：000782关于广东新会美达锦纶股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）深圳证券交易所：
根据贵所于2023年9月5日下发的《关于广东新会美达锦纶股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120144号）（以下简称“问询函”）的要求，广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“美达股份”）会同保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“保荐机构”或“保荐人”）、
发行人律师福建君立律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、发行人会计师
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真核查和讨论，并完成了《关于广东新会美达锦纶股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（以下简称“问询函回复”），同时按照问询函的要求对《广东新会美达锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。
如无特殊说明，本问询函回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
黑体问询函所列问题宋体对问询函所列问题的回复
楷体加粗对募集说明书、问询函回复及其他申请文件的修改、补充
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
1-1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................42
问题3..................................................87
1-2问题1
本次向特定对象发行股票募集资金总额59415.71万元，拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，本次发行对象为福建力恒投资有限公司（以下简称力恒投资），发行价格为3.75元/股。本次发行完成后，力恒投资持有公司股份数量占本次发行后公司总股本的23.36%，公司原控股股东青岛昌盛日电新能源控股有限公司（以下简称昌盛日电）持有公司股份数量占发行完成后公司总股本的21.15%，公司控股股东将由昌盛日电变更为力恒投资，公司实际控制人将由李坚之变更为陈建龙。李坚之承诺自2023年
7月30日起36个月（若本次发行顺利实施则顺延至本次发行完成之日起36个月）内放弃其通过昌盛日电持有的34300000股上市公司股份（占本次发行前上市公司股份总数的6.49%）对应的表决权。截至2023年7月31日，昌盛日电持有的公司股份全部处于冻结状态，99.03%的股份处于质押状态，相关债务均已到期未清偿。2019年，青岛即墨城投新动能产业发展扶持投资管理中心（有限合伙）（以下简称即墨新动能）向昌
盛日电提供8亿元债权投资，根据协议，如昌盛日电未按期还款，即墨新动能有权要求昌盛日电将其持有的1.54亿股公司股份对应的表决权委托给即墨新动能行使，截至目前，昌盛日电未履行相关还款义务，即墨新动能亦未要求昌盛日电履行表决权委托义务。
即墨新动能承诺在昌盛日电向即墨新动能委托表决权后，即墨新动能将作为表决权受托方，遵守李坚之及昌盛日电在《关于不谋求控制权和不可撤销的放弃表决权承诺函》下及昌盛日电与力恒投资于2023年3月签署的《合作协议》下应承担的所有承诺义务。
2021年，发行人筹划向力恒投资非公开发行股份并向证监会申报再融资方案，因发行
人未能在规定期限内提交反馈回复，证监会于2022年11月终止对公司再融资方案的审查。
请发行人补充说明：（1）结合昌盛日电所持公司股份被质押、冻结情况说明其持
有的公司股份是否存在较高的被司法处置的风险，即墨新动能未要求昌盛日电履行其表决权委托义务的原因及合理性，是否存在行使表决权的可能性，结合上述情形说明李坚之放弃表决权的承诺是否有效、可行，本次发行完成后公司的控制权是否稳定；（2）力恒投资是否存在实际经营业务，如是，说明具体的收入来源，力恒投资是否为获得公司实际控制权而专门设立，以力恒投资作为公司控股股东以及本次发行对象的原因，后续对该公司业务的具体规划与安排；（3）穿透力恒投资股权结构至最终持有人，结合本次发行预案披露后力恒投资及其穿透后各层级企业股权结构变化情况及原因、未来拟
1-3引入其他股东或现有股东退出计划等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行
定价、锁定期安排等相关规定；（4）本次发行前力恒投资持有公司股份的情况，力恒投资在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺；（5）结合力恒投资的经营情况、资金实
力、融资渠道、资产负债情况、对外担保和征信等情况，说明力恒投资认购本次发行股票的资金来源，是否符合《监管规则适用指引第6号》6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源的相关规定，力恒投资自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，如涉及以本次发行的股份质押融资，请说明具体金额以及如何防范因股份质押导致的平仓风险；（6）发行人前次未能在规定期限内回复证监会反馈意见的具体原因，相关方案是否存在实质性障碍，前次方案与本次方案的主要区别，前次方案终止至今相关影响因素的变化情况，相关不利影响是否已消除，是否对本次申请构成重大不利影响。
请发行人充分披露（1）相关的风险。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）结合昌盛日电所持公司股份被质押、冻结情况说明其持有的公司股份是否存
在较高的被司法处置的风险，即墨新动能未要求昌盛日电履行其表决权委托义务的原因及合理性，是否存在行使表决权的可能性，结合上述情形说明李坚之放弃表决权的承诺是否有效、可行，本次发行完成后公司的控制权是否稳定；
回复：
1、结合昌盛日电所持公司股份被质押、冻结情况说明其持有的公司股份是否存在
较高的被司法处置的风险
（1）控股股东昌盛日电被质押、冻结股份的最新情况
截至本回复出具日，昌盛日电直接持有公司145198182股股份，占公司总股本的
27.49%，昌盛日电所持股份全部处于质押冻结状态，具体情况如下：
*昌盛日电持有发行人股份的质押情况序
质权人质押股份数（股）占自有股比占公司股比质押时间号
1-4案件A、与青岛银行股份有限公司香港中路第二支行、中国银行股份有限公司青岛香港路支行、中
国建设银行股份有限公司即墨支行的借款合同纠纷青岛银行股份有限公司
12867853819.75%5.43%2017.06.02
香港中路第二支行中国银行股份有限公司
22867853819.75%5.43%2017.06.02
青岛香港路支行中国建设银行股份有限
31999820913.77%3.79%2017.06.02
公司即墨支行中国建设银行股份有限
444628973.07%0.85%2017.06.02
公司即墨支行
案件B、与兴业银行股份有限公司青岛分行的保证合同纠纷兴业银行股份有限公司
5108682097.49%2.06%2018.04.16
青岛分行兴业银行股份有限公司
649717913.42%0.94%2018.04.16
青岛分行
案件C、与青岛青城昱晖新能源有限公司的保证合同纠纷青岛城投国际贸易有限
74754000032.74%9.00%2018.10.30
公司
合计145198182100.00%27.49%-
A、与青岛银行股份有限公司香港中路第二支行、中国银行股份有限公司青岛香港
路支行、中国建设银行股份有限公司即墨支行的借款合同纠纷
2017年5月27日，昌盛日电与青岛银行股份有限公司香港中路第二支行、中国银行股份有限公司青岛香港路支行、中国建设银行股份有限公司即墨支行签订《青岛昌盛日电新能源控股有限公司银团并购贷款合同》（合同编号：YT2017001），合同约定，昌盛日电向上述金融机构借款970000000元用于置换昌盛日电收购发行人股份的并购款；
借款人应按照还款计划还款，还款期限截至2022年6月27日。同日，昌盛日电与上述金融机构签订《银团并购贷款最高额质押合同》（合同编号：YT2017001-ZGEZY01-JS、YT2017001-ZGEZY01-QD、YT2017001-ZGEZY01-ZG），合同约定，昌盛日电将其持有的美达股份81818182股股票质押予上述金融机构，其中28678538股股票质押予青岛银行股份有限公司香港中路第二支行，28678538股股票质押予中国银行股份有限公司青岛香港路支行，24461106股股票质押予中国建设银行股份有限公司即墨支行，为上述金融机构向昌盛日电贷款提供最高额质押担保，被担保主债权期限自2017年5月27日起至2022年5月27日止，担保债权最高额为970000000元，质押担保的范围为贷款合同项下本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向贷款人支付
的其他款项、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用等。李坚之与上述金融机构签订了《保证合同》，合同约定，李坚之为昌盛日电的全部相关债务提供连带责任保证担保。
1-5因昌盛日电未按约定偿还借款本息，青岛银行股份有限公司香港中路第二支行于
2022年4月19日提起诉讼，山东省青岛市市南区人民法院于2022年8月11日出具了
《民事调解书》（（2022）鲁0202民初4262号），于2022年9月22日出具了《执行通知书》（（2022）鲁0202执4176号）；中国银行股份有限公司青岛香港路支行于2022年4月21日提起诉讼，山东省青岛市市南区人民法院于2022年6月6日出具了《民事调解书》（（2022）鲁0202民初4261号），于2022年7月4日出具了《执行通知书》（（2022）鲁0202执2616号）；中国建设银行股份有限公司即墨支行于2022年4月26日提起诉讼，山东省青岛市市南区人民法院于2022年7月13日出具了《民事调解书》（（2022）鲁0202民初4263号），于2022年11月2日出具了《执行通知书》（（2022）鲁0202执
4466号），对昌盛日电应还本金、利息及李坚之的连带清偿责任进行了明确；说明民事
调解书已发生法律效力，可依法强制执行，并要求债务人报告财产。
根据执行程序查询情况及昌盛日电、李坚之先生于2023年5月8日出具的说明显示，上述债务人尚未全部履行相关执行义务，正在沟通偿债方案。
B、与兴业银行股份有限公司青岛分行的保证合同纠纷2021年2月25日，昌盛科技与兴业银行股份有限公司青岛分行签订《流动资金借款合同》（合同编号：兴银青借字2021-162号），合同约定，兴业银行股份有限公司青岛分行向昌盛科技发放流动资金贷款159325000元，借款期限为一年，自2021年2月25日起至2022年2月25日止，还款方式为到期一次性偿还本金及利息。2018年4月11日，昌盛日电与兴业银行股份有限公司青岛分行签订《上市公司股票最高额质押合同》（合同编号：兴银青承质字2018-190号），合同约定，昌盛日电将其持有的美达股份15840000股股票质押予兴业银行股份有限公司青岛分行，为兴业银行股份有限公司青岛分行向青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司贷款提供最高额质押担保，质押额度有效期自2018年4月16日起至2021年4月16日止，担保债权最高额为300000000元，担保的范围为在质押最高本金限额项下的所有债权余额（包括但不限于本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质权人实现债权的费用等）。昌盛日电、李坚之分别与兴业银行股份有限公司青岛分行签订最高额保证合同，为昌盛科技向兴业银行股份有限公司青岛分行提供连带保证责任担保。
因昌盛科技未按约定偿还借款本息，兴业银行股份有限公司青岛分行于2022年6月24日提起诉讼，山东省青岛市崂山区人民法院于2022年9月29日出具了《民事调1-6解书（》（2022）鲁0212民初7009号），于2022年10月12日出具了《执行通知书》（（2022）鲁0212执4645号），对昌盛科技应还本金、利息及昌盛日电、李坚之的连带清偿责任进行了明确；说明民事调解书已发生法律效力，可依法强制执行，并要求债务人报告财产。
根据执行程序查询情况和昌盛日电、李坚之先生于2023年5月8日出具的说明显示，该案已进入执行程序，上述债务人已按照通知上报财产情况，但尚未履行相关执行义务。
C、与青岛青城昱晖新能源有限公司的保证合同纠纷2018年10月30日，昌盛科技与青岛城投国际贸易有限公司（以下简称“城投国贸”）签订《材料销售合同》（合同编号：CTGM-NESI-2018002)，合同约定，昌盛科技向城投国贸采购49200万元材料及设备。2018年10月30日，昌盛日电与城投国贸签订《最高额质押合同》（合同编号：2018年最质字第1号），合同约定，昌盛日电将其拥有的美达股份47540000股股票质押予青岛城投国际贸易有限公司，为昌盛科技与青岛城投国际贸易有限公司在2018年11月1日至2019年10月31日期间签订的所有采
购订单提供质押担保，担保期间为自2018年11月1日起至2021年10月31日止，担保责任最高限额为492000000元，质押担保的范围为主合同项下应付货款、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。2019年12月30日，城投国贸与青岛青城昱晖新能源有限公司（以下简称“青城昱晖”）签订《债权转让协议》（合同编号：CTGM-SYJT-001），将其在上述《材料销售合同》项下的全部权益转让予青城昱晖。
因昌盛科技未按约定足额支付《材料销售合同》项下货款，青城昱晖于2021年5月14日提起诉讼，山东省青岛市中级人民法院于2021年11月10日作出《民事判决书》
（（2021）鲁02民初1116号），判令昌盛科技向青城昱晖支付货款、违约金及诉讼保全保险费；昌盛日电对上述债务承担连带责任。
根据昌盛日电、李坚之先生于2023年5月8日出具的说明，相关各方收到一审判决书后均未上诉，目前一审判决已生效，上述债务人尚未履行法院判决。
*昌盛日电持有发行人股权的司法冻结情况司法冻结冻结股份数占自有占公司序号冻结日期解冻日期
执行人（股）股比股比
案件A、与中国进出口银行陕西省分行的保证合同纠纷
1-7西安市中级人
12867853819.75%5.43%2021.04.222024.04.21
民法院西安市中级人
22867853819.75%5.43%2021.04.222024.04.21
民法院西安市中级人
344628973.07%0.84%2021.04.222024.04.21
民法院西安市中级人
44754000032.74%9.00%2021.04.222024.04.21
民法院
案件B、与山东省丝路投资发展有限公司的公司增资纠纷济南市中级人民
51999820913.77%3.79%2021.12.272024.12.26
法院济南市中级人民
649717913.42%0.94%2021.12.272024.12.26
法院
案件C、与中国进出口银行的保证合同纠纷重庆市第一中级
7108682097.49%2.06%2021.12.272024.12.26
人民法院
案件D、与中信金融租赁有限公司的保证合同纠纷北京市第二中
8-----
级人民法院
合计145198182100.00%27.49%--
A、与中国进出口银行陕西省分行的保证合同纠纷2017年10月25日，昌盛日电之子公司杨凌华盛绿能农业发展有限公司（以下简称“杨凌华盛”）与中国进出口银行陕西省分行（以下简称“陕西口行”）签订《借款合同》（合同编号：2110099992017112809），合同约定陕西口行向杨凌华盛提供42000万元借款。同日，昌盛日电、李坚之、潘岱岩分别与陕西口行签署《保证合同》，为杨凌华盛的相关债务向陕西口行提供保证担保。
因杨凌华盛未能按照约定继续履行还款义务，陕西口行于2021年5月20日向西安市中级人民法院提起诉讼，要求杨凌华盛偿还合同项下全部贷款本金及利息、逾期罚息、复利合计306386186.66元，并依据其与昌盛日电、李坚之、潘岱岩签订的《保证合同》（ 合 同 编 号 ： 2110099992017112809BZ01 、 2110099992017112809BZ02 、
2110099992017112809BZ03），要求该等保证人对上述债务承担连带清偿责任。昌盛日
电持有的美达股份109359973股股份因此被司法冻结。
2021年11月24日，西安市中级人民法院作出一审判决（《民事判决书》编号：（2021）陕01民初1041号），判决杨凌华盛向陕西口行偿还本金299130676.52元、利息
5247153.26元、罚息812124.10元、复利25330.21元以及律师费35000元，昌盛日
1-8电、潘岱岩、李坚之承担连带清偿责任。中国进出口银行陕西省分行已向西安市中级人
民法院申请强制执行，案号为（2022）陕01执20号。
根据执行程序查询情况和昌盛日电、李坚之先生于2023年5月8日出具的说明，本案判决已生效，并已进入执行程序，杨凌华盛暂无履行能力，暂未履行判决书要求的相关付款义务。
B、与山东省丝路投资发展有限公司的公司增资纠纷2017年10月24日，昌盛日电与山东省丝路投资发展有限公司（以下简称“山东丝路”）签订《增资扩股协议》及补充协议，协议约定山东丝路以现金方式对昌盛日电增资1亿元。因昌盛日电、昌盛东方、李坚之未履行该等协议项下的回购付款义务，山东丝路于2020年2月12日向济南市中级人民法院提起诉讼，要求昌盛日电、昌盛东方、李坚之支付股权退出价款及违约金。昌盛日电持有的发行人24970000股股份因此被司法冻结。
2020年7月13日，济南市中级人民法院作出一审判决（《民事判决书》编号：（2020）鲁01民初755号），判令昌盛东方、李坚之向山东丝路支付投资款本金、收益、违约金、诉讼费等，昌盛日电在89287120元及收益的范围内承担共同清偿责任并支付违约金。
根据昌盛日电、李坚之先生于2023年5月8日出具的说明，本案判决已生效，昌盛日电已与山东丝路及其母公司山东发展投资控股集团有限公司达成了以青岛市市南
区延吉路189号天喜悦城地产项目为标的的以房抵债共识，相关各方已于2022年1月
27 日签署了《债务清偿协议》（合同编号：2021-TZ-049）、《以物抵债协议》（合同编号：
2021-TZ-050）及《股权转让协议》（合同编号：2021-TZ-051），相关协议正在履行中。
C、与中国进出口银行的保证合同纠纷
2017年6月22日，重庆昌盛日电新能源产业开发有限公司（以下简称“重庆昌盛”）
与中国进出口银行签署《借款合同（PSL 特定贷款）》（合同编号：2100099992017111548），合同约定，中国进出口银行同意向重庆昌盛提供最高不超过6亿元的贷款，贷款期限为84个月。2017年6月22日，昌盛日电、李坚之、潘岱岩分别与中国进出口银行签署《保证合同》（合同编号： 2100099992017111548BZ01 、 2100099992017111548BZ02 、
2100099992017111548BZ03），为重庆昌盛的本次贷款向中国进出口银行提供保证担保。
由于重庆昌盛未履行上述《借款合同》项下的还款义务中国进出口银行依据《具
1-9有强制执行效力的债权文书公证书》（（2019）渝证字第3645号）向重庆市第一中级人
民法院申请强制执行，案号为（2021）渝01执2382号。昌盛日电持有的发行人10868209股股份因此被司法冻结。
D、与中信金融租赁有限公司的保证合同纠纷2017年11月16日，昌盛日电间接控股的岫岩昌盛日电太阳能科技有限公司（以下简称“岫岩昌盛”）与中信金融租赁有限公司（以下简称“中信金租”）就融资租赁直
租业务签订《融资租赁合同》（合同编号：CITICFL-C-2017-0128）。同日，昌盛科技、昌盛日电、李坚之分别与中信金租签署《保证合同》（合同编号：CITICFL-C-2017-012
8-G-BZA-01、CITICFL-C-2017-0128-G-BZA-02、CITICFL-C-2017-0128-G-BZA-03），为
岫岩昌盛的相关债务向中信金租提供保证担保。
因岫岩昌盛未能按照合同约定向中信金租持续支付租金，中信金租于2020年5月
18日向北京市第二中级人民法院提起诉讼，要求岫岩昌盛支付到期应付款项合计
141776334.72元，并依据与昌盛科技、昌盛日电、李坚之签订的《保证合同》，要求昌
盛科技、昌盛日电、李坚之对上述债务承担连带清偿责任。昌盛日电持有的发行人
1792942股股份因此被司法冻结。
经北京市第二中级人民法院调解，昌盛日电、岫岩昌盛于2020年8月与中信金租达成和解（《民事调解书》编号：（2020）京02民初260号），约定由岫岩昌盛继续履行租赁合同项下的义务。北京市第二中级人民法院于2020年11月24日下达终结《执行裁定》。
因岫岩昌盛出现违约情形，中信金租申请恢复执行。北京市第二中级人民法院于
2023年6月19日向联储证券有限责任公司青岛金家证券营业部（以下简称“联储证券”）
下达（2020）京02执976号《协助执行通知书》，要求联储证券将被执行人昌盛日电所
持有的美达股份的1792942股无限售流通股股票卖出，并将变卖所得价款直接划付至北京二中院指定账户。截至本回复出具日，上述股票处置已执行完毕，昌盛日电所持上市公司股票数量由146991124股降至145198182股，占公司总股本比例由27.83%降至27.49%。
*关于昌盛日电有关债务问题的化解措施
A、就昌盛日电有关债务及其持有的发行人股份被质押、冻结的问题，根据青岛市
1-10政府“化解民营企业金融风险工作专题会议”、青岛市化解企业金融风险联合办公室“化解昌盛日电金融风险有关工作专题会议”以及“昌盛日电银行业债权人委员会第三次会议”等有关会议精神，青岛市地方金融监督管理局组织协调青岛市委政法委、青岛市委宣传部、青岛市地方金融监管局、青岛市民营经济局、即墨区政府、青岛城市建设投资（集团）有限责任公司、青岛银行股份有限公司、昌盛日电等单位组成昌盛日电金融风
险化解专项工作组，制定了昌盛日电存量金融债务问题化解方案，具体包括：
a.由昌盛日电各家债权银行组成银行债权人委员会（“债委会”），科学制定清偿方案。由债委会协调各银行机构，做到不抽贷、压贷、断贷，争取采取“挂本降息”、“借新还旧”等方式为企业重组和纾困创造条件。
b.利用青岛城投集团平台，通过相关金融机构对青岛城投集团存量及增量融资降息、以优惠利率认购青岛城投集团发行的5-7年期长期债券等方式让渡部分未来利息收益；
青岛城投集团将让利部分折现后的资金以借款形式定向用于化解昌盛日电对相应金融
机构的债务问题，缩减昌盛日电存量金融债务规模。
c.青岛城投集团按照市场化方式，收购昌盛日电现有自持光伏项目。
此外，根据昌盛日电所作的说明，中国华融国际控股有限公司与昌盛日电金融贷款债权人中国建设银行股份有限公司青岛分行（含青岛即墨支行）、中国银行股份有限公
司青岛分行（含香港中路支行/五四广场支行）、青岛银行股份有限公司（总行及香港中
路第二支行）、兴业银行股份有限公司青岛分行等金融机构正就由中国华融国际控股有
限公司以“贷款收购和委托管理”方式解决昌盛日电部分金融机构债务问题进行沟通。
B、根据前述有关会议精神，作为化解昌盛日电债务危机的重要措施之一，昌盛日电、昌盛东方、李坚之先生于2019年3月28日与青岛即墨城投新动能产业发展扶持投资管理中心（有限合伙）（青岛城市建设投资（集团）有限责任公司权属企业）签署《债权投资协议》，协议约定：即墨新动能向昌盛日电提供总额不超过8亿元的债权投资，投资款一次性或分次发放，债权到期日为2022年1月27日。协议具体内容参见本回复“问题1”之“（一）结合昌盛日电所持公司股份被质押、冻结情况说明其持有的公司股份是否存在较高的被司法处置的风险，即墨新动能未要求昌盛日电履行其表决权委托义务的原因及合理性，是否存在行使表决权的可能性，结合上述情形说明李坚之放弃表决权的承诺是否有效、可行，本次发行完成后公司的控制权是否稳定；”之“2、即墨新
1-11动能未要求昌盛日电履行其表决权委托义务的原因及合理性，是否存在行使表决权的可能性”之“（1）即墨新动能或有的表决权委托事项的背景和概况”。
（2）昌盛日电所持公司股份是否存在较高被司法处置风险目前，昌盛日电所持发行人股份全部处于质押及司法冻结的状态。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百五十七条之规定：人民法
院对抵押物、质押物、留置物可以采取财产保全措施，但不影响抵押权人、质权人、留置权人的优先受偿权。根据《最高人民法院关于首先查封法院与优先债权执行法院处分查封财产有关问题的批复》（法释〔2016〕6号）：“一、执行过程中，应当由首先查封、扣押、冻结法院负责处分查封财产。但已进入其他法院执行程序的债权对查封财产有顺位在先的担保物权、优先权，自首先查封之日起已超过60日，且首先查封法院就该查封财产尚未发布拍卖公告或者进入变卖程序的，优先债权执行法院可以要求将该查封财产移送执行。”鉴于昌盛日电所持发行人股份上附有的质权设立在先，若昌盛日电债权人申请对该等股份进行司法处置的，与股份质押相关的金融债权人/质权人享有优先受偿权，其债务的清偿顺位优先于与司法冻结相关的其他债权人。
如前所述，与昌盛日电所持发行人股份质押有关的金融债权人/质权人青岛银行股份有限公司香港中路第二支行、中国银行股份有限公司青岛香港路支行、中国建设银行股份有限公司即墨支行以及兴业银行股份有限公司青岛分行均已于2022年完成了明确
债权的诉讼程序，相关的《民事调解书》均已发生法律效力，但该等金融债权人均未单方行使质权。这是由于以发行人目前的股价测算，相关股份总市值尚不足以覆盖昌盛日电金融债务余额；并且在实践中，司法拍卖的成交价通常低于二级市场股价，导致金融债权人方面存在风险敞口。单方行使质权并非最有利于金融债权人的债务清偿方案。
目前，根据青岛市政府“化解民营企业金融风险工作专题会议”、青岛市化解企业金融风险联合办公室的指导，发行人控股股东、实际控制人正在与中国华融国际控股有限公司及相关金融债权人洽商一揽子债务解决方案。同时，力恒投资本次收购上市公司控制权，有利于上市公司未来发展和市值提升，与发行人、昌盛日电及其债权人存在共同的利益基础。此外，由于司法冻结相关债权人须在金融债权人/质权人之后受偿，其同样乐见本次发行暨上市公司收购获得成功。
从司法处置实践角度看，如质押冻结的股票数量较大，被分拆拍卖的可能性较大，1-12由同一主体竞拍取得全部股票的可能性较小。根据《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》第三条第11款的规定：“同一类型的执行财产数量较多，被执行人认为分批次变价或者整体变价能够最大限度实现其价值的，人民法院可以准许。多项财产分别变价时，其中部分财产变价款足以清偿债务的，应当停止变价剩余财产，但被执行人同意全部变价的除外”。实务中，如涉及到的股票数量较多、价值较大，分拆处置有利于拍卖成功且更有利于变价的，法院可以将拍卖的股票拆分成多个标的物进行司法拍卖。例如《上海金融法院关于执行程序中处置上市公司股票的规定（试行）》第十三条规定，拟处置股票的价值明显超过被执行人债务金额的，应当按照已查明或评估的价值确定股票处置范围。股票价值虽未超过被执行人债务金额，分拆处置更有利于变价的，可分拆处置。因此，若昌盛日电所持公司股票被强制司法处置，则被分拆拍卖的份数可能较多，对应股票被同一受让人受让取得的可能性较低，多个受让人取得昌盛日电所持股票将导致本次发行后除力恒投资外其他股东持股更为分散，不会对本次发行后力恒投资对上市公司的实际控制权造成重大不利影响。
除此之外，假设在极端情况下，昌盛日电持有发行人股份的质权人全部放弃行使优先受偿权而司法冻结比例最高的债权人（中国进出口银行陕西省分行）申请司法处置，并且由同一受让人取得全部被处置股票，此时昌盛日电、力恒投资及新进股东在本次发行完成后的持股情况将变更为：
股东名称持股数额（股）持股比例
力恒投资16041188623.36%
新进股东10935997315.93%
昌盛日电358382095.22%
由上表可知，即便在此等情形下，新进股东与力恒投资之间仍有7.43%的股权比例差异，不会对本次发行完成后公司控制权构成重大不利影响。
综上，鉴于发行人控股股东昌盛日电股权质押所对应金融债权人拥有优先受偿权，且单方行使质权并非最有利于金融债权人的债务清偿方案，相关金融债权人正在根据政府部门指导洽商一揽子债务解决方案，且力恒投资本次收购上市公司控制权，有利于上市公司未来发展和市值提升，与发行人、昌盛日电及其债权人存在共同的利益基础，故发行人控股股东昌盛日电所持被质押及司法冻结的发行人股份暂不会由其债权人单方
1-13处置，在本次发行完成前不存在较高的被司法处置的风险；若上述一揽子债务解决方案
无法达成且昌盛集团未能及时与该等金融债权人形成其他债务处置计划，昌盛日电所持公司股份届时将存在较高被司法处置的风险。
2、即墨新动能未要求昌盛日电履行其表决权委托义务的原因及合理性，是否存在
行使表决权的可能性
（1）即墨新动能或有的表决权委托事项的背景和概况
就昌盛日电有关债务问题，根据青岛市政府“化解民营企业金融风险工作专题会议”、青岛市化解企业金融风险联合办公室“化解昌盛日电金融风险有关工作专题会议”以及
“昌盛日电银行业债权人委员会第三次会议”等有关会议精神，青岛市地方金融监督管理局组织协调青岛市委政法委、青岛市委宣传部、青岛市地方金融监管局、青岛市民营
经济局、即墨区政府、青岛城市建设投资（集团）有限责任公司、青岛银行股份有限公
司、昌盛日电等单位组成昌盛日电金融风险化解专项工作组，制定了昌盛日电存量金融债务问题化解方案。
根据前述有关会议精神，昌盛日电、昌盛东方、李坚之先生于2019年3月28日与即墨新动能签署《债权投资协议》，协议约定：即墨新动能向昌盛日电提供总额不超过
8亿元的债权投资，投资款一次性或分次发放，债权到期日为2022年1月27日。若昌
盛日电在任何一笔债权投资存续期内不能全部偿还即墨新动能的债权投资本金及收益
且不能提供其他即墨新动能认可的增信方案，则应将其届时持有的154411124股发行人股份（以及该等股份因发行人送转产生的新增股份）对应的表决权排他地、唯一地、
不可撤销地，根据证监会及深圳证券交易所的法律法规及规则要求委托给即墨新动能行使，并在昌盛日电所持发行人股份锁定期届满之日起7日内启动将表决权委托的相关程序并递交相关材料，且在不超过15个工作日内完成表决权委托。若即墨新动能获取了上述表决权，则即墨新动能在获取上述表决权委托后：不谋求且不协助或通过任何第三方谋求对发行人的实际控制权，并继续保持与昌盛日电的一致行动；有权向发行人派驻一名董事会成员，除此以外不干涉发行人表决权委托时的既有董事会成员构成及议事规则；在对即墨新动能权益不构成损害的前提下，不干涉发行人的正常生产经营。如即墨新动能违背承诺（包括但不限于滥用表决权干扰发行人的正常生产经营，实施损害发行人中小股东权益等不当举措），则昌盛日电对即墨新动能的表决权委托于即墨新动能违约事实发生之日起自动终止。该协议项下债权投资由昌盛东方、李坚之先生提供连带责
1-14任保证。
（2）即墨新动能未要求昌盛日电履行其表决权委托义务的原因及合理性
截至本回复出具日，即墨新动能未要求昌盛日电履行其表决权委托义务的原因及合理性分析如下：
*即墨区政府、青岛城投集团认可并支持昌盛日电相关债务化解方案
2019年9月28日，青岛市金融监管局、青岛市银保监局、青岛银行、即墨区政府、青岛城投集团、昌盛日电相关人员召开昌盛日电融资协调会，会议形成六项意见，其中包括即墨区政府会切实履行属地职责，拓宽支持渠道，加大力度，持续做好企业服务工作，帮助化解企业流动性风险，维护企业正常运转；青岛城投集团作为昌盛日电长期战略合作伙伴，会进一步发挥业务与资金优势，积极提供相关资金支持与业务支持，推动共同发展，帮助企业度过难关。
2019年12月3日，青岛市金融监管局、即墨区政府、青岛城投集团、青岛软控、青岛银行、中信银行、河北银行、昌盛日电相关人员召开化解昌盛日电金融风险工作专题会议，并形成八项底线方案，其中包括即墨区政府要切实履行属地职责，拓宽支持渠道，加大力度，持续做好企业服务工作，帮助化解企业流动性风险，维护企业正常运转，尽快协调推进青岛城投集团汇报方案中涉及的一般农田的规划调整工作；青岛软控要与
青岛城投集团联合，积极采取措施，通过资本运作手段，帮助上市公司做大做强，提高美达股份市值，从而实质上缓解昌盛日电的经营困难。
2020年1月13日，青岛市地方金融监督管理局、青岛城投集团、城投实业、城投
新能源、青岛市银行业协会、青岛银行、中国银行青岛分行、建设银行青岛分行、中信
银行青岛分行、国开行青岛分行、兴业银行青岛分行、浦发银行青岛分行、河北银行青
岛分行等相关人员召开昌盛日电2020年第三次银行债权人会议，会议传达了市政府对化解昌盛日电风险的坚定态度，明确了青岛市政府已成立昌盛日电金融风险化解专项工作组，即墨区政府亦会继续履行属地责任，用好纾困基金通道，为昌盛日电债务化解提供支持。
由上可见，昌盛日电相关债务化解方案得到青岛市政府、即墨区政府、青岛城投集团等相关方的认可和大力支持，昌盛日电亦持续与相关方进行磋商，积极推动债务处置方案的执行。在此背景下，即墨新动能未要求昌盛日电履行表决权委托义务具有合理性。
1-15*帮扶地区企业化解流动性风险系即墨新动能的核心经营目标
即墨新动能系青岛市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独
资公司青岛城市建设投资（集团）有限责任公司权属企业。即墨新动能是由青岛市即墨区人民政府与青岛城投新能源集团有限公司（以下简称“青岛城投新能源”）联合其他
相关机构，通过指定主体共同发起设立的，旨在帮扶即墨区内优质企业缓解资金压力、化解流动性风险，推动产业结构升级的综合性投资平台。故从即墨新动能设立背景来看，即墨新动能系地方政府设立的纾困基金，获取投资收益并非其唯一目的，帮扶地区优质企业化解债务问题亦为其核心经营目标。
如前所述，即墨新动能向昌盛日电提供总额不超过8亿元的债权投资系青岛市政府、青岛市地方金融监督管理局组织协调制定的昌盛日电存量金融债务问题化解方案中的一部分，系化解昌盛日电债务风险的重要措施之一。根据相关《债权投资协议》，表决权委托事项仅为债权投资的一般增信措施，是否要求昌盛日电履行表决权委托义务，即墨新动能具有选择权和决定权。鉴于公司正在申请向特定对象发行股票并变更公司控股股东、实际控制人，此时要求昌盛日电履行其表决权委托义务将会导致上市公司控制权发生变更，可能造成上市公司股价下滑或剧烈波动，不利于化解昌盛日电债务风险，亦与即墨新动能帮扶困难企业的经营目标背道而驰。为促成相关工作的顺利推进，即墨新动能暂未要求昌盛日电履行其表决权委托义务，具有合理性。
*美达股份向特定对象发行股票项目得到青岛城投新能源的认可和支持
2022年12月3日，青岛城投新能源、城金集团、昌盛日电相关人员就昌盛日电一揽子问题进行了专题会谈，形成三项一致意见，其中包括各方均同意后续要坚持“相向而行”的原则，积极作为，推动相关事宜的解决；青岛城投新能源同意，继续支持昌盛日电按原方案推进和恒申集团关于美达股份定增的合作，并商请即墨新动能出具书面支持函，为化解昌盛日电对于城投集团和即墨新动能的各项债务提供支持。
由此可见，美达股份本次向特定对象发行股票项目已得到青岛城投新能源的认可和支持。
（3）即墨新动能是否存在行使表决权的可能性目前，发行人控股股东、实际控制人正在与中国华融国际控股有限公司及相关金融债权人洽商一揽子债务解决方案；同时，发行人正在申请向特定对象发行股票并变更公1-16司控股股东、实际控制人；力恒投资通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权，
募集资金用于偿还银行贷款、补充流动资金能够减轻公司财务负担，有利于降低公司债务规模，减轻公司财务负担，增强公司综合竞争实力，提高公司发展质量和效益。美达股份本次向特定对象发行股票项目已得到青岛城投新能源的认可和支持。
即墨新动能作为青岛市地方政府设立的纾困基金，系昌盛日电金融风险化解的重要措施和通道。若此时即墨新动能要求昌盛日电履行其表决权委托义务并行使表决权，将会导致上市公司控制权发生变更，并造成上市公司股价下滑或剧烈波动，影响昌盛日电债务风险的化解，与即墨新动能帮扶困难企业的经营目标相悖。
此外，为保证本次发行的顺利实施，即墨新动能于2023年3月24日出具了《关于放弃潜在受托表决权中部分表决权的承诺函》，即墨新动能承诺：为尊重力恒投资及陈建龙先生在本次发行完成后对美达股份的控制权，本企业不可撤销地同意，在昌盛日电依据《债权投资协议》向本企业委托表决权后，本企业将作为表决权受托方，遵守李坚之先生在《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》项下及昌盛日电与力恒
投资于2023年3月签署的《合作协议》项下与表决权有关的承诺，具体如下：
*在美达股份本次发行完成之日起36个月内（以下简称“放弃期限”），本企业不可撤销地放弃届时可能拥有的表决权中与34300000股上市公司股份（以下简称“弃权股份”）对应的表决权。
*本企业同意，在放弃期限内，本企业无权按照自己的意志，根据《公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的美达股份章程行使弃权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：A、依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；B、
提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及
其他议案；C、对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或
上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；D、法律法规或者上市公司章程规定的股东所应享有的其他表决权。
*在放弃期限内，因美达股份配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生自然或法定变化的，本承诺项下弃权股份数量应相应调整，此时，本承诺函自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。
*配合力恒投资在本次发行完成后对上市公司董事会、监事会及管理层成员进行改
1-17组。
可见，即墨新动能亦认可和支持美达股份本次向特定对象发行股票项目，并为确保本项目顺利实施出具了相应承诺函。
综上，在本次发行完成前，即墨新动能暂未要求昌盛日电履行其表决权委托义务，具有合理性；即墨新动能要求行使表决权的可能性较低。
3、结合上述情形说明李坚之放弃表决权的承诺是否有效、可行，本次发行完成后
公司的控制权是否稳定；
（1）李坚之放弃表决权的承诺是否有效、可行
昌盛日电作为本次发行前发行人的第一大股东，李坚之先生作为本次发行前发行人的实际控制人，有权作出放弃表决权的承诺。该等承诺合法有效，对其具有约束力。
如前所述，在本次发行完成前，昌盛日电所持被质押及司法冻结的发行人股份暂不会由其债权人单方处置，该等股份被司法处置的风险较低。即墨新动能未要求昌盛日电履行其表决权委托义务具有合理性，在本次发行完成前，即墨新动能要求行使表决权的可能性较低。
本次发行暨上市公司收购符合上市公司及其股东、昌盛日电及其债权人等相关方的利益，并获得了青岛城投新能源、即墨新动能等相关方的认可和支持。在本次发行完成前，昌盛日电所持公司股份被质押及司法冻结以及即墨新动能的或有表决权委托事项均不会对李坚之先生放弃表决权的承诺构成重大不利影响。
因此，昌盛日电及李坚之先生放弃表决权的承诺有效、可行。
（2）本次发行完成后公司的控制权是否稳定
*本次发行完成后公司控制权基本情况
A、本次发行完成后，预计发行人的股权结构情况根据发行人董事会、股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《广东新会美达锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，以及发行人与发行对象签订的《附条件生效的股票认购协议》，按照发行对象认购股份数量为公司本次发行股份数量上限158441886股计算，并结合发行人
2023年9月30日的公司股东信息，本次发行完成后，预计发行人的股权结构情况如下：
1-18本次发行前本次发行后
序号股东名称或姓名
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
1力恒投资19700000.37%16041188623.36%
2昌盛日电14519818227.49%14519818221.41%
3林清怡79595161.51%79595161.16%
太仓德源投资管理中心
441792890.79%41792890.61%（有限合伙）
5薛建新41620000.79%41620000.61%元沣（深圳）资产管理
6有限公司－元沣千丞734844010.66%34844010.51%
私募证券投资基金
7滕顺祥30858000.58%30858000.45%
财通基金－青岛城投金
融控股集团有限公司－
828510000.54%28510000.42%
财通基金天禧188号单一资产管理计划
9史竹君22842000.43%22842000.33%
10陈仲22534490.43%22534490.33%
11张启新19990000.38%19990000.29%
12其他中小投资者34871278666.03%34871278650.79%
合计528139623100.00686581509100.00
B、本次发行完成后，发行人董事、监事和高级管理人员的提名情况发行人现控股股东昌盛日电及实际控制人李坚之先生与力恒投资签署了《合作协议》，协议约定：
a.本次发行完成后，发行人董事会将继续由九名董事组成，力恒投资有权提名四名非独立董事候选人和三名独立董事候选人，昌盛日电及李坚之先生应配合力恒投资促使该等被提名董事候选人经发行人履行必要审议程序后担任发行人董事。发行人董事会设董事长一名，昌盛日电及李坚之先生应配合力恒投资促使力恒投资提名的董事依法经发行人履行必要审议程序后担任该职务。
本次发行完成后至力恒投资在满足证监会及交易所相关法律法规及规范性文件规
定的前提下，将力恒投资实际控制人陈建龙控制的同业业务或资产注入发行人之日，昌盛日电及李坚之先生有权提名两名非独立董事候选人，力恒投资应配合昌盛日电及李坚之先生促使该等被提名候选人经发行人履行必要审议程序后担任发行人董事。
1-19b.本次发行完成后，发行人的监事会将继续由三名监事组成，力恒投资有权提名两
名股东代表监事，昌盛日电及李坚之先生应配合力恒投资促使该等被提名监事候选人依法经发行人履行必要审议程序后担任发行人监事。
c.为了进一步优化发行人治理，本次发行完成后，力恒投资有权向发行人推荐总经理、董事会秘书、财务负责人及副总经理，并根据发行人的需要推荐内控、合规、质量、生产等中层及其他高级管理人员；昌盛日电及李坚之先生应配合力恒投资，促使力恒投资推荐人员依法经发行人履行必要审议程序后担任相关职务。
C、本次发行完成后，发行人股东预计表决权情况为进一步稳固本次发行完成后力恒投资对发行人的控制权，发行人现实际控制人李坚之先生于2023年3月1日、2023年7月30日分别出具《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》及《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函之补充承诺》，承诺自2023年7月30日起36个月内不可撤销地放弃其通过昌盛日电持有的
34300000股上市公司股份（占本次发行前上市公司股份总数的6.49%）对应的表决权；
若本次向特定对象发行股票顺利实施，则李坚之放弃通过昌盛日电享有前述股份表决权的到期日顺延至本次向特定对象发行完成之日起36个月；若本次向特定对象发行股票
因未通过深圳证券交易所审核、未通过中国证监会注册等事项而终止，则李坚之放弃通过昌盛日电享有的上述股份表决权在本次向特定对象发行股票终止之日次日自动恢复；
本次向特定对象发行完成之日起36个月内，李坚之及其一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股份数低于陈建龙及一致行动人持有上市公司股份7%（含）以上时，李坚之不可撤销放弃所持上市公司股份对应的表决权的承诺条款终止；自2023年3月1日起至本次向特定对象发行完成之日起36个月内，李坚之及其一致行动人不以任何形式直接或间接增持公司股份，亦不会以增持公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为公司的实际控制人或谋求对公司的控制权或协助、联合任何其他第三方谋求公司控制权。
发行人现控股股东昌盛日电亦于2023年7月30日出具《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》，承诺自2023年7月30日起36个月内不可撤销地放弃其通过昌盛日电持有的34300000股上市公司股份（占本次发行前上市公司股份总数的6.49%）对应的表决权；若本次向特定对象发行股票顺利实施，则昌盛日电放弃享有前述股份表决权的到期日顺延至本次向特定对象发行完成之日起36个月；若本次向特定对象发行股票因未通
1-20过深圳证券交易所审核、未通过中国证监会注册等事项而终止，则昌盛日电放弃享有的
上述股份表决权在本次向特定对象发行股票终止之日次日自动恢复；本次向特定对象发
行完成之日起36个月内，李坚之及其一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股份数低于陈建龙及一致行动人持有上市公司股份7%（含）以上时，昌盛日电不可撤销放弃所持上市公司股份对应的表决权的承诺条款终止。
此外，力恒投资的实际控制人陈建龙先生于2023年3月1日出具了《关于陈建龙及一致行动人增持广东新会美达锦纶股份有限公司股份的承诺函》，承诺自该承诺函出具之日起及至本次发行完成之日起36个月内，陈建龙先生及其一致行动人不以任何方式减持持有的美达股份股票；并以符合深圳证券交易所和中国法律法规允许的方式增持
美达股份股票，巩固对公司的控制权。
基于前述，本次发行完成前后，发行人股东的表决权情况如下：
本次发行前持有有表决权的持有有表决权的
股东名称持股数量（股）持股比例（%）
股份数量（股）股份比例（%）
昌盛日电14519818227.4911089818222.46
力恒投资19700000.3719700000.40本次发行后持有有表决权的持有有表决权的
股东名称持股数量（股）持股比例（%）
股份数量（股）股份比例（%）
昌盛日电14519818221.4111089818217.00
力恒投资16041188623.3616041188624.59
在本次发行完成后，力恒投资持有上市公司有表决权股份的比例为24.59%，较昌盛日电持有上市公司有表决权股份的比例17.00%高7.59个百分点。
D、本次发行完成后，力恒投资将取得发行人的实际控制权基于本次发行完成后发行人的相关情况，并对照有关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司控股股东、实际控制人的认定条件，力恒投资能够通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权：
本次发行完成后，力恒投资为公司第一大股东，足以对公司股东大会的决议产生重大影响，能够决定公司董事会半数以上成员选任，能够实际支配上市公司行为。
本次发行完成后，力恒投资将直接持有发行人23.36%的股份，成为发行人第一大
1-21股东，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响；本次发行完成后，发行人董事会由
九名董事组成，力恒投资有权提名四名非独立董事候选人和三名独立董事候选人；发行人监事会由三名监事组成，力恒投资有权提名两名股东代表监事；力恒投资有权向发行人推荐总经理、董事会秘书、财务负责人及副总经理，并根据发行人的需要推荐内控、合规、质量、生产等中层及其他高级管理人员；昌盛日电及李坚之先生应配合力恒投资，促使力恒投资推荐人员依法经发行人履行必要审议程序后担任相关职务。
同时，为进一步巩固在本次发行完成后力恒投资的控制权，发行人原控股股东昌盛日电、实际控制人李坚之承诺自2023年7月30日起36个月（若本次发行顺利实施则顺延至本次发行完成之日起36个月）内放弃其持有的发行人34300000股公司股份对应的表决权。本次发行完成后，力恒投资持有上市公司有表决权股份的比例为24.59%，较昌盛日电持有上市公司有表决权股份的比例17.00%高7.59个百分点。
*股权质押及冻结事项对本次发行后公司控制权的影响分析
如前所述，昌盛日电所持发行人股份全部处于质押及司法冻结的状态，在本次发行完成后存在被变卖或司法处置的可能。若在本次发行完成后，昌盛日电变卖美达股份股票或者昌盛日电债权人对该等股票申请司法处置以清偿债务。此时，昌盛日电所持发行人股份的比例将大幅下降，力恒投资与昌盛日电在上市公司的股比差异将显著拉大。同时，即使在本次发行完成后，保障力恒投资对美达股份的控制权，避免对上市公司股价造成负面影响，仍然是昌盛日电债权人确定处置方案时的共同利益；并且昌盛日电所持发行人股份的质押或司法冻结分别对应若干债权人及多宗诉讼纠纷，通常需分期分批进行处置。这将导致除力恒投资以外，发行人其他主要股东的持股更为分散。该等情形不会对本次发行完成后力恒投资对上市公司控制权的稳定性造成重大不利影响。
*或有表决权委托事项对本次发行后公司控制权的影响分析
在本次发行完成后，即墨新动能具有获得昌盛日电持有的公司股份表决权的可能性。
鉴于即墨新动能已于2023年3月24日出具了《关于放弃潜在受托表决权中部分表决权的承诺函》，不可撤销地同意在昌盛日电依据《债权投资协议》向即墨新动能委托表决权后，即墨新动能将作为表决权受托方，遵守昌盛日电及李坚之先生在《关于不谋求控制权和不可撤销的放弃表决权承诺函》下及昌盛日电与力恒投资于2023年3月签署的
《合作协议》下应承担的所有承诺义务。因此，上述或有的表决权委托事项不会对本次
1-22发行完成后力恒投资对上市公司控制权的稳定性造成重大不利影响。
综上所述，鉴于发行人控股股东昌盛日电股权质押所对应金融债权人拥有优先受偿权，且单方行使质权并非最有利于金融债权人的债务清偿方案，相关金融债权人正在根据政府部门指导洽商一揽子债务解决方案，且力恒投资本次收购上市公司控制权，有利于上市公司未来发展和市值提升，与发行人、昌盛日电及其债权人存在共同的利益基础，故发行人控股股东昌盛日电所持被质押及司法冻结的发行人股份暂不会由其债权人单方处置，在本次发行完成前不存在较高的被司法处置的风险；若上述一揽子债务解决方案无法达成且昌盛集团未能及时与该等金融债权人形成其他债务处置计划，昌盛日电所持公司股份届时将存在较高被司法处置的风险。
美达股份本次向特定对象发行股票项目已得到青岛城投新能源、即墨新动能的认可和支持。为保证本次发行的顺利实施，即墨新动能作为青岛市地方政府设立的纾困基金，在本次发行完成前，不要求昌盛日电履行其表决权委托义务具有合理性，要求行使表决权的可能性较低。
在本次发行完成前，昌盛日电所持公司股份被质押及司法冻结以及即墨新动能的或有表决权委托事项均不会对李坚之先生放弃表决权的承诺构成重大不利影响，昌盛日电及李坚之先生放弃表决权的承诺有效、可行。
在本次发行完成后，力恒投资将取得发行人的实际控制权。即墨新动能已承诺其在可能受托表决时，同样放弃部分表决权；昌盛日电所持公司股份被质押及司法冻结，仅可能导致除力恒投资以外发行人其他主要股东的持股更为分散，均不会对本次发行完成后力恒投资对上市公司控制权的稳定性造成重大不利影响。
（二）力恒投资是否存在实际经营业务，如是，说明具体的收入来源，力恒投资是
否为获得公司实际控制权而专门设立，以力恒投资作为公司控股股东以及本次发行对象的原因，后续对该公司业务的具体规划与安排；
回复：
1、力恒投资是否存在实际经营业务，如是，说明具体的收入来源
截至本回复出具日，力恒投资不存在实际经营业务。
2、力恒投资是否为获得公司实际控制权而专门设立，以力恒投资作为公司控股股
1-23东以及本次发行对象的原因
经访谈力恒投资实际控制人陈建龙，力恒投资系为获得上市公司控制权而专门设立的公司，以力恒投资作为公司控股股东以及本次认购对象的原因如下：
（1）有利于投资活动的精细化管理
本次认购对象力恒投资系恒申集团全资子公司汇融投资之全资子公司，股权控制关系清晰，采用新设主体力恒投资参与认购系基于恒申集团业务板块构架规划，拟将力恒投资作为投资平台公司，便于恒申集团对投资活动进行精细化管理。
（2）有利于提高投资效率
新设主体成立时间短，资产和业务相对单一和清晰，有利于提高投资效率。
鉴于力恒投资2021年设立，且未开展实际业务，恒申集团承诺如下：
“在力恒投资通过本次向特定对象发行获得的美达股份的股票锁定期内，本公司不以任何方式转让本公司所持有汇融投资的股权，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司通过汇融投资所间接享有的与美达股份有关的权益。”
3、力恒投资的未来具体规划与安排
根据力恒投资实际控制人陈建龙出具的说明，力恒投资未来将作为恒申集团化纤板块持股平台公司，其本身不会开展其他实质性业务。与此同时，力恒投资将在本次发行完成后36个月内，以符合深圳证券交易所和中国法律法规允许的方式增持美达股份股票，以巩固对上市公司的控制权。此外，力恒投资全资股东汇融投资、间接全资股东恒申集团和诚业投资均出具了穿透锁定的相关承诺，以确保力恒投资股权结构稳定性。具体承诺内容参见本回复“问题1”之“（三）穿透力恒投资股权结构至最终持有人，结合本次发行预案披露后力恒投资及其穿透后各层级企业股权结构变化情况及原因、未来
拟引入其他股东或现有股东退出计划等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定；”之“3、力恒投资未来拟引入其他股东或现有股东退出计划”。
综上所述，力恒投资系为公司控制权而专门设立的主体，暂不存在实际经营业务；
以力恒投资作为本次认购对象有利于投资活动的精细化管理以及提高投资效率；力恒投
1-24资未来将作为恒申集团化纤板块持股平台公司，其本身不会开展其他实质性业务；力恒
投资将在本次发行完成后36个月内，以符合深圳证券交易所和中国法律法规允许的方式增持美达股份股票，以巩固对上市公司的控制权。
（三）穿透力恒投资股权结构至最终持有人，结合本次发行预案披露后力恒投资及
其穿透后各层级企业股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定；
回复：
1、力恒投资股权结构及最终持有人情况
（1）力恒投资股权结构情况
截至本回复出具日，力恒投资股权结构情况如下：
1-25陈建龙陈忠
58.00%42.00%
陈毅5.36%董闽乐40.00%
4.95%福建盈实投资有限公司黄辛5.32%福建俊成投资有限公司100.00%陈小响40.00%
程云4.99%54.69%李威20.00%福州市长乐区红杉树投资
47.64%100.00%中心（有限合伙）4.93%黄明乐20.54%
刘棋官4.65%
福建诚业投资有限公司陈小东83.40%47.41%陈峰4.32%福州市长乐区众鑫投资中100.00%陈富8.30%
李清4.07%心（有限合伙）14.63%陈建永8.30%
100.00%林云霖3.81%
陈增福3.77%程伟乐5.30%
陈思仁3.48%陈建永4.84%恒申控股集团有限公司
潘德标2.71%
100.00%
福建汇融投资有限公司
100.00%
福建力恒投资有限公司
1-26（2）力恒投资最终持有人情况
截至本回复出具之日，力恒投资的直接或间接持股自然人股东共计20人，具体情况如下：
序最终直接或间接持有力持股路径号持有人恒投资股权的比例
通过福建诚业投资有限公司间接持有力恒投资4.95%的股权，
1陈建龙32.58%
通过福建盈实投资有限公司间接持有力恒投资27.6312%的股权
2陈忠20.01%通过福建盈实投资有限公司间接持有力恒投资20.0088%的股权
3陈毅5.36%通过福建诚业投资有限公司间接持有力恒投资5.36%的股权
4黄辛5.32%通过福建诚业投资有限公司间接持有力恒投资5.32%的股权
5程云4.99%通过福建诚业投资有限公司间接持有力恒投资4.99%的股权
6刘棋官4.65%通过福建诚业投资有限公司间接持有力恒投资4.65%的股权
7陈峰4.32%通过福建诚业投资有限公司间接持有力恒投资4.32%的股权
8李清4.07%通过福建诚业投资有限公司间接持有力恒投资4.07%的股权
9林云霖3.81%通过福建诚业投资有限公司间接持有力恒投资3.81%的股权
10陈增福3.77%通过福建诚业投资有限公司间接持有力恒投资3.77%的股权
11陈思仁3.48%通过福建诚业投资有限公司间接持有力恒投资3.48%的股权
12潘德标2.71%通过福建诚业投资有限公司间接持有力恒投资2.71%的股权
通过福州市长乐区红杉树投资中心（有限合伙）间接持有力恒
13黄明乐1.01%
投资1.0128%的股权
通过福州市长乐区红杉树投资中心（有限合伙）间接持有力恒
14程伟乐0.26%
投资0.2613%的股权
通过福州市长乐区红杉树投资中心（有限合伙）间接持有力恒15陈建永0.30%投资0.2387%的股权，通过福州市长乐区众鑫投资中心（有限合伙）间接持有力恒投资0.0599%的股权
16董闽乐1.08%通过福建俊成投资有限公司间接持有力恒投资1.0784%的股权
17陈小响1.08%通过福建俊成投资有限公司间接持有力恒投资1.0784%的股权
18李威0.54%通过福建俊成投资有限公司间接持有力恒投资0.5392%的股权
通过福州市长乐区众鑫投资中心（有限合伙）间接持有力恒投
19陈小东0.60%
资0.6015%的股权
通过福州市长乐区众鑫投资中心（有限合伙）间接持有力恒投
20陈富0.06%
资0.0599%的股权
（3）力恒投资最终持有人不存在违规持股、不当利益输送等情形
根据力恒投资持股自然人股东填报的《股东穿透核查调查表》以及中国证监会广东
监管局出具的《证监会系统离职人员信息查询结果》，力恒投资最终持有人主要系陈建龙亲属及恒申集团内部管理人员，不存在证监会离职人员，亦不存在证监会离职人员不
1-27当入股的情形。
力恒投资最终持有人分别作出承诺如下：“本人系间接持有力恒投资权益的最终持有人和受益人，不存在法律法规规定禁止持股的情形，亦不存在代他人间接持有力恒投资权益的情形。本人间接持有力恒投资权益无其他利益安排或不当利益输送的情形。本人以自有资金投资并间接取得力恒投资权益，投资资金来源合法合规。投资资金不存在直接或间接来源于美达股份及其关联方的情况，亦不存在接受该等主体等任何形式的资助或补偿的情况。”综上，力恒投资最终持有人不存在违规持股、不当利益输送等情形。
2、本次发行预案披露后力恒投资及其穿透后各层级企业股权结构变化情况及原因经核查，本次发行预案披露日至本回复出具日，力恒投资及其穿透后各层级股权结构均未发生变化。
3、力恒投资未来拟引入其他股东或现有股东退出计划
截至本回复出具日，力恒投资无引入其他股东或股东退出的计划，同时，力恒投资实际控制人陈建龙以及自诚业投资以降的力恒投资相关权益主体，分别出具了穿透锁定的相关承诺：
陈建龙于2023年3月1日出具《关于陈建龙及一致行动人增持广东新会美达锦纶股份有限公司股份的承诺函》，承诺：“自本承诺函出具之日起至本次向特定对象发行完成之日起36个月内，陈建龙及其一致行动人不以任何方式减持持有的美达股份股票；
并以符合深圳证券交易所和中国法律法规允许的方式增持美达股份股票，巩固对上市公司控制权。”陈建龙亦于2023年9月8日出具《关于力恒投资的未来具体规划与安排的说明》，承诺：“本人将敦促力恒投资全资股东福建汇融投资有限公司、间接全资股东恒申控股集团有限公司和福建诚业投资有限公司严格履行其作出的相关承诺，确保力恒投资股权结构稳定性。”诚业投资于2023年7月1日出具《承诺函》，承诺：“本公司持有的恒申集团股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起36个月内不对外转让。”恒申集团于2023年7月1日出具《承诺函》，承诺：“在力恒投资通过本次向特定
1-28对象发行获得的美达股份的股票锁定期内，即36个月内，本公司不以任何方式转让本
公司所持有汇融投资的股权，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司通过汇融投资所间接享有的与美达股份有关的权益。”汇融投资于2023年7月1日出具的《承诺函》，承诺：“本公司持有的力恒投资股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起36个月内不对外转让。”除此之外，力恒投资其他最终持有人分别出具了穿透锁定的相关承诺：
陈忠于2023年10月26日出具《力恒投资最终持有人声明及承诺》，承诺：“自本承诺函签署之日起以及上述发行完成之日起36个月内，不以任何方式减持本人间接持有的力恒投资股权。”陈毅、黄辛、程云、刘棋官、陈峰、李清、林云霖、陈增福、陈思仁、潘德标、
黄明乐、程伟乐、陈建永、董闽乐、陈小响、李威、陈小东以及陈富，分别于2023年
10月25日出具《力恒投资最终持有人声明及承诺》，承诺：“自本承诺函签署之日起以及上述发行完成之日起18个月内，不以任何方式减持本人间接持有的力恒投资股权。”在严格履行上述承诺的基础上，如未来力恒投资拟引入其他股东或股东退出，将严格遵守相关法律法规的规定。
4、说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定；
是否符合相关规定基本情况相关规定
《注册办法》第五十五条：上市公司向特
定对象发行证券，发行对象应当符合股东根据发行人2023年第一次临时股东大会决
大会决议规定的条件，且每次发行对象不是议，发行人本次发行的对象为力恒投资。
超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
《注册办法》第五十六、五十七条：上市根据发行人2023年第一次临时股东大会决
公司向特定对象发行股票，发行价格应当议，发行人本次发行价格和定价原则为：
不低于定价基准日前二十个交易日公司股“本次向特定对象发行股票采用锁价发票均价的百分之八十。行，发行价格为3.78元/股。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底本次向特定对象发行的定价基准日为第十价的基准日。届董事会第十三次会议决议公告日。发行向特定对象发行股票的定价基准日为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公是期首日。上市公司应当以不低于发行底价司股票均价的80%（注：定价基准日前20的价格发行股票。上市公司董事会决议提个交易日股票交易均价=定价基准日前20前确定全部发行对象，且发行对象属于下个交易日股票交易总额/定价基准日前20个列情形之一的，定价基准日可以为关于本交易日股票交易总量）。
次发行股票的董事会决议公告日、股东大若公司股票在定价基准日至发行日期间发
会决议公告日或者发行期首日：（一）上市生派息、送股、配股、资本公积金转增股
1-29公司的控股股东、实际控制人或者其控制本等除权、除息事项，则本次向特定对象
的关联人；（二）通过认购本次发行的股票发行的发行价格将进行相应调整。调整公取得上市公司实际控制权的投资者；（三）式如下：
董事会拟引入的境内外战略投资者。 派发现金股利：P=P0-D送红股或转增股本：P=P0/(1+N)现金分红同时送股或资本公积金转增股
本：P=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。”因发行人实施2022年度权益分派，本次发行价格调整为3.75元/股。
根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行对限售期安排为：“发行对象认购本次发行的股票自发行结束之
《注册办法》第五十九条：向特定对象发日起三十六个月内不得转让，法律法规、行的股票，自发行结束之日起六个月内不规范性文件对限售期另有规定的，依其规得转让。发行对象属于本办法第五十七条定。认购本次向特定对象发行的股票因公是
第二款规定情形的，其认购的股票自发行司分配股票股利、资本公积转增等情形所结束之日起十八个月内不得转让。衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期满后需按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。”由上可知，本次发行符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。
综上所述，穿透力恒投资股权结构至最终持有人，本次发行预案披露后至今力恒投资及其各层级股权结构均未发生变化，力恒投资最终持有人不存在违规持股、不当利益输送等情形；同时，力恒投资及其向上穿透的各级权益主体已分别作出相关承诺，符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。
（四）本次发行前力恒投资持有公司股份的情况，力恒投资在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺；
回复：
根据力恒投资出具的股票明细对账单，自2021年6月30日至2023年6月26日，力恒投资共持有公司股份1970000股股份，股份持有期间，力恒投资不存在减持公司股份的情况。
2023年3月1日，力恒投资已向公司出具了《福建力恒投资有限公司对所持股份
1-30自愿锁定的承诺》，作出如下承诺：
“1、本公司认购的本次发行的股票自发行结束之日（股份登记完成之日）起36个月内不得转让，也不由上市公司回购该部分股份。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
2、本次发行结束后，本公司所认购取得的上市公司本次发行的股票因上市公司分
配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
3、上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。”2023年7月1日，力恒投资补充出具了《关于特定期间不减持广东新会美达锦纶股份有限公司股份的承诺函》，作出如下承诺：
“1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本公司不存在以任何形式直接或间接减持所持有的美达股份股票的情况。
2、自本次发行定价基准日起至本次发行完成后六个月内，本公司不存在以任何形式直接或间接减持所持有的美达股份股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份。
3、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本公司具有约束力，若违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归美达股份所有，同时公司将依法承担由此产生的法律责任。”综上所述，力恒投资在本次向特定对象发行股票的定价基准日前不存在减持公司股票的情况，并已出具关于特定期间不减持公司股票的相关承诺函，承诺在定价基准日至发行完成后六个月内不减持发行人股份。
（五）结合力恒投资的经营情况、资金实力、融资渠道、资产负债情况、对外担保和征信等情况，说明力恒投资认购本次发行股票的资金来源，是否符合《监管规则适用
1-31指引第6号》6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源的相关规定，力恒投资自
有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，如涉及以本次发行的股份质押融资，请说明具体金额以及如何防范因股份质押导致的平仓风险；
回复：
1、结合力恒投资的经营情况、资金实力、融资渠道、资产负债情况、对外担保和
征信等情况，说明力恒投资认购本次发行股票的资金来源
（1）力恒投资的经营情况、资金实力、融资渠道、资产负债情况、对外担保和征信情况
如前所述，力恒投资系为获得上市公司控制权而专门设立的公司，截至本回复出具日，力恒投资尚未开展实际经营活动。力恒投资作为新设主体，成立时间短，资产和业务相对单一和清晰，有利于提高投资效率。
根据力恒投资出具的财务报表，截至2023年9月30日，力恒投资未经审计的资产总额、负债总额及净资产情况如下：
单位：万元
项目2023.9.30
资产总额59923.26
负债总额-
净资产59923.26
截至本回复出具之日，力恒投资不存在对外担保。根据力恒投资出具的《征信报告》，力恒投资征信情况良好，不存在违约情形。
此外，力恒投资间接全资股东恒申集团系全球知名的己内酰胺生产商，资金实力雄厚。在化纤领域，恒申集团是全球领先的聚酰胺切片、锦纶6生产商。目前，恒申集团业务遍及30多个国家和地区，2022年位列中国企业500强第345位，中国民营企业500
强第153位，福建民营企业100强第5位。
截至本回复出具之日，恒申集团基本情况如下：
公司名称恒申控股集团有限公司成立时间2010年8月3日注册资本500000万元人民币福州市长乐区航城街道龙门村注册地址法定代表人陈建龙（长山湖购物广场 A1-1）
1-32对石化业、化纤业、纺织业、能源业、房地产业、医药业、汽车业、金融业、酒
店业、物流业、电子信息业、经编机械业、商业的投资；自营和代理各类商品和
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；针纺织品、焦炭、重油（不含成品油）、燃料油（不含危险化学品及成品油）、矿产品（不含石油、天然气等需前置审批的项目）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不经营范围含危险化学品）、橡胶及橡胶制品、家电、五金交电（不含电动自行车）、服装、
化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；纺织品的研发；房地产开发（凭资质证书开展经营）；企业管理咨询及服务；商务咨询；会务服务；展览展示服务；设计、制作、代理各类广告；市场营销策划；自有设备租赁（除金融租赁）；建设工程造价咨询；从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称股权比例（%）股东及持股情况
福建诚业投资有限公司100.00
恒申集团2022年12月31日及2023年9月30日总资产分别为5503378.40万
元、5925801.21万元，净资产分别为2408547.49万元、2486406.87万元；恒申集团2022年度及2023年1-9月分别实现净利润118396.47万元、77859.37万元。
最近一年一期，恒申集团经营状况良好，具有较强的资金实力。
（2）力恒投资认购本次发行股票的资金来源
力恒投资认购发行人本次发行股票的资金来源为其自有资金，主要系其股东汇融投资认缴力恒投资注册资本而投入的资金，汇融投资前述投资款来源系恒申集团实际经营所得。
为认购发行人本次发行的股票，力恒投资将公司注册资本由5000.00万元增加至
60000万元，新增注册资本全部由汇融投资认缴。2023年6月8日，中兴财光华会计
师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具《验资报告》（中兴财光华（闽）审验字（2023）
第01003号），确认截至2023年6月2日，力恒投资累计收到股东缴纳的注册资本60000万元，力恒投资的全部注册资本已实缴完成。
同时，本次发行认购对象力恒投资作出承诺如下：
“本公司承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人等违规持股；（三）不当利益输送；（四）存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形；（五）存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”综上，力恒投资认购发行人本次发行股票的资金来源为其自有资金，不存在对外筹
1-33资的情形。力恒投资具备足够的资金实力，并已完成了认购发行人本次发行股票所需的财务安排。
2、是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定本次发行对象为力恒投资，属于《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”第一款规定的“向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的”情形。
是否符合注意事项基本情况相关规定发行人已在《募集说明书》“第二节本次证券发行概要”之“二、发行对象与发行发行人应当披露各认购对象的认购资金来人的关系”之“（一）发行对象的基本情源，是否为自有资金，是否存在对外募集、况”之“5、认购资金来源情况”披露了相
代持、结构化安排或者直接间接使用发行关事项；认购对象力恒投资已出具相关承
人及其关联方资金用于本次认购的情形，诺，参见本小题回复之“1、结合力恒投资是是否存在发行人及其控股股东或实际控制
的经营情况、资金实力、融资渠道、资产
人、主要股东直接或通过其利益相关方向
负债情况、对外担保和征信等情况，说明认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益力恒投资认购本次发行股票的资金来源”或其他协议安排的情形。
之“（2）力恒投资认购本次发行股票的资金来源”。
认购对象力恒投资已出具相关承诺，参见认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）本小题回复之“1、结合力恒投资的经营情法律法规规定禁止持股；（二）本次发行
况、资金实力、融资渠道、资产负债情况、
的中介机构或其负责人、高级管理人员、是
对外担保和征信等情况，说明力恒投资认经办人员等违规持股；（三）不当利益输购本次发行股票的资金来源”之“（2）力送。
恒投资认购本次发行股票的资金来源”。
力恒投资股权架构为两层以上且为无实际
经营业务的公司，力恒投资穿透后最终持有人不存在违规持股、不当利益输送等情认购对象的股权架构为两层以上且为无实形，参见本回复“问题1”之“一、发行人际经营业务的公司的，应当穿透核查至最说明”之“（三）穿透力恒投资股权结构是终持有人，说明是否存在违规持股、不当至最终持有人……说明是否符合《注册办利益输送等情形。
法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定；”之“1、力恒投资股权结构及最终持有人情况”。
中介机构对认购对象进行核查时，应当关经核查，力恒投资穿透后最终持有人不存注是否涉及证监会系统离职人员入股的情在证监会系统离职人员；中介机构已出具是况，是否存在离职人员不当入股的情形，专项说明。
并出具专项说明。
由上可知，本次发行符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。
3、力恒投资自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，如涉及以本
1-34次发行的股份质押融资，请说明具体金额以及如何防范因股份质押导致的平仓风险；
如前所述，力恒投资认购发行人本次发行股票的资金来源均为自有资金，不涉及以本次发行的股份进行质押融资。
综上所述，力恒投资认购发行人本次发行股票的资金来源为其自有资金，主要系其股东汇融投资认缴力恒投资注册资本而投入的资金，汇融投资前述投资款来源系恒申集团实际经营所得，不存在对外筹资，亦不涉及以本次发行的股份进行质押融资的情形，符合《监管规则适用指引第6号》6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源的相关规定。
（六）发行人前次未能在规定期限内回复证监会反馈意见的具体原因，相关方案是
否存在实质性障碍，前次方案与本次方案的主要区别，前次方案终止至今相关影响因素的变化情况，相关不利影响是否已消除，是否对本次申请构成重大不利影响。
回复：
1、发行人前次未能在规定期限内回复证监会反馈意见的具体原因
发行人未能就前次方案在规定期限内回复证监会反馈意见的原因如下：
（1）公共卫生事件影响，公司前次定增申报相关中介机构的核查程序无法正常开展并完成；
（2）前次申报保荐机构联储证券有限责任公司的项目组成员在申报期间发生较大变动，导致项目申报进度受到较大影响。
2、前次方案与本次方案的主要区别，相关方案是否存在实质性障碍
本次方案相较于前次方案的主要区别如下：
（1）发行价格变化前次申报发行价格为3.14元/股，本次申报发行价格为3.75元/股（本次发行初始协议价格为3.78元/股，因上市公司实施2022年度权益分派调整至3.75元/股）。
（2）认购数量、募集资金金额及用途变化
前次发行认购方认购数量为不超过15844.19万股，募集资金总额为不超过人民币
49750.75万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
1-35本次发行认购方认购数量为15844.19万股，募集资金总额为人民币59415.71万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，其中用于偿还银行贷款34730.00万元、补充流动资金24685.71万元。
（3）控制权安排的变化前次申报发行人实际控制人李坚之承诺自发行完成之日起36个月放弃3430万股公司表决权。
本次申报发行人实际控制人李坚之出具补充承诺，调整放弃部分表决权承诺时点。
李坚之承诺自补充承诺签署之日（2023年7月30日）起36个月放弃3430万股公司表决权，若本次发行顺利实施则放弃表决权的到期日顺延至发行完成之日起36个月。
除上述变化外，本次方案相较于前次方案未发生其他改变，前后方案均不存在实质性障碍。
3、前次方案终止至今相关影响因素的变化情况，相关不利影响是否已消除，是否
对本次申请构成重大不利影响
如前所述，发行人未能就前次方案在规定期限内回复证监会反馈意见主要原因系受到公共卫生事件以及前次申报保荐机构项目组成员变动影响，该等影响因素目前已经消除，不会对本次申请构成重大不利影响。
综上所述，发行人未能就前次方案在规定期限内回复证监会反馈意见主要原因系受到公共卫生事件以及前次申报保荐机构项目组成员变动影响；本次方案相较于前次方案
的主要区别系发行价格变化、认购数量、募集资金金额及用途变化以及控制权安排的变化；前后方案均不存在实质性障碍，相关不利影响已消除，不会对本次发行构成重大不利影响。
二、相关风险披露情况
（一）发行人针对上述事项（1）的披露情况
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、重大风险提示”中披露了“（二）控股股东股权质押及冻结风险”，具体如下：
截至2023年9月30日，公司控股股东昌盛日电持有公司145198182股股份，占公司总股本的27.49%。控股股东所持有的全部股份处于质押和冻结状态，且股权质押
1-36对应债权人与股权冻结对应债权人不相同，进而或将存在执行竞合。鉴于昌盛日电所
持发行人股份上附有的质权设立在先，若昌盛日电债权人申请对该等股份进行司法处置的，与股份质押相关的债权人享有优先受偿权，其债务的清偿顺位优先于与司法冻结相关的其他债权人。
截至本募集说明书出具之日，昌盛日电股票质押所担保的对应债务、股票冻结所对应债务均已到期且尚未得到清偿，根据昌盛日电提供的截至2023年9月30日财务报表，其期末现金及现金等价物余额为0.35万元，无法覆盖上述已到期债务的全部金额。
截至本募集说明书出具之日，昌盛日电股票质押对应债权人均已履行必要的司法程序，有权申请司法处置昌盛日电所持全部被质押的公司股份，即控股股东质押股份存在被司法处置的风险。关于控股股东股权质押及冻结情况，参见本募集说明书“第一节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人情况”之“5、本次发行前控股股东、实际控制人的股票质押及冻结情况”。
若极端情况下，质权人要求立即行权、质权人放弃优先受偿权而股权冻结对应的债权人申请强制执行或发生其他不可控事件，公司股权结构可能发生变化，进而可能导致公司本次发行完成前面临控制权不稳定的风险。
公司已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、经营管理风险”中披露了“（六）本次发行完成前公司控制权变更风险”，具体如下：
昌盛日电、昌盛东方、李坚之先生于2019年3月28日与即墨新动能签署《债权投资协议》，协议约定：即墨新动能向昌盛日电提供总额不超过8亿元的债权投资，投资款一次性或分次发放，债权到期日为2022年1月27日。若昌盛日电在任何一笔债权投资存续期内不能全部偿还即墨新动能的债权投资本金及收益且不能提供其他即墨新动能认可的增信方案，则应将其届时持有的154411124股发行人股份（以及该等股份因发行人送转产生的新增股份）对应的表决权排他地、唯一地、不可撤销地委托给即墨新动能行使。
截至本募集说明书出具日，上述债权已到期且昌盛日电尚未偿还相应款项，即墨新动能亦未要求昌盛日电履行表决权委托义务。若未来即墨新动能要求行使表决权委托的权利，则可能对本次发行完成前公司控制权稳定性造成影响。
1-37三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、针对上述事项（1），保荐机构及律师执行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了中证登公司出具的发行人股东名册以及《证券质押及司法冻结明细表》，确认发行人控股股东昌盛日电的股份质押、冻结情况；
（2）取得并查阅了发行人控股股东昌盛日电的借款合同、股份质押合同，了解了
昌盛日电债务纠纷的最新情况；取得了控股股东、实际控制人出具的关于股份质押相关情况的说明；
（3）取得并查阅了即墨新动能、昌盛日电及李坚之签署的《债权投资协议》，了解表决权委托事项基本情况；
（4）取得并查阅了昌盛日电提供的《华融国际购买金融机构债权、参与昌盛债务重整情况进展》的说明性文件，以及《青岛市化解企业金融风险联合办公室会议记录》《青岛昌盛日电新能源控股有限公司2020年第三次银行债权人会议纪要》《青岛昌盛日电公司融资协调会会议纪要》《青岛城投新能源集团、城金控股集团与昌盛日电公司会谈会议纪要》等会议材料，了解昌盛日电债务化解方案情况及最新进展；
（5）通过访谈发行人实际控制人李坚之，了解即墨新动能《债权投资协议》最新的履行情况以及即墨新动能未要求行使表决权委托的原因；
（6）取得并查阅了即墨新动能出具的《关于放弃潜在受托表决权中部分表决权的承诺函》。
2、针对上述事项（2）（3）（4），保荐机构及律师执行了如下核查程序：
（1）获取并核查恒申集团的财务报表、《征信报告》，了解恒申集团2022年位列
中国企业500强第345位，2023年位列中国民营企业500强第140位以及中国制造业民营企业500强第89位，确认恒申集团经营状况良好，具有较强的资金实力；
（2）通过访谈力恒投资实际控制人陈建龙，了解力恒投资经营状况以及以力恒投
资作为本次认购对象的原因，确认力恒投资认购发行人本次发行股份的合理性；了解恒申集团近期股东变动的原因，确认该等股东变动均是基于恒申集团长期规划的股东权益调整；
1-38（3）取得力恒投资实际控制人陈建龙出具的对力恒投资未来业务的具体规划与安排；
（4）取得并查阅了恒申集团出具的关于股权结构稳定性及锁定期的《承诺函》；
（5）取得并查阅了力恒投资及其穿透后各层级法人股东的工商登记资料、章程、国家企业信用信息报告，核查力恒投资及其穿透后各层级股东基本情况及股权结构变化情况；
（6）获取力恒投资向上穿透的全部自然人股东（陈建龙先生、陈忠先生等共计20人）分别出具的《股东穿透核查调查表》，确认其基本情况、任职或兼职情况，与相关主体的关联关系，不存在不适合作为公司股东的情形；
（7）通过与力恒投资向上穿透的全部自然人股东（陈建龙先生、陈忠先生等共计
20人）进行访谈，确认其认购相关主体股份/合伙份额的背景和原因并互相印证；确认其在相关主体中持有股份/合伙份额的情况（含权益比例、不存在代持或权利限制、不存在违规持股或不当利益输送情形）；了解其认购资金来源；通过国家企业信用信息公
示系统、企查查等公开网络查询系统对自然人股东及其控制的主要企业进行网络核查，了解相关人士的资信情况及对外投资情况；同时取得其具有相应资金实力的资产证明文件，确认相关人士具有相应出资能力；
（8）获取力恒投资向上穿透的自然人股东（陈毅先生等共计18人）分别出具的
《力恒投资最终受益人声明及承诺》。相关自然人声明其取得力恒投资间接法人股东股权或间接机构股东合伙份额的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排；承诺其自承诺函签署之日起以及本次发行完成之日起18个月内，不以任何方式减持其间接持有的力恒投资股权；
（9）获取陈忠先生出具的《力恒投资最终受益人声明及承诺》，声明其取得力恒投资间接法人股东股权或间接机构股东合伙份额的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排；承诺其自承诺函签署之日起以及本次发行完成之日起36个月内，不以任何方式减持其间接持有的力恒投资股权；
（10）获取陈建龙先生出具的《关于陈建龙及一致行动人增持广东新会美达锦纶股份有限公司股份的承诺函》《关于力恒投资的未来具体规划与安排的说明》，承诺自该承诺函出具之日起及至本次发行完成之日起36个月内，陈建龙先生及其一致行动人
1-39不以任何方式减持持有的美达股份股票；并以符合深圳证券交易所和中国法律法规允
许的方式增持美达股份股票，巩固对公司的控制权；
（11）取得并查阅了汇融投资、恒申集团、诚业投资分别出具的关于股权结构稳定
及锁定期的《承诺函》，了解力恒投资未来拟引入其他股东或现有股东退出计划；
（12）取得并查阅了认购对象力恒投资出具的《福建力恒投资有限公司对所持股份自愿锁定的承诺》《关于特定期间不减持广东新会美达锦纶股份有限公司股份的承诺函》。
3、针对上述事项（5），保荐机构及律师执行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人第十届董事会第十三次会议决议；
（2）取得并查阅了《附条件生效的股票认购协议》、力恒投资出具的《关于收购资金来源的承诺函》等文件；
（3）取得并查阅了力恒投资提供的《征信报告》；
（4）取得并查阅了力恒投资工商登记材料、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具《验资报告》，核查力恒投资最近一次增资及认购资金实缴情况；
（5）取得并查阅了力恒投资截至2022年度及2023年半年度财务报表、银行对账单等，查看公司财务、资金状况；
（6）取得并查阅了力恒投资出具的《关于收购资金来源的补充承诺》；
（7）通过访谈陈建龙了解力恒投资作为认购主体的原因及其认购资金来源的问题。
4、针对上述事项（6），保荐机构及律师执行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人前次申报方案，比照本次向特定对象发行方案，核查两次方案的区别；
（2）取得并查阅了李坚之出具的《关于不谋求控制权和不可撤销的放弃表决权承诺函之补充承诺》；
（3）通过访谈发行人参与前次申报工作的有关人员，了解前次申报终止原因及问题解决情况。
（二）核查意见
1、经核查，针对上述事项（1），保荐机构及律师认为：
1-40鉴于发行人控股股东昌盛日电股权质押所对应金融债权人拥有优先受偿权，且单方
行使质权并非最有利于金融债权人的债务清偿方案，相关金融债权人正在根据政府部门指导洽商一揽子债务解决方案，且力恒投资本次收购上市公司控制权，有利于上市公司未来发展和市值提升，与发行人、昌盛日电及其债权人存在共同的利益基础，故发行人控股股东昌盛日电所持被质押及司法冻结的发行人股份暂不会由其债权人单方处置，在本次发行完成前不存在较高的被司法处置的风险；若上述一揽子债务解决方案无法达成
且昌盛集团未能及时与该等金融债权人形成其他债务处置计划，昌盛日电所持公司股份届时将存在较高被司法处置的风险。
美达股份本次向特定对象发行股票项目已得到青岛城投新能源、即墨新动能的认可和支持。为保证本次发行的顺利实施，即墨新动能作为青岛市地方政府设立的纾困基金，在本次发行完成前，不要求昌盛日电履行其表决权委托义务具有合理性，要求行使表决权的可能性较低。
在本次发行完成前，昌盛日电所持公司股份被质押及司法冻结以及即墨新动能的或有表决权委托事项均不会对李坚之先生放弃表决权的承诺构成重大不利影响，昌盛日电及李坚之先生放弃表决权的承诺有效、可行。
在本次发行完成后，力恒投资将取得发行人的实际控制权。即墨新动能已承诺其在可能受托表决时，同样放弃部分表决权；昌盛日电所持公司股份被质押及司法冻结，仅可能导致除力恒投资以外发行人其他主要股东的持股更为分散，均不会对本次发行完成后力恒投资对上市公司控制权的稳定性造成重大不利影响。
2、经核查，针对上述事项（2），保荐机构及律师认为：
力恒投资系为公司控制权而专门设立的主体，暂不存在实际经营业务；以力恒投资作为本次认购对象有利于投资活动的精细化管理以及提高投资效率；力恒投资将持续作
为恒申集团化纤板块持股平台公司，其本身不会开展其他实质性业务；力恒投资将在本次发行完成后36个月内，以符合深圳证券交易所和中国法律法规允许的方式增持美达股份股票，以巩固对上市公司的控制权。
3、经核查，针对上述事项（3），保荐机构及律师认为：
穿透力恒投资股权结构至最终持有人，本次发行预案披露后至今力恒投资及其各层级股权结构均未发生变化，力恒投资最终持有人不存在违规持股、不当利益输送等情形；
1-41同时，力恒投资及其向上穿透的各级权益主体已分别作出相关承诺，符合《注册办法》
关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。
4、经核查，针对上述事项（4），保荐机构及律师认为：
力恒投资在本次向特定对象发行股票的定价基准日前不存在减持公司股票的情况，并已出具关于特定期间不减持公司股票的相关承诺函，承诺在定价基准日至发行完成后六个月内不减持发行人股份。
5、经核查，针对上述事项（5），保荐机构及律师认为：
力恒投资认购发行人本次发行股票的资金来源为其自有资金，主要系其股东汇融投资认缴力恒投资注册资本而投入的资金，汇融投资前述投资款来源系恒申集团实际经营所得，不存在对外筹资，亦不涉及以本次发行的股份进行质押融资的情形，符合《监管规则适用指引第6号》6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源的相关规定。
6、经核查，针对上述事项（6），保荐机构及律师认为：
发行人未能就前次方案在规定期限内回复证监会反馈意见主要原因系受到公共卫生事件以及前次申报保荐机构项目组成员变动影响；本次方案相较于前次方案的主要区
别系发行价格变化、认购数量、募集资金金额及用途变化以及控制权安排的变化；前后
方案均不存在实质性障碍，相关不利影响已消除，不会对本次发行构成重大不利影响。
问题2
报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为6.77%、9.28%、4.52%和4.56%，毛利率水平呈波动下降趋势且远低于同行业可比公司平均水平。发行人主营业务成本中原材料占比较高，原材料价格波动对发行人生产成本和盈利能力的影响较大。报告期各期末，发行人存货期末余额分别为37975.95万元、43707.57万元、44755.07万元和42866.24万元，存货跌价准备的余额分别为2158.06万元、2920.41万元、5044.72万元和3885.82万元。陈建龙控制的福建省恒申合纤科技有限公司等8家企业从事锦纶6切片和纺丝的生产、销售，与发行人主营业务存在同业竞争情形，陈建龙承诺自取得上市公司控制权之日起60个月内将涉及同业竞争的资产和业务注入上市公司。报告期各期，发行人向陈建龙控制的企业采购原材料己内酰胺的金额分别为21992.19万元、47955.27万元、
29769.42万元、3412.84万元，分别占发行人当期营业成本的9.78%、17.55%、10.58%
1-42和5.96%；最近一年一期，发行人向陈建龙控制的企业销售锦纶6切片的金额分别为
199.03万元、2094.34万元，销售金额增幅较大。截至2023年3月31日，发行人已持
有和拟持有的财务性投资金额为33318.49万元，占公司期末净资产的23.77%。
请发行人补充说明：（1）对主要原材料价格和产品销售价格波动对主要产品毛利
率的影响并进行敏感性分析，说明发行人毛利率远低于与同行业可比公司的原因及合理性，并结合主要原材料价格和产品销售价格走势、产品成本结构、生产周期、产品议价能力、价格调整机制、同行业可比公司情况等，说明主要原材料和产品价格波动是否对发行人生产经营构成重大不利影响，发行人应对主要原材料价格和产品价格波动采取的具体措施；（2）结合存货库龄结构、存货周转率及报告期内原材料及产品价格波动、
同行业可比公司情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性；（3）结合陈建龙控制企业的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例，说明本次募投项目实施后是否会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争，陈建龙解决同业竞争的具体计划和安排，是否切实可行，是否符合《注册办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1同业竞争的相关规定；（4）结合报告期内发行人与陈建龙控制的企
业的关联交易情况，说明相关关联交易的必要性和关联交易作价的公允性，本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，是否属于显失公平的关联交易本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（5）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况，以及发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
请发行人充分披露（1）（2）（3）（4）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（5）并发表明确意见，请律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）对主要原材料价格和产品销售价格波动对主要产品毛利率的影响并进行敏感性分析，说明发行人毛利率远低于与同行业可比公司的原因及合理性，并结合主要原材料价格和产品销售价格走势、产品成本结构、生产周期、产品议价能力、价格调整机制、
同行业可比公司情况等，说明主要原材料和产品价格波动是否对发行人生产经营构成重
1-43大不利影响，发行人应对主要原材料价格和产品价格波动采取的具体措施；
回复：
1、对主要原材料价格和产品销售价格波动对主要产品毛利率的影响并进行敏感性
分析
（1）主要原材料价格波动对主要产品毛利率的影响
报告期内，公司的主要产品为切片、锦纶丝和纺织印染布等。假设直接人工、制造费用、能源动力和销售价格等其他因素不变，当公司主要原材料采购单价分别上升与下降10%和5%时，公司主要产品毛利率变动情况如下：
单位：%
项目2023年1-9月2022年2021年2020年原材料价格波动点波动点波动点波动点产品毛利率毛利率毛利率毛利率波动率数数数数
上升10%-4.53-8.68-6.52-8.91-0.86-8.46-1.89-8.34
上升5%-0.19-4.34-2.07-4.453.37-4.232.29-4.17
切片持平4.150.002.380.007.610.006.460.00
下降5%8.484.346.844.4511.844.2310.634.17
下降10%12.828.6811.298.9116.078.4614.808.34
上升10%-7.88-7.71-1.95-7.462.95-7.16-1.47-7.06
上升5%-4.03-3.851.78-3.736.53-3.582.06-3.53锦纶
持平-0.180.005.510.0010.110.005.590.00丝
下降5%3.683.859.233.7313.703.589.123.53
下降10%7.537.7112.967.4617.287.1612.657.06
上升10%5.95-4.669.56-6.0410.43-6.1417.20-5.46
上升5%8.28-2.3312.58-3.0213.50-3.0719.93-2.73纺织
印染持平10.610.0015.600.0016.570.0022.660.00布
下降5%12.942.3318.613.0219.643.0725.382.73
下降10%15.284.6621.636.0422.706.1428.115.46
注：波动点数=（主营业务收入-变动后主营业务成本）/主营业务收入-原主营业务收入毛利率
报告期内，公司原材料采购价格每上升或下降1%，则切片毛利率减少或增加0.83至0.89个百分点，锦纶丝毛利率减少或增加0.71至0.77个百分点，纺织印染布毛利率减少或增加0.47至0.61个百分点。
1-44假设除原材料成本以外的其他因素保持不变，测算当公司净利润为零时，原材料整
体价格盈亏平衡点的影响，具体分析如下：
原材料成本变年度主营业务成本变动率主营业务毛利率主营业务毛利变动率动率
2023年1-9月-4.88%-3.90%6.23%2.43%
2022年-2.35%-1.73%6.17%1.65%
2021年2.21%2.18%7.31%-1.97%
2020年2.07%1.95%4.95%-1.82%
报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例分别为80.86%、85.00%、84.75%和83.09%，占比较大，原材料价格波动对公司主营业务成本影响较大。据测算，报告期各期，当公司原材料成本分别上涨2.07%、2.21%、-2.35%和-4.88%时，此时净利润为零，达到盈亏平衡点。公司在盈亏平衡点的毛利率较原材料价格未波动前的毛利率变动比率分别为-1.82%、-1.97%、1.65%和2.43%。原材料成本的变动对公司的业绩影响较大。
（2）主要产品销售价格波动对主要产品毛利率的影响
报告期内，假设原材料成本、直接人工、制造费用、能源动力等其他因素不变，当公司主要产品销售价格分别上升与下降10%和5%时，公司主要产品毛利率变动情况如下：
单位：%
项目2023年1-9月2022年2021年2020年产品销售波动点波动点波动毛利波动点产品价格波动毛利率毛利率毛利率数数点数率数率
上升10%12.868.7111.268.8716.008.4014.968.50
上升5%10.075.937.034.6512.004.4010.914.45
切片持平4.150.002.380.007.610.006.460.00
下降5%-0.90-5.04-2.75-5.142.74-4.861.53-4.92
下降10%-6.51-10.65-8.46-10.85-2.66-10.27-3.94-10.39
上升10%8.939.1114.108.5918.288.1714.188.58
上升5%4.604.7710.014.5014.394.2810.094.50锦纶
持平-0.180.005.510.0010.110.005.590.00丝
下降5%-5.45-5.270.53-4.975.38-4.730.62-4.97
下降10%-11.31-11.13-4.99-10.500.13-9.99-4.90-10.49
1-45上升10%18.748.1323.277.6724.157.5829.697.03
上升5%14.874.2619.624.0220.543.9726.343.68纺织
印染持平10.610.0015.600.0016.570.0022.660.00布
下降5%5.91-4.7010.52-5.0812.18-4.3918.59-4.07
下降10%0.68-9.936.22-9.387.30-9.2714.06-8.59
注：波动点数=（变动后主营业务收入-主营业务成本）/变动后主营业务收入-原主营业务收入毛利率
报告期内，公司主要产品销售价格每上升或下降1%，则切片毛利率增加或减少0.91至0.99个百分点，锦纶丝毛利率增加或减少0.89至1.01个百分点，纺织印染布毛利率增加或减少0.77至0.90个百分点。
2、说明发行人毛利率远低于与同行业可比公司的原因及合理性
报告期内，公司与同行业可比上市公司主营业务综合毛利率对比情况如下表所示：
主营业务毛利率（%）公司简称
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
聚合顺6.896.257.658.80
台华新材21.7621.6925.5421.79
华鼎股份18.3018.0220.5424.70
神马股份12.2414.8429.7517.38
恒天海龙22.2122.1729.5614.92
平均值16.2816.5922.6117.52
中位数18.3018.0225.5417.38
公司2.434.529.286.77
数据来源：同行业可比上市公司年度报告及半年度报告
报告期内，美达股份毛利率低于同行业可比上市公司毛利率平均值，主要原因如下：
（1）公司产品附加值相较同行业较低，产品结构存在一定差异
报告期内，可比上市公司主营业务产品占比及毛利率如下：
*聚合顺
单位：%
2023年1-9月2022年2021年2020年
1-46主营业务主营业务主营业务主营业务
主营业务产品毛利率毛利率毛利率毛利率收入占比收入占比收入占比收入占比
尼龙6切片100.006.89100.006.25100.007.85100.008.83
聚合顺的主营业务为从事尼龙6切片的生产与销售，与公司的切片业务毛利率具有可比性，具体对比如下：
切片业务毛利率（%）公司简称
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
聚合顺6.896.257.658.80
美达股份4.152.387.616.46
整体来看，公司切片业务毛利率较聚合顺的切片毛利率略低，但整体差异不大。2022年及2023年1-9月，切片毛利率与聚合顺差异较大，主要是由于公司单位产品的能源成本较聚合顺高，切片加工成本较聚合顺相比更高。根据聚合顺及公司披露的2022年年报，聚合顺的能源成本占主营业务成本的比重仅为2.21%，美达股份占比为4.12%，从切片每单位生产量耗用的能源成本来看，聚合顺单位产品的能源成本为275.42元/吨，美达股份为338.59元/吨，主要由于聚合顺的切片生产量较美达股份更多，2022年生产切片453614.87吨，美达股份仅生产切片169454.00吨，在能源成本的分摊上美达股份的切片产品单位成本更高；此外，2022年末，美达股份固定资产专用设备成新率为22.31%，而聚合顺为71.64%，美达股份在生产过程中耗用的能源较大。2023年1-9月由于聚合顺未披露主营业务成本具体的料工费明细，但美达股份的单位能源成本仍呈现向上增长的趋势，单位产品的能源成本为377.97元/吨，处于较高的水平，对美达股份切片产品毛利率造成了一定的不利影响。
*台华新材
单位：%
2022年2021年2020年
主营业务产品主营业务收入占比毛利率主营业务收入占比毛利率主营业务收入占比毛利率
锦纶长丝52.0919.1343.2824.2534.0221.29
坯布21.2224.5328.6830.1531.0621.12
成品面料25.2423.6325.8624.8932.0022.72
其他1.4517.582.1822.312.9212.72
合计100.0021.69100.0026.06100.0021.44
注：2023年1-9月台华新材未披露分产品毛利率
1-47台华新材是从事锦纶长丝、锦纶坯布和锦纶成品面料的全产业链的上市公司，除生
产 FDY 锦纶长丝外，还从事 ATY 等经深加工、附加值高锦纶长丝产品的生产销售，产品下游服务于迪卡侬、安踏等知名品牌，产品附加值相对较高，终端客户粘性较强，因此毛利率相对较高。
*华鼎股份
单位：%
2022年2021年2020年
主营业务收主营业务收入主营业务收入主营业务产品毛利率毛利率毛利率入占比占比占比
电子商务52.7824.7963.9824.5776.7827.87
锦纶长丝45.8710.7934.7713.3620.8012.53
建造合同1.350.851.259.372.4222.62
合计100.0018.02100.0020.48100.0024.55
注：2023年1-9月华鼎股份未披露分产品毛利率
华鼎股份是主营业务为跨境电子商务及锦纶丝生产与销售，由于行业特点差异，跨境电商业务毛利率拉高了公司整体毛利率，故整体毛利率较高。其中，华鼎股份的锦纶丝产品主要定位中高端市场，生产线采用国际先进的流程设计，机器设备成新率高，技术先进，产品附加值同样较高。
*神马股份
单位：%
2022年2021年2020年
主营业务收主营业务收入主营业务收入主营业务产品毛利率毛利率毛利率入占比占比占比
帘子布30.2528.2729.8529.8231.4214.56
工业丝17.7532.3417.8637.9619.0116.90
尼龙66切片24.7814.1837.7645.5437.3413.89
己二酸14.733.2914.5312.3012.223.63
双酚 A 7.77 7.2 - - - -
民用丝2.46-0.06----
PC 2.27 -51.02 - - - -
合计100.0014.84100.0034.67100.0013.42
注：2023年1-9月神马股份未披露分产品毛利率
1-48神马股份主要从事锦纶66切片、工业丝、帘子布的生产与销售。其中，锦纶66
的下游应用主要集中在航胎等高端橡胶工业、特种设备以及强度高、刚性好的工程塑料中，与发行人的锦纶6切片相比，由于锦纶66的下游产品具有更高的附加值，锦纶66售价也相对较高；同时，在市场供求关系上，锦纶66的产量远低于锦纶6切片，生产商的议价能力也相对较强。因此，神马股份的产品毛利率相比较高。
*恒天海龙
单位：%
2023年1-9月2022年2021年2020年
主营业务主营业务主营业务主营业务主营业务毛利率毛利率毛利率毛利率产品收入占比收入占比收入占比收入占比
帘帆布100.0022.21100.0021.93100.0028.67100.0013.80
恒天海龙主要从事涤纶帘子布、帆布的生产与销售。其中，浸胶帆布是长距离橡胶输送带的重要骨架材料，随着煤矿，钢铁等基建项目的扩大需求，浸胶帆布项目也得到快速发展。高端输送带客户由于对品质要求比较高，毛利率也相对较高。
因此，可比公司由于主营业务产品及产品结构较公司有一定差异，由于细分产品特点的不同，产品附加值整体较高，故整体毛利率会高于公司整体毛利率。
（2）公司运输成本相较同行业较高
报告期内，运费占公司主营业务成本占比如下：
单位：万元，%
2023年1-9月2022年2021年2020年
占主营业务占主营业务占主营业务占主营业务金额金额金额金额成本比重成本比重成本比重成本比重
3877.321.965739.612.076250.892.095298.042.43
同行业可比上市公司集中在江浙地区，江浙地区属于我国纺织化纤行业的聚集地和化工化纤大宗材料的集散地。与美达股份相比，同行业可比上市公司距离原材料供应商较近，运输半径和运输时间较短，原材料运输成本则相对较低。公司生产基地主要以华南地区为主，距离江浙地区的原材料供应商较远，运输成本较高。根据行业惯例，原材料运输相关费用一般包含在材料的采购成本中，公司采购成本中运费较高，直接拉低公司产品毛利率。
1-49（3）公司产线投产时间早，维护成本相较同行业较高
报告期内，产线维护成本占公司主营业务成本占比如下：
单位：万元，%
2023年1-9月2022年2021年2020年
占主营业务成占主营业务成占主营业务成占主营业务成金额金额金额金额本比重本比重本比重本比重
1277.790.651789.170.651832.690.611751.300.80
公司生产线投产时间较早，2022年末，公司固定资产专用设备成新率为22.31%，而同行业可比上市公司成新率相对较高（聚合顺为71.64%，台华新材为47.55%，神马股份为42.68%，华鼎股份为60.81%，恒天海龙为36.15%），因此公司生产设备能耗高、维护费用相对较高，产品毛利率相对较低。
（4）主要原材料价格波动导致毛利率下滑
公司主营产品的主要原材料为己内酰胺和锦纶6切片，而锦纶6切片价格亦与己内酰胺价格相关度高。己内酰胺价格受原油价格波动影响，而原油价格波动涉及全球政治、经济、不可抗力等因素影响较大。受到原油价格影响，己内酰胺市场价格2020年上半年呈持续下降趋势，在2020年6月份达到报告期内最低点；自2020年下半年起，己内酰胺价格开始随石油价格波动上涨，并于2021年10月达到报告期内高位；2021年末至2023年9月己内酰胺价格呈震荡向下的走势，公司切片、纺丝产品售价随之同步下跌，公司原料与产品售价价差因传导速率不同而收窄，从而导致公司毛利率自2021年末起持续下滑。
综上，公司毛利率水平远低于同行业主要是由于公司产品附加值相较同行业较低，产品结构存在一定差异；公司运输成本相较同行业较高；公司产线投产时间早，维护成本相较同行业较高；主要原材料价格波动导致毛利率下滑所引起。
3、结合主要原材料价格和产品销售价格走势、产品成本结构、生产周期、产品议
价能力、价格调整机制、同行业可比公司情况等，说明主要原材料和产品价格波动是否对发行人生产经营构成重大不利影响，发行人应对主要原材料价格和产品价格波动采取的具体措施；
（1）主要原材料价格和产品销售价格走势
*主要原材料价格走势
1-50公司主营产品的主要原材料为己内酰胺和锦纶6切片，而锦纶6切片价格与己内酰
胺价格相关度高，报告期内，公司己内酰胺采购价格变动情况如下：
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
平均单价（元/吨）10961.7911963.9412108.948804.14
平均单价同比变动-8.38%-1.20%37.54%-
己内酰胺的价格主要受市场供给和国际油价波动的影响，2020年上半年，由于国内己内酰胺产量不断增加、供求矛盾逐步缓解，且国际油价在供需关系的波动和公共卫生事件的冲击下整体呈下跌趋势，使得己内酰胺市场价格也整体呈下降趋势；己内酰胺价格在2020年6月份达到报告期内最低点；自2020年下半年起，己内酰胺价格开始随石油价格波动上涨，并于2021年10月达到报告期内高位；2021年末至2023年9月己内酰胺价格呈震荡向下的走势，从而导致公司毛利率自2021年末起持续下滑。
报告期内，内盘己内酰胺价格（含税）、OPEC 一揽子原油价格以及公司己内酰胺采购价格（含税）走势如下：
数据来源：同花顺 iFinD
从上图可以看出，公司己内酰胺采购价格变动趋势与内盘己内酰胺价格走势基本保持一致，贴近市场价格。
*主要产品销售价格走势
1-51报告期内，公司主营业务产品的平均销售价格走势如下：
单位：万元/吨；%
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
产品品种平均售价变动平均售价变动平均售价变动平均售价
切片1.26-7.441.36-2.861.4032.081.06
锦纶丝1.81-11.232.040.492.0327.671.59
纺织印染布8.86-3.439.175.528.690.588.64报告期内公司主要产品价格波动主要是由原材料己内酰胺价格变化引起的。受到原油价格波动影响，2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司己内酰胺采购均价分别较上年均价变动37.54%、-1.20%及-8.38%，公司主要产品价格变化趋势与己内酰胺采购价格变动趋势基本一致。报告期内，纺织印染布的平均售价波动低于锦纶6切片和锦纶丝，从成本端来看，是由于纺织印染布的原料包括锦纶丝、氨纶丝、涤纶丝等各种纱线，且锦纶丝成本在总成本中占比不高；从销售端来看，主要是由于纺织印染布处于化纤产业链下游，客户小而分散且存在较多定制化需求，销售价格受到原材料价格波动影响的敏感度较切片、锦纶丝行业更低，故纺织印染布售价整体波动较小。
（2）产品成本结构
报告期内，公司主要产品营业成本的具体构成情况如下：
*切片
报告期内，公司切片的料、工、费结构变化情况如下：
单位：万元、%
2023年1-9月2022年
行业分类项目金额占营业成本比重金额占营业成本比重
原材料91152.7690.54127219.3591.26
人工工资309.500.31432.590.31
切片能源4735.644.705737.534.12
折旧322.230.32819.170.59
其他4155.244.135197.983.73
续：
单位：万元、%行业分类项目2021年2020年
1-52金额占营业成本比重金额占营业成本比重
原材料129407.2591.5784292.6489.17
人工工资427.490.30381.850.40
切片能源5050.933.574054.184.29
折旧1180.770.841119.641.18
其他5253.583.724681.594.96
报告期内，公司切片的料工费结构未发生大幅变动，原材料占比分别为89.17%，
91.57%，91.26%与90.54%。
*锦纶丝
报告期内，公司锦纶丝的料、工、费结构变化情况如下：
单位：万元、%
2023年1-9月2022年
行业分类项目金额占营业成本比重金额占营业成本比重
原材料69991.4076.9698902.4778.92
人工工资2140.732.352710.852.16
锦纶丝能源7958.768.759326.377.44
折旧2552.402.813167.732.53
其他8306.799.1311212.658.95
续：
2021年2020年
行业分类项目金额占营业成本比重金额占营业成本比重
原材料115657.1379.7086170.4074.80
人工工资3459.952.383228.272.80
锦纶丝能源11458.307.908816.577.65
折旧3875.152.674158.293.61
其他10656.547.3412825.4911.13
报告期内，公司锦纶丝的料工费结构未发生大幅变动，原材料占比分别为74.80%，
79.70%，78.92%与76.96%。
*纺织印染布
报告期内，公司纺织印染布的料、工、费结构变化情况如下：
1-53单位：万元、%
2023年1-9月2022年
行业分类项目金额占营业成本比重金额占营业成本比重
原材料3229.8052.199489.6271.51
人工工资354.285.72548.724.13
锦纶丝能源529.958.56960.837.24
折旧52.160.8472.340.55
其他2022.8732.692198.6416.57
续：
2021年2020年
行业分类项目金额占营业成本比重金额占营业成本比重
原材料10233.1073.546031.6370.54
人工工资509.693.66333.913.90
锦纶丝能源861.626.19604.617.07
折旧65.180.4758.250.68
其他2245.0216.131522.5217.81
报告期内，公司纺织印染布的料工费结构未发生大幅变动，原材料占比分别为
70.54%，73.54%，71.51%与52.19%。2023年1-9月原材料金额占营业成本比重变动主
要由于公司核算料工费成本时将原材料定义为更上游的原料丝，原口径为原料丝的下游染色布坯布，导致原材料占比有所下降。2023年1-9月按原口径的原材料占营业成本比重为68.91%，与之前年度差异较小。
综上，报告期内公司主营业务成本结构较为稳定，原材料成本为主营业务成本的主要构成部分。
（3）生产周期
公司主要产品包括切片、锦纶丝及纺织印染布等三大类产品。其中，切片生产周期为4天，锦纶丝生产周期为2-8天，纺织印染布生产周期为45天，其中锦纶丝的原材料主要为切片，故其从原材料到产成品的生产周期会更长。实际经营过程中，公司根据客户的交付计划和订单组织生产，且备有安全库存，能够实现连续交付。同时，公司会结合原料供应、产品销售等变化情况，对生产计划进行调整，以实现经营效益最大化。
1-54（4）产品议价能力
公司与主要客户采用随行就市的定价原则，公司会根据原材料己内酰胺的成本、市场行情、合理毛利率等综合因素报价并与客户协商确定每次订单的价格。虽然主要产品的市场价格基本与己内酰胺的价格挂钩，每月销售价格按照“当月己内酰胺价格（中石化月度结算价格）+加工费”方式确定，较为公开透明，但公司产品质量可靠、供货及时稳定、服务响应快速、产品结构较为丰富，因此仍具有一定的产品议价能力，与客户协商确定最终售价。
（5）价格调整机制
公司时刻关注主要原材料市场价格波动，公司在报价时会结合具体产品情况、主要原材料价格、人工成本等综合因素，与客户协商产品销售价格调整事宜。当原材料等采购价格明显波动时，公司会结合产品规格、订单规模、市场竞争情况等因素，与客户协商确定销售单价，确保公司的经营稳定性。公司产品售价会适当有所调整，而非仅考虑单位成本上升幅度即相应提升产品的售价上涨水平，公司的价格调整系根据市场需求情况、公司发展战略、产品竞争情况及成本等因素综合考量而进行调整。
（6）同行业可比公司原材料价格、产品销售价格波动影响情况
*聚合顺
聚合顺2020-2022年尼龙切片的原材料成本占主营业务成本的比重分别为88.59%、
94.76%和94.24%，占比较高。
聚合顺在2022年年报中披露了原材料价格波动的风险：“公司目前主营产品聚酰胺
6切片生产所需的主要原材料为己内酰胺，属石油化工或煤化工衍生品，其价格受国家
产业政策、市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响。报告期内，己内酰胺占公司原材料采购总额的比重整体超过95%。因此，己内酰胺价格短期内的大幅波动，可能导致公司的库存管理、采购安排和产品售价调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，或导致下游客户需求波动，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响”，定性描述了“尼龙6切片产品价格受原材料己内酰胺价格影响较大”，但未定量披露产品价格波动的影响金额或进行敏感性分析。
*神马股份
1-55神马股份2020-2022年切片的原材料成本占该产品总成本的比重分别为92.14%、
94.48%和94.39%，占比较高。
神马股份在2022年年报中披露了原材料价格波动的风险：“公司生产所需的主要原材料包括己二腈、精苯、氢气、液氨等，目前全球只有英威达等少数公司对外出售己二腈，存在集中供应风险。未来，若主要原材料价格大幅波动，且公司产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则公司可能面临盈利水平受到重大影响的风险”，同时披露了应对措施“加强与主要供应商的战略合作力度，开发多渠道采购，保证原材料持续稳定供应。公司正自建5万吨/年己二腈项目、40万吨产业配套氢氨项目，增强原料自给能力，实现产业链一体化经营。公司致力于产品高端化、差异化发展方向，努力提升高端化、差异化产品比例，进一步增强产品议价能力”神马股份在2022年年报中披露了产品价格及宏观经济波动风险：“公司所处的尼龙
66行业，下游客户主要集中于汽车、电子电气和轨道交通等行业，其经营业绩、财务
状况和发展前景在很大程度上受国内外宏观经济形势、经济政策和产业结构调整的影响，具有较强的周期性特征。宏观经济的波动会影响客户需求，供需平衡变化影响产品价格波动，进而影响公司的盈利水平和财务状况”，同时披露了应对措施：“实施产业链一体化经营，通过智能制造、数字赋能提高精细管理水平，努力降低生产成本，多生产高技术含量、高附加值的产品，减少常规品种的生产量，丰富产品结构。”*华鼎股份
华鼎股份2020-2022年锦纶丝的原材料成本占该产品总成本的比重分别为79.32%、
81.00%和77.52%，占比较高。
华鼎股份在2022年年报中披露了锦纶民用丝市场情况：“2022年，因国内经济不景气，以及海外通胀，导致纺织服装内外需求均承压。锦纶丝价格走势基本跟随原料波动，上半年震荡，下半年大跌”，同时披露了应对原材料价格波动风险的措施：“2022年国产切片执行年度合约模式为主，部分采取现货采购作为补充，签订年度协议后，每月采购量控制在合约量正负10%以内，价格公式化，以每月中石化公布的己内酰胺结算价加相应的工缴来计算每个月的切片交易价格。现货采购仍采用订单制模式。公司除了压缩原材料库存外，还采取措施整合原材料供应渠道和结构，实现供应全国产化和合理
1-56的供应半径为主，以缩短采购的原料在途和响应时间，并与供应商签订长期协议等措施应对原材料价格波动风险。”*台华新材
台华新材2020-2022年锦纶长丝的原材料成本占该产品总成本的比重分别为
69.66%、69.56%和69.56%，占比较高。
台华新材在2022年年报中披露了宏观经济波动引致的风险：“公司属于纺织行业中的化纤纺织业，主要为锦纶纺织细分行业，主要产品为锦纶长丝、锦纶坯布及锦纶成品面料。公司产业链上游为石化产业中的锦纶切片制造行业，下游为消费市场领域的服装和其他相关产业，上下游行业景气度均与宏观经济密切相关，因此，无论是上游原材料的价格波动或是下游市场的需求变化，都对公司的销售收入、盈利能力影响较大”综上，同行业可比上市公司原材料价格以及产品销售价格波动同样会对公司业绩产生影响，存在波动带来的风险。
（7）说明主要原材料和产品价格波动是否对发行人生产经营构成重大不利影响
报告期内，公司主要产品销售价格与己内酰胺的采购价格紧密相关。主要原因是，公司主要产品原材料为己内酰胺，销售价格根据原材料（己内酰胺）每月挂牌结算价加一定的加工费结算，己内酰胺价格透明且波动较大，售价跟随己内酰胺价格波动。公司在实际业务开展过程中，采购己内酰胺至加工成切片需要约1-2个月的时间，公司采购与销售存在时间差。
在己内酰胺价格下跌的过程中，销售价格会呈现下滑趋势，但对应产品的生产成本主要为己内酰胺采购成本，仍维持在之前的高位，从而导致公司毛利率下降；在相反情况下，若己内酰胺价格出现上涨，则销售价格会跟随上涨，因上述采购与销售时间差因素，之前原材料的采购成本较低，亦会导致公司毛利率增加。
报告期各期，公司己内酰胺采购价格、主营业务毛利率以及净利润情况如下所示：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
己内酰胺采购价格10961.7911963.9412108.948804.14
主营业务毛利率2.43%4.52%9.28%6.77%
净利润-8011.77-5520.755626.373656.06
1-57公司己内酰胺采购价格与主营业务毛利率以及净利润变动趋势一致，主要原材料和
产品价格波动可能对发行人经营成果产生一定影响，但不一定全部为不利影响，当原材料价格上涨时，可能会带动公司毛利率、净利润及其他财务指标的提升。当原材料价格下跌时，公司可以通过价格调整机制确保公司的经营稳定性，通过优化存货管理水平控制原材料价格下跌带来的毛利率快速下滑的风险。
综上，主要原材料和产品价格波动不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
（8）发行人应对主要原材料价格和产品价格波动采取的具体措施
*不断拓宽公司原材料采购渠道，完善供应商体系，通过与供应商之间长期合作、规模化采购从而提高议价能力，分散原材料采购价格波动风险。
*公司将继续优化存货管理水平，按照销售订单及市场预测合理储备存货。在保证对客户订单快速响应的基础上，结合原材料价格，合理调整备货量，努力减小因原材料价格下跌对公司经营业绩带来的不利影响。
*调整优化产品结构，引入高附加值产品，拓展传统织带花边和改性材料市场，提升高附加值产品占比，提高产品毛利率。
*通过加快新技术、新产品研发成果的产业化推广应用，实现从传统产品向多元化产品转型，提高产品盈利能力：A.复合弹性纤维项目投产；B.长碳链、生物基尼龙、复合可降解尼龙产业化（PA510、PA512、PA56、PHA+PA6 等）；C.高性能、功能性切片
和纤维产业化（PA6、PA66、PA666 等）；D.高附加值功能性面料产业化和面料品牌化。
综上所述，主要原材料价格和产品销售价格波动对主要产品毛利率的影响较大，公司毛利率水平远低于同行业主要是由于公司产品附加值相较同行业较低，产品结构存在一定差异；公司运输成本相较同行业较高；公司产线投产时间早，维护成本相较同行业较高；主要原材料价格波动导致毛利率下滑所引起。主要原材料和产品价格波动不会对发行人生产经营构成重大不利影响，公司将通过拓宽采购渠道、优化存货管理水平、优化产品结构、加快新技术与新产品研发等措施应对主要原材料价格和产品价格波动带来的影响。
（二）结合存货库龄结构、存货周转率及报告期内原材料及产品价格波动、同行业
可比公司情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性；
1-58回复：
1、存货库龄结构
报告期内，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
2023年9月末2022年末
类别
1年以内1年以上合计1年以内1年以上合计
原材料12839.462277.4815116.9412185.941968.6214154.56
在途物资---483.65-483.65
委托加工物资641.6612.89654.56572.555.16577.71
在产品4467.19-4467.193332.40-3332.40
库存商品23179.96922.1124102.0728903.58290.9629194.54
发出商品922.24-922.242056.94-2056.94
合计42050.513212.4845262.9947535.062264.7449799.80
续：
2021年末2020年末
类别
1年以内1年以上合计1年以内1年以上合计
原材料17955.212269.3420224.5515248.701954.7017203.40
在途物资1001.98-1001.98804.05-804.05
委托加工物资1490.385.711496.101697.962.761700.72
在产品4495.43-4495.433951.10-3951.10
库存商品16182.27159.2616341.5216272.52202.2116474.73
发出商品3068.40-3068.40---
合计44193.672434.3146627.9837974.342159.6840134.01
报告期各期末，公司各类存货均周转良好，存货库龄基本集中在1年以内，报告期内1年以内的存货占比分别为94.62%、94.78%、95.45%与92.90%。库龄1年以上的存货主要为试剂、机配件等辅助材料，以及少量滞销的库存商品。
2、存货周转率及可比公司情况
报告期内，公司各期末存货周转情况如下：
财务指标2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
存货周转率（次/年）6.106.297.356.10
1-59存货周转天数（天）58.9957.2848.9558.99
注：2023年1-9月为年化数据。
报告期内，公司存货周转率分别为6.10次、7.35次、6.29次和6.10次，存货周转率的变动受到原材料成本、订单需求、生产周期等因素的影响，公司不断优化存货管理制度，提高生产效率，使存货周转率保持在较为稳定的水平。
报告期内，同行业上市公司存货周转率情况如下：
单位：次/年
财务指标公司简称2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
聚合顺14.4914.1513.5110.78
台华新材2.092.122.702.08
华鼎股份6.795.686.606.16
神马股份7.959.199.546.28存货周转率
恒天海龙7.156.947.817.34
平均数7.697.628.036.53
中位数7.156.947.816.28
公司6.106.297.356.10
注：2023年1-9月为年化数据。
公司报告期内的存货周转率指标处于同行业可比公司区间范围内，略低于同行业可比公司平均水平。2021年为应对预期原材料价格的上涨而进行大量采购，2022年为应对预期的订单需求的而增加库存商品的生产，使得自2021年起存货金额总体水平平均在4亿以上，存货周转率有所下降且低于行业平均水平。
3、产品价格波动情况
公司主要产品单位售价情况如下：
单位：万元/吨；%
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
产品品种平均售价变动平均售价变动平均售价变动平均售价
切片1.26-7.441.36-2.861.4032.081.06
锦纶丝1.81-11.232.040.492.0327.671.59
纺织印染布8.86-3.439.175.528.690.588.64
如上表所示，报告期内公司主要产品单位售价呈现先上升再下降的趋势，与原材料
1-60己内酰胺价格的变动趋势基本一致。
4、报告期各期末，公司存货账面余额及跌价准备计提情况如下：
单位：万元；%
2023年9月末2022年末
项目存货原值跌价准备计提比例存货原值跌价准备计提比例
原材料15116.94806.945.3414154.551122.687.93
在途物资---483.65--
委托加工物资654.56--577.71--
在产品4467.19157.063.523332.40160.234.81
库存商品24102.072614.5910.8529194.553736.6712.80
发出商品922.24--2056.9425.141.22
合计45262.993578.587.9149799.805044.7210.13
续：
2021年末2020年末
项目存货原值跌价准备计提比例存货原值跌价准备计提比例
原材料20224.55898.484.4417203.40813.964.73
在途物资1001.98--804.05--
委托加工物资1496.10--1700.72--
在产品4495.43104.212.323951.1058.011.47
库存商品16341.521917.7311.7416474.731286.107.81
发出商品3068.40-----
合计46627.982920.416.2640134.012158.065.38
注：上表中原材料包含备品备件及辅料。
报告期各期末，公司对存货进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低对存货进行计量，同时按照可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。
报告期各期末，按照预计销售价格测算可变现净值低于库存商品成本，存在减值迹象，针对该部分存货按照库存商品成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为2158.06万元、2920.41万元、5044.72万元和3578.58万元，占存货账面余额的比例分别为5.38%、6.26%、10.13%和7.91%。
其中2022年末，公司存货跌价准备余额较2020年末及2021年末大幅提升，主要原因为：*2022年在多重因素影响下销量下降导致年末库存商品库存增加，从而计提
1-61的存货跌价准备增加；*受主要原材料价格波动影响，虽然公司通过“年度供货”以及
“现货销售”模式，可以将原材料价格波动的部分风险向下游进行转移，但是采购己内酰胺至加工成切片需要约1-2个月的时间，公司采购与销售存在时间差，导致原材料价格波动的风险不能及时转移，即己内酰胺价格下跌的过程中，销售价格降幅会高于己内酰胺价格降幅，从而导致毛利率下降，计提的存货跌价准备金额增加。在相反情况下，若己内酰胺价格出现上涨，则切片售价会跟随增加，上涨幅度高于原材料涨幅，毛利率增加，计提的存货跌价准备减少。
因此，2020年末、2021年末己内酰胺价格整体呈上升趋势，对己内酰胺原材料、切片及锦纶丝等成品减值风险较小，计提的存货跌价准备减少；2022年为己内酰胺下降周期，销售价格降幅会高于己内酰胺价格降幅，从而导致计提存货跌价准备大幅增加。
2023年初己内酰胺价格开始回升，库存商品未来预计售价随之上升，从而导致2023年
1-9月计提的存货跌价准备金额较2022年末减少。
5、公司存货跌价准备与同行业可比公司不存在重大差异
报告期内，发行人及同行业可比公司的存货跌价准备计提方法和测试过程、可变现净值等情况对比如下：
公司存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的
聚合顺存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；（2）需要经过加工的材台华新材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终
用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
1-62期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以华鼎股份
一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。跨境电商业务期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别及库龄计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加神马股份
工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，美达股份若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
如上表所示，公司的存货跌价准备计提政策符合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异。
6、同行业可比公司跌价准备计提情况
报告期内，发行人与同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：
单位：万元公司名称项目2023年9月末2022年末2021年末2020年末
存货余额未披露36206.2243961.1130010.92
聚合顺跌价准备未披露83.8974.442.43
计提比例未披露0.23%0.17%0.01%
1-63存货余额未披露170289.44146737.47103616.96
台华新材跌价准备未披露11795.878607.987188.84
计提比例未披露6.93%5.87%6.94%
存货余额未披露105369.96118530.44120974.47
华鼎股份跌价准备未披露9356.3025769.385461.09
计提比例未披露8.88%21.74%4.51%
存货余额未披露152513.17111081.7498584.08
神马股份跌价准备未披露9025.303175.322252.29
计提比例未披露5.92%2.86%2.28%
存货跌价准备计提比例平均值未披露5.49%7.66%3.44%
发行人计提比例7.91%10.13%6.26%5.38%
注：可比公司2023年三季度报告未披露存货相关附注。
受公司与同行业可比上市公司所从事的细分领域以及所处的产业链位置不同影响，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在差异，高于同行业可比公司聚合顺、神马股份，与台华新材、华鼎股份较为接近。主要原因是：公司除锦纶6切片生产销售外，还有近50%的业务为锦纶丝、纺织印染布业务，锦纶6切片除对外销售外，还需供给内部纺丝使用，各个环节均需一定的备货，必须在各个环节保持一定的备货，导致期末存货余额较高，计提的存货跌价准备高。
聚合顺专业从事尼龙6切片的研发、生产和销售，无纺丝、织造业务，以尼龙切片为单一主业，存货生产周期短、周转快，受原材料价格波动影响较小，从而导致期末存货余额和计提跌价准备金额均较少。
神马股份存货跌价计提比例相对较低，主要原因系其主要从事锦纶66、工业丝、帘子布的生产与销售，产品附加值高，从而计提的存货跌价准备相对较低。
华鼎股份主要从事锦纶长丝业务和跨境电商业务，2021年末存货跌价准备计提比例偏高，主要原因是跨境电商板块受亚马逊事件及平台代扣代缴 VAT 政策等多重因素影响导致大幅亏损，从而计提的存货跌价准备较高；其他期间存货跌价准备计提比例与公司较为一致，略低于公司。
台华新材业务涵盖锦纶纺丝、织造、染色及后整理整个产业链，除了对外销售外，还要向产业链内供货，与公司锦纶丝和纺织印染布业务较为接近，期末存货余额较高，
1-64存货计提比例与公司较为一致。
因此，报告期各期末，公司已按照会计准则的规定计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分，与同行业公司不存在重大差异。
综上所述，发行人存货跌价准备计提充分，与同行业公司不存在重大差异。
（三）结合陈建龙控制企业的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例，说明本次募投项目实施后是否会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争，陈建龙解决同业竞争的具体计划和安排，是否切实可行，是否符合《注册办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1同业竞争的相关规定；
回复：
1、陈建龙控制企业的同类收入和毛利占发行人主营业务收入和毛利的比例情况
截至本回复出具之日，陈建龙实际控制的恒申合纤、恒新纤维、恒聚新材、恒诚新材、恒申工塑、力源锦纶、力恒锦纶和恒申寰宇等8家企业从事锦纶6切片和纺丝的生
产、销售，与上市公司主营业务（切片、纺丝）存在同业竞争情形。
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，陈建龙控制企业的切片、纺
丝收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例情况如下：
单位：万元；%
2020年度2021年度2022年度2023年1-9月
产品公司营业收入毛利营业收入毛利营业收入毛利营业收入毛利陈建龙控制
102752.2211071.23169091.7113341.34289064.8012111.82209379.7010092.10
的企业*
切片美达股份*234133.5315853.66330081.4330630.17290405.6213125.50202421.754921.28
占比*/*43.8969.8351.2343.5699.5492.28103.44205.07陈建龙控制
791662.9389939.16776259.4297826.49725767.3587307.80559902.4259069.71
的企业*
纺丝美达股份*234133.5315853.66330081.4330630.17290405.6213125.50202421.754921.28
占比*/*338.12567.31235.17319.38249.92665.18276.601200.29
注：上述陈建龙控制的企业相关财务数据均未经审计。
由上表可知，2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，陈建龙控制企业的切片收入占发行人主营业务收入的比例分别为43.89%、51.23%、99.54%和103.44%；
陈建龙控制企业的切片毛利占发行人毛利的比例分别为69.83%、43.56%、92.28%和
1-65205.07%；陈建龙控制企业的纺丝收入占发行人主营业务收入的比例分别为338.12%、
235.17%、249.92%和276.60%；陈建龙控制企业的纺丝毛利占发行人毛利的比例分别为
567.31%、319.38%、665.18%和1200.29%。
2、本次募投项目实施后是否会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争
《监管规则适用指引——发行类第6号》“6-1同业竞争”规定，“如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。”本次发行属于“募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争为上市后基于特殊原因产生”的情形；力恒投资及陈建龙已制定了明确可行的整合措施并公开承诺；本次发行募集资金拟偿还银行贷款和补充流动资金，符合“募集资金继续投向上市公司原有业务”。
综上，本次募投项目实施可视为未新增同业竞争。
3、陈建龙解决同业竞争的具体计划和安排，是否切实可行
（1）陈建龙解决同业竞争的具体计划和安排
*为避免与发行人的同业竞争，本次发行完成后发行人的控股股东力恒投资向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、在本公司对美达股份保持股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对美达股份的控制关系从事或参与从事有损美达股份及其中小股东利益的行为。
2、本公司作为美达股份控股股东期间，目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与美达股份构成同业竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与美达股份产品相同、相似的业务活动。
3、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严
1-66格遵守全部承诺。”
*针对本次发行后存在的同业竞争问题，本次发行完成后发行人的实际控制人陈建龙出具承诺如下：
“一、对于本人所控制的与美达股份从事的切片、纺丝及纺织印染布等相同或相似的同业竞争业务的企业或资产，本人将促使其尽快满足以下全部必要条件，此后立即按照相关监管部门认可的方式履行审核和决策程序以市场公允价格注入美达股份，并在力恒投资取得上市公司控制权之日起60个月内完成，从而妥善解决与美达股份之间的同业竞争。前述必要条件指：
1、生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理等方面符合法律和行政法规的规定；
2、股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力；
4、内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求；
5、企业或资产的注入符合相关法律法规及规范性文件的规定、满足证券、反垄断
等有权监管机构的监管要求。
二、就无法或合理预计无法在承诺期内完成上述第一条所述的资产注入计划，本人
承诺将采取包括但不限于下列方式妥善解决与美达股份之间的同业竞争：
1、将本人所控制的涉及同业竞争的企业或资产转让给无关联第三方；
2、停止本人所控制的涉及同业竞争的企业的切片、纺丝及纺织印染布业务；
3、对本人所控制的涉及同业竞争的企业进行注销；
4、将本人所控制的涉及同业竞争的企业或资产托管给美达股份生产经营。
三、就本人所控制的经营范围与美达股份实际从事的业务相同但实际未从事相关相同业务的企业，本人承诺将变更该等企业的经营范围（本人针对拟注入企业或资产开展的投资或者经营活动除外）。
1-67四、自力恒投资取得上市公司实际控制权之日起至上述涉及同业竞争的企业或资产
完成资产注入之日止，本人将确保该等经营主体采取如下措施：
1、当客户采取招投标形式采购时，若仅有美达股份和上述经营主体参与投标，且
美达股份可以满足招标要求，则上述经营主体主动退出投标；
2、针对美达股份和上述经营主体共同的客户，上述经营主体不进行恶性竞争。
五、本人取得上市公司实际控制权后，除上述需要解决的同业竞争问题外，本人将依法采取必要及可能的措施避免本人控制的企业再作为控股方开展与上市公司及其控制的企业构成潜在的同业竞争的业务或活动（本人针对拟注入企业或资产所开展的投资或者经营活动不受限制）。
六、在本人拥有力恒投资实际控制权期间，本人将积极督促力恒投资履行避免与美达股份同业竞争的相关承诺。
七、本人在避免和解决同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本人直接或间接控制的其他企业。本人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
八、本承诺函自承诺人签署之日起生效，上述承诺在本人拥有上市公司控制权期间持续有效。”
（2）上述同业竞争解决方案是否切实可行力恒投资及陈建龙先生已就避免及解决同业竞争的措施及相关事项作出了明确的承诺，该等承诺符合中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第6号》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求，承诺时限明确，相应措施具有有效性、可行性、合规性、合理性。
陈建龙先生承诺自力恒投资取得上市公司控制权之日起60个月内完成同业竞争资产注入，并设定了合理、有效、有利于上市公司发展的资产注入条件，有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益。特别是陈建龙先生承诺其控制的涉及与上市公司构成同业竞争的企业向上市公司让渡部分商业机会，能够在一定程度上减轻资产注入完成前同业竞争问题对发行人带来的负面影响。
如该等承诺得到切实履行，发行人与力恒投资、陈建龙先生及其控制的其他企业之
1-68间将不存在同业竞争。
因此，上述同业竞争解决方案切实可行。
4、是否符合相关法律法规规定
（1）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十二条的规定《上市公司证券发行管理办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金适用应当符合下列规定：……（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；……”如前所述，本次募集资金项目实施后，不会新增同业竞争，故符合《上市公司证券发行管理办法》第十二条的规定。
（2）是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》“6-1同业竞争”的规定
《监管规则适用指引——发行类第6号》“6-1同业竞争”规定，“已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益。”如前所述，力恒投资和陈建龙先生已就同业竞争问题制定了解决方案并明确了发行完成后60个月内的整合时间安排；力恒投资和陈建龙先生不存在违反已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的情形；亦不存在损害上市公司利益的情形，故本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》“6-1同业竞争”的规定。
综上所述，本次发行募集资金拟用于偿还公司银行贷款及补充流动资金，该等募投项目的实施可视为未新增同业竞争；陈建龙解决同业竞争的具体计划和安排切实可行，符合《注册办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第6号》“6-1同业竞争”的相关规定。
（四）结合报告期内发行人与陈建龙控制的企业的关联交易情况，说明相关关联交
易的必要性和关联交易作价的公允性，本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，是否属于显失公平的关联交易本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；
1-69回复：
1、结合报告期内发行人与陈建龙控制的企业的关联交易情况，说明相关关联交易
的必要性和关联交易作价的公允性
（1）关联采购
报告期内，发行人与陈建龙控制的企业的关联采购交易如下：
单位：万元
关联方交易内容2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
福建申远新材料有限公司己内酰胺13583.9425001.4943234.2719531.62
孚逸特（上海）化工有限
己内酰胺600.904767.934721.002460.57公司南京福邦特东方化工有限
己内酰胺1039.82---公司
总计15224.6629769.4247955.2721992.19
福建申远新材料有限公司（以下简称“申远新材”）、孚逸特（上海）化工有限公司
（以下简称“孚逸特（上海）”）和南京福邦特东方化工有限公司（以下简称“南京福邦特”）均为陈建龙控制的企业，因力恒投资与上市公司签署《股份认购协议》，计划认购公司非公开发行股票并成为公司控股股东，自2021年8月5日起与上市公司形成潜在关联关系，相关采购亦成为日常关联交易。
报告期内，发行人向收购方及其关联方采购原材料的交易金额分别占当期营业成本的9.78%、17.55%、10.58%和7.70%，对发行人的持续经营能力、业务独立性、业绩稳定性均不构成重大影响。
*关联采购必要性分析
恒申集团系全球己内酰胺行业龙头，其己内酰胺生产工艺先进，产品品质较好，在行业内具备较大的领先优势，与此同时，恒申集团下属公司申远新材的己内酰胺生产基地坐落于福建省福州市连江县，是少数与上市公司地理位置相近的己内酰胺生产厂商，具有运输距离近、运费低的优势。此外，根据公司实际经营需要，保持与恒申集团的日常采购有助于公司采购渠道的稳定和生产经营的可持续性。因此，上市公司向恒申集团采购己内酰胺具有必要性和合理性。
*关联采购交易作价的公允性分析公司已内酰胺的采购分为国产己内酰胺和进口己内酰胺。
1-70报告期内，国产己内酰胺采购供应商主要包括申远新材、中国石化化工销售有限公
司江苏分公司（以下简称“中石化”）、福建天辰耀隆新材料有限公司（以下简称“福建天辰”），故与非关联方价格比较选取上述供应商进行对比。进口己内酰胺采购供应商主要包括孚逸特（上海）、UNIVEXS.A.、上海古比雪夫氮贸易有限公司（以下简称“上海古比”），故与非关联方价格比较选取上述供应商进行对比。
A、国产己内酰胺的采购价格比较
从定价依据上看，公司向申远新材、中石化以及福建天辰的定价标准从2022年起统一为中石化己内酰胺月度结算价。在结算折扣方面，中石化由于合同约定采购数量较大，且运输费需要公司自身承担，故结算的折扣金额较大；申远新材与福建天辰的合同条款约定的折扣金额差异较小，采购数量达标后，享受折扣的金额基本与合同约定的采购数量成正比，并且根据合同约定，向申远新材与福建天辰采购己内酰胺的运输费均由供方承担，并在本公司收货点进行交付，故供方在定价时会附加考虑运费成本。
报告期内，公司每月向申远新材与福建天辰的采购价格差异较小，价格差异率基本在1%以内，2020年7月差异较大主要由于申远新材的订单结算在7月初，而福建天辰的订单结算在7月末，己内酰胺的价格在2020年7月呈现上涨的趋势，导致公司与福建天辰的交易价格略高于申远新材；报告期内公司每月向申远新材的采购价格高于中石化，主要系本公司与中石化签订合同约定的结算价在中石化己内酰胺挂牌价的基础上优惠约300-400元用于运费补贴，另外采购量大形成的价格优势也是价格略低的主要原因之一。
此外，2020年4月，公司与申远新材的结算价格高于与中石化的结算价格一方面是由于中石化给予了运费补贴，另一方面则是由于公司在2020年4月向中石化采购的订单量较大，单笔订单为8000吨，而向申远新材采购的单笔订单仅为3000吨，因此公司向申远新材采购的价格较中石化更高；同期公司与申远新材的结算价格高于与
福建天辰的结算价格，但差距较小，主要系前述定价依据、数量折扣差异以及公司在不同时点与不同供应商之间商业谈判结果差异所致。2020年8月，公司与申远新材的结算价格高于与中石化和福建天辰的结算价格，是由于公司向申远新材的采购发生在8月初，向中石化与福建天辰的采购发生在8月中旬，而2020年8月己内酰胺价格呈现下降的趋势，导致公司与申远新材的结算价格相对较高。2023年4月，公司与申远新材的结算价格高于与中石化的结算价格，除受中石化给予公司运费的补贴影响外，还
1-71由于公司向中石化的采购发生在4月初，向申远新材的采购发生在4月底，2023年4月己内酰胺价格整体呈现上升的趋势，导致公司与申远新材的结算价格相对较高。2023年8月，公司向申远新材采购价格高于中石化主要由于运费补贴的差异导致，公司向申远新材采购价格与向福建天辰的采购价格接近。
报告期内，公司每月与上述三家供应商结算价格都是以上一个月的中石化己内酰胺月度结算价或 SCC 月度结算价作为基准的。报告期内 SCC 的月度结算价均超过中石化结算价，故对于申远新材的结算价主要参考中石化的挂牌价。公司与上述三家供应商各月的采购价格与中石化的挂牌价走势基本一致，变动是合理的。
报告期内，本公司在2023年还向另一关联方南京福邦特采购国产己内酰胺不含税金额共计1039.82万元，采购含税平均单价为11750.00元/吨，公司与南京福邦特签订的采购合同约定交易过程中的运费由本公司承担，故将此关联交易与中石化的采购金额进行类比。2023年公司向中石化的采购平均单价为11625.15元/吨，与向南京福邦特的采购单价差异较小，主要由于合约约定的每月达标供货数量及对应数量折扣优惠差异所致。
B、进口己内酰胺的采购价格比较
本公司对进口采购的己内酰胺与权威杂志 Tecnon 每月公布的台湾进口合同价格对比，详见下表：
单位：美元/吨
TECNON杂志每月公布的到货日期单价合同定价参考月份台湾进口合同价格
2020/02/261200.002019年12月1215-1265
2020/03/141200.002019年12月1215-1265
2020/03/141200.002019年12月1215-1265
2020/03/281200.002019年12月1215-1265
2020/04/281280.002020年1月1280-1330
2020/04/281280.002020年1月1280-1330
2020/05/271280.002020年1月1280-1330
2020/10/281070.002020年7月1070-1150
2021/1/281095.002020年10月1095-1150
2021/3/291350.002020年12月1350-1420
2021/4/151350.002020年12月1350-1420
1-722021/4/261520.002021年1月1520-1600
2021/6/111950.002021年4月1950-2000
2021/6/111950.002021年4月1950-2000
2021/6/231950.002021年4月1950-2000
2021/6/251950.002021年3月1950
2021/10/271990.002021年9月1990-2040
2021/11/252100.002021年10月2100-2150
2021/12/202160.002021年11月2160-2210
2021/12/312020.002021年12月2020-2070
2021/12/312020.002021年12月2020-2070
2021/12/312020.002021年12月2020-2070
2022/01/172020.002022年1月2020-2070
2022/02/142005.002022年2月2070-2120
2022/03/152020.002022年3月2070-2120
2022/03/282055.002022年3月2070-2120
2022/04/072005.002022年2月2070-2120
2022/04/282055.002022年2月2070-2120
2022/05/272085.002022年3月2100-2150
2022/10/201701.032022年8月1670-1720
2023/01/101377.852022年12月1520-1600
2023/05/231650.002023年4月1650-1750
注：TecnonOrbiChem 自 1976 年以来一直从事石化行业数据提供和分析业务，其关于各种化学品市场的详细月度报告已成为化学品买家和卖家的标准指南，Tecnon 于销售月（MonthM）当月公布 CPL 台湾进口合同价格区间。
公司向孚逸特（上海）采购进口己内酰胺主要参照 Tecnon 公布的台湾进口合同价格（低价）每吨，对于进口己内酰胺的采购，本公司采购单价按签合同当月的价格确定。
由于进口货物运输时间长，到货日期较合同签订日期晚2-5个月，所以需要匹配合同约定时间 Tecnon 公布的台湾进口合同价格，各月采购价格与 Tecnon 杂志每月公布的台湾进口合同价格（低价）基本一致。2022年10月公司向孚逸特（上海）的采购价格高于合同签订月参考价格下限，主要是由于该份合同约定了采购价格可在参考价格的基础上上下浮动10%，交易双方基于商业磋商最终确定交易价格，进而导致最终定价与合同签订月参考价格区间存在些许差异。
1-73由于2022年起，公司仅向孚逸特（上海）进口己内酰胺，在可比公司的对比分析过程中，我们仅分析2020年和2021年的数据。2020-2021年，公司向孚逸特（上海）及其他非关联方采购进口己内酰胺的价格情况如下：
单位：美元/吨
到货月份 孚逸特（上海） UNIVEXS.A. 上海古比
2020年2月1200.00--
2020年3月1200.00-1220.00
2020年4月1280.00--
2020年5月1280.00--
2020年10月1070.00-1012.00
2021年1月1095.00--
2021年3月1350.00--
2021年4月1465.00--
2021年6月1950.001945.00-
2021年10月1990.00--
2021年11月2100.00--
2021年12月2160.001980.00-
注：2022年度公司仅向孚逸特（上海）采购进口己内酰胺，无可比公司数据，2021年度公司仅向孚逸特（上海）和 UNIVEXS.A.采购进口己内酰胺。
UNIVEXS.A.与上海古比的定价均参考订单商谈时主流市场现货价格，2020 年度及2021年度公司向孚逸特（上海）与向其他非关联方采购进口己内酰胺的平均采购单
价差异较小，仅2021年12月到货的进口己内酰胺对应采购单价差异较大，造成前述价格差异的主要原因包括：
a.定价参考依据不同。公司与孚逸特（上海）的交易较为频繁，参考的定价为 Tecnon公布的台湾进口合同价格（低价）每吨，公司与 UNIVEXS.A.以及上海古比的交易频次较低，定价主要参考合同签订当时的市场价，定价基准的差异会导致最终采购价格的差异。
b.不同采购时点己内酰胺市场价格波动差异。由于进口己内酰胺需要较长时间的运输过程，一般为到货周期为2-5个月，上表中显示的己内酰胺采购价格为合同签订时点的价格，但按照到货月份进行列示。UNIVEXS.A.在 2021 年 12 月到货的己内酰胺对应的合同于2021年7月签订，由于该批产品存在质量问题，与供应商商谈时间较长，
1-74故从合同签订到原材料入库的时间跨度较长。Tecnon 杂志公布 2021 年 7 月的台湾进口
合同价格为 2020-2070 美元/吨，UNIVEXS.A.的定价与 Tecnon 台湾进口合同最低价格差异较小。与此同时，2021年12月公司向孚逸特（上海）采购的价格为2160美元/吨高于2021年7月的参考价2020-2070美元/吨，由于该交易对应的合同为2021年11月签订，故应对应 2021 年 11 月的 TECNON 杂志每月公布的台湾进口合同价格区间
2160-2210美元/吨，因此该项交易亦不存在价格异常。
公司向关联方与非关联方采购己内酰胺的合同定价参考月份及其对应的采购定价
如下所示：
单位：美元/吨
合同定价参考月份 孚逸特（上海） UNIVEXS.A. 上海古比
2019年12月1200.00-1220.00
2020年7月1070.00-1012.00
2021年3月1950.001945.00-
2021年7月2020.001980.00-
注：UNIVEXS.A.与上海古比的合同定价参考月份为合同签订月份，采购定价为实际发生的定价。孚逸特（上海）的采购定价为对应合同定价参考月份实际发生的定价，2021年7月由于没有实际发生业务，故以当月 Tecnon 公布的台湾进口合同价格（低价）每吨作为参考。
从上表可以看出，公司向关联方与非关联方采购己内酰胺的定价实际差异较小。
c.出口地区差异。公司向孚逸特（上海）、UNIVEXS.A.以及上海古比进口己内酰胺，三家供应商向公司出口产品的始发出口地存在差异。2020年与2021年孚逸特（上海）的出口地主要为荷兰及泰国，UNIVEXS.A.的出口地为墨西哥，而上海古比的出口地为俄罗斯，出口地区的不同会导致运费成本的差异，从而影响己内酰胺的定价。
综上，报告期内，公司关联采购遵循市场定价原则，公司与申远新材、孚逸特（上海）和南京福邦特的关联交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（2）关联销售
报告期内，发行人与陈建龙控制的企业的关联销售交易如下：
单位：万元
交易主体交易内容2023年1-9月2022年度2021年度2020年度福建恒申寰宇新材料
切片6821.86199.03--有限公司
1-75总计6821.86199.03--
福建恒申寰宇新材料有限公司（以下简称“恒申寰宇”）为陈建龙控制的企业，成立于2022年5月31日。因力恒投资与上市公司签署《股份认购协议》，计划认购公司非公开发行股票并成为公司控股股东，陈建龙控制的企业整体自2021年8月5日起与上市公司形成潜在关联关系，上市公司与恒申寰宇间的相关销售亦成为日常关联交易。
2022年度及2023年1-9月，发行人向恒申寰宇销售产品的交易金额占当期营业收
入的0.07%和3.36%，占比较小，对发行人的持续经营能力、业务独立性、业绩稳定性均不构成重大影响。
*关联销售必要性分析
恒申寰宇依托恒申集团在海外的分支机构和客户资源，将国内生产的工塑级切片出口到海外市场。报告期内，公司通过向恒申寰宇销售工塑级切片，增加自身产品销量，提升海外工塑级切片市场影响力，实现互利共赢。根据公司实际经营需要，增加与恒申寰宇的日常销售合作有助于拓宽公司销售渠道和生产经营的可持续性。因此，上市公司向恒申寰宇销售工塑级切片产品具有必要性和合理性。
*关联销售交易作价的公允性分析
2022年度及2023年1-9月，公司向恒申寰宇及其他非关联方销售工塑级切片的平
均销售价格情况如下：
单位：元/吨
2023年1-9月平2022年度公司定价原则均销售单价（不平均销售单价含税）（不含税）
恒申寰宇 中石化CPL结算价+加工费 12674.86 12522.12苏州旭光聚合物有限公司
中石化CPL结算价+加工费 11940.85 12919.53（以下简称“苏州旭光”）金发科技股份有限公司
中石化CPL结算价+加工费 12270.11 12865.38（以下简称“金发科技”）
由上表可见，公司向恒申寰宇与向其他非关联方销售工塑级切片的平均销售单价的差异较小。
2022年，公司向恒申寰宇的销售单价低于其他非关联方，主要由于公司2022年
12月才开始与恒申寰宇进行合作，其余两家非关联方2022年全年均与公司存在交易，
而己内酰胺价格在2022年度整体呈现下降的趋势，故2022年公司对恒申寰宇的平均
1-76销售单价较其他非关联方更低。
2023年1-9月，公司向恒申寰宇的销售单价高于其他非关联方，主要由于加工费
的收取方式不同导致，具体情况如下：
公司根据协议的约定向恒申寰宇收取加工费，协议期内若买方累计采购量小于等于5000吨，相应加工费为1550元/吨：若买方累计采购量大于5000吨，超出5000吨部分的加工费为1400元/吨；
公司向苏州旭光以及金发科技销售切片时，在中石化己内酰胺结算价的基础上采取现货洽谈加工费定价，每份合同的合作时间、数量和价格都受到彼此的需求、当时的市场价格和市场供需关系等因素影响。
2023年同行业的竞争尤为激烈，下游需求整体不如预期、相当疲软，且行业内的
价格内卷竞争导致下游客户对锦纶6切片价格变动更敏感，以致公司为争取老客户与大客户的订单，被迫压缩自身利润空间，以接近原材料市场价格进行商务谈判。纵观
2023年1-9月，市场的锦纶6切片现货价格与原料己内酰胺的价差在大部分时间内不
到1000元/吨，所以反映出公司与恒申寰宇的固定合约价格比与苏州旭光和金发科技交易的现货价格要高。但总体而言，2023年1-9月公司向恒申寰宇与向其他非关联方销售工塑级切片的平均销售单价的差异较小。
2022年3月-2023年9月锦纶6切片与己内酰胺的价格走势图如下所示：
数据来源：卓创资讯
从上图中可以看到，锦纶6切片价格的走势基本与己内酰胺价格变动趋势一致，
2022年，本公司与恒申寰宇的交易全部发生在年底，2022年年底至2023年9月，锦纶
6切片的销售含税价基本处于12500-15000元/吨的区间内，本公司与恒申寰宇的销售定
1-77价处于合理的市场价格区间范围内，受加工费影响导致有些许价格上的波动。
因此，报告期内，公司关联销售遵循市场定价原则，公司与恒申寰宇关联交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，报告期内美达股份与陈建龙控制的公司的关联交易具有必要性且价格公允。
2、本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，是否属于显失公平的关联交
易本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性
《注册办法》第十二条第（三）项规定如下：
“第十二条上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；”
《监管指引第6号》第6-2条关于关联交易的相关规定如下：
“保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。
对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。”本次募投项目实施后预期不会新增关联交易，具体分析如下：
本次发行募集资金总额不超过人民币59415.71万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中偿还银行贷款34730.00万元，补充流动资金24685.71万元。补充流动资金均投向主营业务。公司募集资金补充营运资金，符合当前的市场环境和公司的发展战略，可在一定程度上解决公司业务发展对营运资金的需求，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗
1-78风险能力及竞争能力。本次募投项目不存在与关联方合作实施的情形，实施后不会新增
关联交易，不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响。
报告期内，公司与关联方之间的销售与采购业务的交易定价公允，且不存在关联交易非关联化的情况，报告期内公司与关联方之间的关联交易具有必要性和合理性，本次募投项目实施后不会新增关联交易，公司持续符合《注册办法》第十二条以及《监管指
引第6号》第6-2条关于关联交易的相关规定。
综上所述，报告期内公司与关联方之间的关联交易具有必要性和合理性，相关交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形；报告期内发行人关联交易对其独立经营能力不构成重大不利影响；本次募投项目本身不会新增关联交易，亦不会新增显失公平的关联交易，不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响。
（五）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的
财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况，以及发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
回复：
截至2023年9月30日，发行人已实施和拟持有的财务性投资情况如下：
单位：万元占期末归母财务性投资明细期末余额持有原因未来处置计划净资产比例
持有蓝色星空33.28%的合对外进行股权投资，
1896.811.43%暂无处置计划
伙份额获取投资收益持有江门农村商业银行股份
27859.0021.06%获取稳定的收益回报暂无处置计划
有限公司1.52%的股权持有广发银行股份有限公司
3565.002.70%获取稳定的收益回报暂无处置计划
0.02%的股权持有圣美迪诺医疗科技（湖对外进行股权投资，--暂无处置计划
州）有限公司9.73%的股权获取投资收益
合计33320.8125.19%--
上述财务性投资的投资时点、类别、认缴与实缴投资金额以及后续投资计划情况
如下：
单位：万元认缴投资实缴投资是否拟继财务性投资明细投资时点类别金额金额续投资
持有蓝色星空2020.09首次投资3000.002000.00暂无继续
1-7933.28%的合伙份额2022.01对外转让认缴份额-1000.00-投资计划
合计2000.002000.00首次投资江门融和农村
持有江门农村商业2008.031200.001200.00商业银行股份有限公司银行股份有限公司首次投资新会农村商业暂无继续
1.52%的股权（注）2011.115940.005940.00
银行股份有限公司投资计划
合计7140.007140.00
1999.01首次投资480.00480.00
持有广发银行股份
有限公司0.02%的2010.07认购增发股份329.46329.46暂无继续股权
2018.06认购增发股份610.73610.73投资计划
合计1420.191420.19
持有圣美迪诺医疗科2014.6首次投资500.00500.00技（湖州）有限公司暂无继续
9.73%的股权（注2）2014.9追加投资3500.003500.00投资计划
合计4000.004000.00
注1：2019年3月，江门融和农村商业银行股份有限公司和新会农村商业银行股份有限公司合并为江门农村商业银行股份有限公司。
注2：因圣美迪诺主营业务开展受阻，存在经营困难，公司已分次计提减值准备并于2016年
12月全额计提完毕。
2023年3月1日、2023年4月4日，公司召开了第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十五次会议分别审议了本次发行相关的事项。根据《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定对财务性投资的认定标准，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，经过逐项对照核查，公司不存在新投入的和拟投入的财务性投资，不涉及需要从本次募集资金总额中扣除的情形，具体如下：
1、类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的类金融业务。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的金融业务。
3、与公司主营业务无关的股权投资
1-80自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的
与主营业务无关的股权投资。
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的投资产业基金、并购基金的情形。
5、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的拆借资金。
6、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的对外进行委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
8、拟实施财务性投资的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况；截至2023年9月30日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额为33320.81万元，占公司合并报表归属于母公司净资产比例为25.19%，发行人不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
二、相关风险披露情况
（一）发行人针对上述事项（1）的披露情况
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、重大风险提示”中披露了“（四）主要原材料价格波动带来的风险”，具体如下：
1-81公司主营产品的主要原材料为己内酰胺和锦纶6切片，而锦纶6切片价格亦与己内
酰胺价格相关度高。己内酰胺价格受原油价格波动影响，而原油价格波动涉及全球政治、经济、不可抗力等因素影响较大。受到原油价格影响，己内酰胺市场价格2020年上半年呈持续下降趋势，在2020年6月份达到报告期内最低点；自2020年下半年起，己内酰胺价格开始随石油价格波动上涨，并于2021年10月达到报告期内高位；2021年末至2023年9月己内酰胺价格呈震荡向下的走势，公司切片、纺丝产品售价随之同步下跌，公司原料与产品售价价差因传导速率不同而收窄，从而导致公司毛利率自2021年末起持续下滑。如果未来己内酰胺价格出现持续大幅下跌的情况，将增加公司日常经营管理的难度，进而影响公司的盈利能力。
报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例分别为80.86%、85.00%、84.75%和83.09%，占比较大，原材料价格波动对公司主营业务成本影响较大。当公司原材料成本分别上涨2.07%、2.21%、-2.35%和-4.88%时，此时净利润为零，达到盈亏平衡点。
公司在盈亏平衡点的毛利率较原材料价格未波动前的毛利率变动比率分别为-1.82%、
-1.97%、1.65%和2.43%，原材料成本的变动对公司的业绩影响较大。若公司未能有效控制产品成本，则可能对公司的经营造成不利影响。
（二）发行人针对上述事项（2）的披露情况
公司已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”
之“（二）存货跌价风险”，具体如下：
报告期各期末，公司存货分别为37975.95万元、43707.57万元、44755.07万元、
41684.41万元，占各期末资产总额的13.45%、13.86%、14.22%、12.16%。公司存货
跌价准备余额分别为2158.06万元、2920.41万元、5044.72万元和3578.58万元，占存货账面余额的比例分别为5.38%、6.26%、10.13%和7.91%。公司采用以销定产的模式，若未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（三）发行人针对上述事项（3）的披露情况
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、重大风险提示”中披露了“（三）本次发行完成后存在同业竞争的风险”，具体如下：
本次发行完成后，陈建龙将成为上市公司实际控制人，其所控制的恒申合纤、恒新
1-82纤维、恒聚新材、恒诚新材、恒申工塑、力源锦纶、力恒锦纶和恒申寰宇等8家企业从
事锦纶6切片和纺丝的生产、销售，与上市公司主营业务（切片、纺丝）存在同业竞争的情形。
针对该等同业竞争事项，陈建龙已承诺自力恒投资取得上市公司控制权之日起60个月内将涉及同业竞争的资产和业务注入上市公司。上述承诺目前尚在履行有效期内，承诺履行完毕的具体时间以及相关资产纳入上市公司并表体系的具体时间存在不确定性。若未来公司实际控制人陈建龙未能有效执行避免同业竞争的相关承诺，或者在承诺履行过程中陈建龙所控制的相关资产出现重大不利变化，从而无法注入上市公司，则会导致公司与陈建龙控制的其他企业之间的同业竞争风险无法有效解决，从而可能会对公司的经营业绩造成一定影响。
（四）发行人针对上述事项（4）的披露情况
公司已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、经营管理风险”中补充披露了“七、关联交易的风险”，具体如下：
公司与本次发行后实际控制人控制的其他企业之间存在关联交易。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司向关联方采购己内酰胺，采购金额分别为
21992.19万元、47955.27万元、29769.42万元和15224.66万元；2022年度及2023年1-9月，公司向关联方销售切片，销售金额分别为199.03万元和6821.86万元。若公司不能很好地管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、针对上述事项（1），保荐人及会计师履行了如下核查程序：
（1）获取公司财务报表、收入成本明细表等资料，分析各类主要产品成本构成情况以及产品毛利率受主要原材料价格和产品销售价格波动的影响程度；
（2）查阅同行业公司及下游客户的公开披露文件，分析报告期内公司毛利率远低
于同行业公司的原因，分析同行业可比公司原材料价格、产品销售价格波动的影响情况；
（3）访谈公司高管，了解公司原材料价格和产品销售价格走势、生产周期、产品
议价能力、价格调整机制，了解并分析主要原材料价格和产品价格波动对公司生产经营
1-83是否构成重大不利影响以及公司应对主要原材料价格和产品价格波动风险采取的具体措施。
2、针对上述事项（2），保荐人及会计师履行了如下核查程序：
（1）了解与存货跌价相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）获取存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按相关会计政策执行，评价和复核管理层在存货减值测试中使用的相关参数的合理性，尤其是预计售价、完工成本、销售所必须的估计费用等，并与主要原材料的行情走势情况比对；
（3）针对资产负债表日后销售的已计提跌价准备存货，通过比较产品的实际售价
与预计售价，再次复核存货跌价准备计提的充分性和恰当性;
（4）查阅同行业公开披露文件，比较发行人与同行业公司的存货减值损失率情况。
3、针对上述事项（3），保荐人及律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人最近三年及一期的定期报告及审计报告，了解发行人主营业务收入和毛利情况；
（2）取得并查阅了收购方提供的陈建龙控制的存在同业竞争主体三年及一期的财
务报表和相关主体切片、纺丝业务的销售收入和毛利数据；
（3）取得并查阅了本次发行认购方力恒投资及其实际控制人陈建龙出具的避免同
业竞争的承诺函，了解解决同业竞争的方案及相关资产整合计划的时间期限；
（4）通过访谈发行人管理层及陈建龙，了解解决同业竞争方案及规划情况。
4、针对上述事项（4），保荐人、律师及会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅关联方清单，了解供应商及客户与公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
（2）获取报告期内公司关联交易明细表，访谈公司管理层，了解上述关联交易发
生的背景、交易额变动原因、决策程序和定价原则；
（3）查阅公司关联交易相关内控制度、关联交易协议，公司董事会、股东大会决
议、独立董事意见、定期报告等公告文件，核查关联交易决策程序的合法性、信息披露
1-84的规范性；
（4）对关联方交易进行细节测试，检查相关的合同、订单、发票、出入库单、签收单等支持性文件；
（5）查阅报告期内发行人主要产品及原材料的公开市场价格，分析关联交易价格公允性。
（6）访谈公司高管，了解本次募投项目预计新增关联交易情况，包括交易内容、交易金额、定价依据等信息；
（7）查阅公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东出具的关于减少和规范关
联交易事项的书面承诺文件，并核查判断是否存在违反承诺的情形。
5、针对上述事项（5），保荐人、律师及会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等关于财务性投资及类金融业务的相关规定，并逐条核查发行人是否满足相关要求；
（2）查阅发行人最近一年的审计报告及最近一期的财务报表、董事会决议日前六
个月起至今的理财产品明细、理财产品投资协议等资料；
（3）取得并查阅了发行人工商资料、投资协议、通过国家企业信用信息公示系统
查询被投资企业的工商信息和经营范围，判断是否属于类金融业务；
（4）查阅了发行人的三会文件、公告文件等资料；
（5）查阅了发行人与江门农商行、广发银行等被投资主体的相关协议，访谈发行
人的相关人员，了解发行人与江门农商行、广发银行等被投资主体的投资事项；
（6）查阅了美新投资变更经营范围的相关资料，对相关工作人员进行访谈；
（7）查阅了公司资产相关科目明细，取得了报告期内发行人对外投资及相关往来的资料，访谈发行人相关人员，了解发行人的对外投资与公司主营业务的关系，对外投资的主要目的等；
（8）访谈了发行人相关人员，了解发行人是否存在财务性投资的情况，以及本次募集资金的用途和必要性。
（二）核查意见
1-851、经核查，针对上述事项（1），保荐机构及会计师认为：
主要原材料价格和产品销售价格波动对主要产品毛利率的影响较大，公司毛利率水平远低于同行业主要是由于公司产品附加值相较同行业较低，产品结构存在一定差异；
公司运输成本相较同行业较高；公司产线投产时间早，维护成本相较同行业较高；主要原材料价格波动导致毛利率下滑所引起。主要原材料和产品价格波动不会对发行人生产经营构成重大不利影响，公司将通过拓宽采购渠道、优化存货管理水平、优化产品结构、加快新技术与新产品研发等措施应对主要原材料价格和产品价格波动带来的影响。
2、经核查，针对上述事项（2），保荐机构及会计师认为：
报告期内，公司的存货主要为原材料、半成品、库存商品、发出商品，库龄主要在一年以内，存货状况良好，标的公司的存货跌价准备计提政策符合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司相比不存在重大差异，存货跌价准备计提水平高于同行业可比公司平均值，存货跌价准备计提充分。
3、经核查，针对上述事项（3），保荐机构及律师认为：
本次发行募集资金拟用于偿还公司银行贷款及补充流动资金，该等募投项目的实施可视为未新增同业竞争；陈建龙解决同业竞争的具体计划和安排切实可行，符合《注册办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第6号》“6-1同业竞争”的相关规定。
4、经核查，针对上述事项（4），保荐机构、律师及会计师认为：
报告期内公司与关联方之间的关联交易具有必要性和合理性，相关交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
报告期内发行人关联交易对其独立经营能力不构成重大不利影响；本次募投项目本
身不会新增关联交易，亦不会新增显失公平的关联交易，不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响。
5、经核查，针对上述事项（5），保荐机构、律师及会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况；截至2023年9月30日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额为33320.81万元，占公司合并报表归属于母公司净资产比例为
25.19%，发行人不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的
1-86情形。
问题3
根据《国民经济行业分类》，公司主营业务中锦纶6切片所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26），锦纶丝所属行业为化学纤维制造业（C28）。
请发行人补充说明：（1）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如属于《环保名录》中“高环境风险”产品的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；如属于《环保名录》中“高污染”产品的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进
水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（3）发行人已建、在建项目
是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（4）本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
申报材料显示，根据《国民经济行业分类》，公司主营业务中锦纶6切片所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”；锦纶丝所属行业为“化学纤维制造业（C28）”。
请发行人补充说明：（1）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、
近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（3）发行人已建、在建项目是否满
足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（4）募集
资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
1-87一、发行人说明
（一）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
回复：
1、发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业报告期内，发行人主要产品为锦纶6切片、锦纶丝以及纺织印染布，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业。
2、是否属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《工业和信息化部、国家能源局联合公告2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况（》公告2016年第50号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）
等规范性文件，国家落后产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主要产品锦纶 6 切片的生产归属于大类“化学原料和化学制品制造业（C26）”中“合成材料制造（C265）”下属的
小类“初级形态塑料及合成树脂制造（C2651）”及“合成纤维单（聚合）体制造（C2653）”；
发行人主要产品锦纶丝的生产归属于大类“化学纤维制造业（C28）”中“合成纤维制
造（C282）”下属的小类“锦纶纤维制造（C2821）”；发行人产品纺织印染布的生产归属于大类“纺织业（C17）”中的“化纤织造及印染精加工（C175）”。发行人的主要产品均不属于上述落后产能行业。
3、是否符合国家产业政策
1-88发行人主要产品的下游应用领域主要为民用纺丝、改性塑料、工程塑料和注塑等行业领域，下游相关行业领域的产业政策对锦纶行业的健康发展也会起到重要的促进和引导作用。近年来，与发行人所处行业和下游行业发展相关的产业政策主要有：
序号名称颁布单位颁布时间主要内容将发展化工新材料列入主要任务及重大工《石化和化学工程，在细分-工程塑料领域提出：提升聚芳醚业发展规划 酮/腈、PCT/PBT 树脂、聚苯硫醚、工程锦
1工信部2016.9
（2016-2020纶、聚酰亚胺等生产技术，加快开发长碳链年）》锦纶、耐高温锦纶、非结晶型共聚酯（PETG）、高性能聚甲醛改性产品等。
建设和完善纤维新材料、产业用纺织品、功《纺织工业发展能性服装家纺等领域产业技术创新联盟，加2规划（2016-2020工信部2016.9强产业链上下游、生产和应用、军工和民用年）》之间的协作创新。
着力提高常规化纤多种改性技术和新产品
研发水平，重点改善涤纶、锦纶、再生纤维《化纤工业“十素纤维等常规纤维的阻燃、抗菌、耐化学品、工信部、发改
3三五”发展指导2016.11抗紫外等性能，提高功能性、差别化纤维品
委意见》种比重；加快发展定制性产品，满足市场差异化、个性化需求。加快发展工程塑料、膜等非纤用切片及产品，扩大应用领域。
提出“十三五”期间，产业用纺织品行业保《产业用纺织品持快速平稳增长，产业结构进一步优化，质
4行业“十三五”工信部2016.12量效益显著提高，部分领域应用技术达到国发展指导意见》际先进水平，在推进纺织强国建设中发挥重要支撑作用。
抗菌抑菌纤维材料，抗静电纺织材料，阻燃纤维材料，抗熔滴纤维材料，相变储能纤维《战略性新兴产材料，导电纤维材料，抗辐射纺织材料，抗业重点产品和服
5发改委2017.1紫外线功能纤维材料，耐化学品纤维材料，
务指导目录
轻量化纤维材料，土工纤维材料，医卫纤维
（2016年版）》材料，环保滤布材料，防刺防割布料等新型化学纤维及功能纺织材料被列入目录。
纤维新材料（包括常规纤维的在线添加、多《纺织行业产融功能、多组分复合等差异化生产以及高端产纺织工业联6结合三年行动计2018.3业用纺织品等）、绿色制造（包括原液着色合会划》纤维等）被列入促进产融结合重点领域推荐目录。
将长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰胺开
发与生产；阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、《产业结构调整相变储能、光致变色、原液着色等差别化、7指导目录（2019发改委2019.11功能性化学纤维的高效柔性化制备技术；智年本）》
能化、超仿真等功能性化学纤维生产列为鼓励类产业目录《纺织行业“十在纤维新材料、智能制造、时尚建设、绿色纺织工业联
8四五”发展纲2021.7制造、高端产业用纺织品共五个领域实施一
合会要》系列重点工程，具体落实“十四五”时期实
1-89施转型升级高质量发展的重点任务。
工信部、发改要围绕新一代信息技术、生物技术、新能源、《关于“十四五”委、科学技术高端装备等战略性新兴产业，增加有机氟推动石化化工行部、生态环境硅、聚氨酯、聚酰胺等材料品种规格，加快
92022.3
业高质量发展的部、应急管理发展高端聚烯烃、电子化学品、工业特种气指导意见》部、国家能源体、高性能橡塑材料、高性能纤维、生物基
局材料、专用润滑油脂等产品
推动纤维材料的高端化发展，提高常规纤维附加值。实现常规纤维高品质、智能化、绿《关于化纤工业工信部、发改色化生产，开发超仿真、原液着色等差别化、
10高质量发展的指2022.4
委功能性纤维产品，提升功能纤维性能和品质导意见》稳定性，拓展功能性纤维应用领域，推进生物医用纤维产业化、高端化应用。
根据上表可知，发行人所处的行业及其下游行业政策环境未发生重大不利变化。报告期内，发行人积极响应国家产业政策，按照国家和所在地的产业政策开展生产经营活动，相关的生产经营和主要产品符合国家产业政策。
综上所述，发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如属于《环保名录》中“高环境风险”产品的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；如属于《环保名录》中“高污染”产品的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；
回复：
经比对《环境保护综合名录（2021年版）》所列示的“双高”产品清单，公司生产的产品均不属于“高污染”产品、“高环境风险”产品和“高污染、高环境风险”产品。
发行人主要产品比对情况列示如下：
是否属于“高污染”产是否属于“高环境风险”是否属于“高污染、高序号主要产品品产品环境风险”产品
1锦纶6切片否否否
2锦纶丝否否否
3纺织印染布否否否
综上所述，发行人主要产品均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
1-90（三）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；
回复：
1、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
截至本回复出具日，发行人及其子公司已建、在建项目所在地如下：
公司名称项目名称所在地状态
美达股份年产1.5万吨高粘度锦纶6切片生产线广东省江门市新会区已建年产3万吨中低粘度锦纶6切片技改工程和引进美达股份广东省江门市新会区已建年产6500吨锦纶6高强低伸丝高速纺丝生产线美达股份年产6万吨锦纶6高性能切片项目广东省江门市新会区已建德华尼龙扩大功能性锦纶纤维生产能力技术改造工程广东省江门市新会区已建德华尼龙年产5000吨锦纶6差别化工业用新型纤维广东省江门市新会区已建
德华尼龙25000吨/年锦纶6差别化工业用新型纤维广东省江门市新会区已建德华尼龙年产80000吨锦纶6切片增资配套项目广东省江门市新会区已建
多孔、抗菌聚酰胺纤维与多功能聚酰胺切片产业德华尼龙广东省江门市新会区已建化项目
常德美华 8 条 FDY 生产线提质改造成高强生产常德美华湖南省常德市临澧县已建线项目常德美华年产39000吨锦纶6差别化长丝项目湖南省常德市临澧县已建四川美华10000吨锦纶6差异化长丝项目四川省南充市高坪区在建
发行人及其子公司已建、在建生产项目位于广东省、湖南省和四川省内。国家层面及项目所在地关于能源消费总量和强度“双控”管理要求方面的主要制度及政策文件包
括：
序号文件名称发文机关涉及能源消费总量和强度双控的相关内容
1-91“四、健全节能减排政策机制”之“
（一）优化完善能耗双控制度。坚持节能优先，强
化能耗强度降低约束性指标管理，有效增强能源消费总量管理弹性，加强能耗双控政策与碳达峰、碳中和目标任务的衔接。以能源产出率为重要依据，综合考虑发展阶段等因素，合理确定各地区能耗强《“十四五”节能减排综度降低目标。国家对各省（自治区、直辖市）“十1合工作方案》（国发国务院四五”能耗强度降低实行基本目标和激励目标双目〔2021〕33号）标管理，由各省（自治区、直辖市）分解到每年。
完善能源消费总量指标确定方式，各省（自治区、直辖市）根据地区生产总值增速目标和能耗强度降
低基本目标确定年度能源消费总量目标，经济增速超过预期目标的地区可相应调整能源消费总量目标。”“四、健全能耗双控管理制度”之“（十二）严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的
项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔《完善能源消费强度和接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项国家发展和2总量双控制度方案》（发目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水改革委员会改环资〔2021〕1310号）平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管理。”
第十三条节能审查机关受理节能报告后，应委托
具备技术能力的机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。
《固定资产投资项目节第十四条节能审查机关应当从以下方面对项目节能审查办法》（国家发展国家发展和能报告进行审查：（一）项目是否符合节能有关法
3
和改革委员会令2023年改革委员会律法规、标准规范、政策要求；（二）项目用能分
第2号）析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；
（三）项目节能措施是否合理可行；（四）项目的
能效水平、能源消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区节能工作管理要求。
第十三条节能审查部门应依据项目是否符合节能
有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是广东省发展《广东省固定资产投资否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能和改革委员项目节能审查实施办法》措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平
4会、广东省
（粤发改资环〔2018〕268是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理经济和信息
号）要求等出具节能审查意见。节能审查意见应包括主化委员会
要结论、能源消费量、应达到的能效水平、需落实
的节能措施、有效期等。
强化和完善能耗双控制度。严格控制能耗强度，以化石能源为重点合理控制能源消费总量。严格实施《广东省能源发展“十四广东省人民节能审查制度，把好项目用能准入关，新上项目能5五”规划》（粤府办〔2022〕政府办公厅效须达到国内先进水平。推动修订节约能源条例，
8号）
完善固定资产投资项目节能审查实施办法和节能标准体系。
1-92第十条节能审查机关受理节能报告后，应委托有
关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的《湖南省固定资产投资重要依据。节能审查应包括以下范围：（一）是否湖南省发展项目节能审查实施办法》符合节能有关法律法规、政策标准；（二）项目用
6和改革委员
（湘发改环资〔2018〕449能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准会
号）确；（三）节能措施是否合理可行；（四）项目能源消耗量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量
和强度“双控”管理等要求。
强化和完善能耗双控制度。严格控制能耗强度，以化石能源为重点合理控制能源消费总量。差别化分《湖南省“十四五”能源湖南省发展解各市州能耗双控目标，强化责任落实。增强能源7发展规划》（湘发改能源和改革委员消费总量管理弹性对国家、省级重大项目实行能耗〔2021〕935号）会统筹管理。加强产业布局和能耗双控政策衔接，推动市州实行用能预算管理，严格实施节能审查制度，合理控制高耗能产业规模和项目数量。
第十一条评审应依据项目是否符合节能有关法律《四川省固定资产投资法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准四川省发展项目节能审查实施办法》确，方法是否科学结论是否准确；节能措施是否
8和改革委员
（川发改环资〔2017〕170合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足会
号）本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行评审。
围绕实现碳达峰碳中和目标，严格落实能源消费总量和强度“双控”制度，抑制不合理能源消费，加快构建节约高效、清洁低碳的用能模式。鼓励工业领《四川省“十四五”能源域采用先进节能工艺技术和设备，持续推进建筑、四川省人民9发展规划》（川府发交通运输等重点领域节能。组织实施重点行业绿色政府〔2022〕8号）升级、城镇节能降碳示范、煤炭减量替代等重点工程。实施重点用能单位“百千万”行动，强化重点用能单位节能目标责任，实行重点用能单位分级管理。
根据上述规定，由节能审查机关对项目的能源消耗量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求进行审查。发行人除无需办理节能审查手续的项目外，已由节能审查机关对发行人已建、在建生产项目是否满足项目所在地能源消费双控要求进行了审查，发行人已建、在建生产项目均已按规定取得主管部门的节能审查意见，故上述适用项目均满足国家和地方能源消费双控要求。
根据江门市新会区发展和改革局于2023年9月6日出具的书面说明，美达股份及其子公司新会德华尼龙切片有限公司系其辖区企业，截至复函出具之日，上述企业生产项目未发现违反国家、省有关节能审查、节能管理相关法律法规、规范性文件规定和要
求的行为，亦不存在因违反前述法律法规、规范性文件的规定而受到行政处罚或被本单位予以调查的情况。
根据临澧县发展和改革局于2023年9月5日出具的证明，截至本证明出具之日，
1-93常德美华尼龙有限公司已建和在建项目能满足本辖区能源消费双控的相关要求，能按规
定取得必要的固定资产投资项目节能审查意见，对主要能源资源的消耗情况符合本单位的监管要求，日常生产经营、能源资源消耗情况符合国家和地方规定的相关能耗标准和监管要求，未发生过违反本单位要求和能耗指标限制擅自违规生产的情况，不存在违反国家有关产业政策或节能管理相关法律法规、规范性文件规定的行为，亦不存在因违反前述法律法规、规范性文件的规定而受到行政处罚或被本单位予以调查的情况。
根据南充市高坪区行政审批局于2023年9月5日出具的证明，截至本证明出具之日，四川美华新材料有限公司、南充美华尼龙有限公司已建和在建项目能满足本辖区能源消费双控的相关要求，能按规定取得必要的固定资产投资项目节能审查意见，对主要能源资源的消耗情况符合本单位的监管要求，日常生产经营、能源资源消耗情况符合国家和地方规定的相关能耗标准和监管要求，未发生过违反本单位要求和能耗指标限制擅自违规生产的情况，不存在违反国家有关产业政策或节能管理相关法律法规、规范性文件规定的行为，亦不存在因违反前述法律法规、规范性文件的规定而受到行政处罚或被本单位予以调查的情况。
因此，发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求。
2、发行人是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
截至本回复出具之日，发行人及其子公司的已建、在建项目及其取得的节能审查相关文件如下：
序号公司名称项目名称状态节能审查情况
年产1.5万吨高粘度锦纶6切法规尚未出台，无强制履行节能
1美达股份已建
片生产线审查程序要求年产3万吨中低粘度锦纶6切
片技改工程和引进年产6500法规尚未出台，无强制履行节能
2美达股份已建
吨锦纶6高强低伸丝高速纺丝审查程序要求生产线
年产6万吨锦纶6高性能切片法规尚未出台，无强制履行节能
3美达股份已建
项目审查程序要求
扩大功能性锦纶纤维生产能力法规尚未出台，无强制履行节能
4德华尼龙已建
技术改造工程（1万吨/年）审查程序要求
年产5000吨锦纶6差别化工业法规尚未出台，无强制履行节能
5德华尼龙已建
用新型纤维审查程序要求
25000吨/年锦纶6差别化工业法规尚未出台，无强制履行节能
6德华尼龙已建
用新型纤维审查程序要求
年产80000吨锦纶6切片增资法规尚未出台，无强制履行节能
7德华尼龙已建
配套项目审查程序要求
1-94多孔、抗菌聚酰胺纤维与多功法规尚未出台，无强制履行节能
8德华尼龙已建
能聚酰胺切片产业化项目审查程序要求
常德美华8条FDY生产线提质 系对现有生产线的技术改造升
9常德美华已建
改造成高强生产线项目级，不涉及能评手续《关于常德美华尼龙有限公司年年产39000吨锦纶6差别化长产39000吨锦纶6差别化长丝项
10常德美华已建丝项目目节能评估报告书的批复》湘发
改环资[2013]586号《南充市高坪区行政审批局关于
10000吨锦纶6差异化长丝项10000吨锦纶6差异化长丝项目
11四川美华在建目节能审查的批复》高行审发
〔2023〕28号2010年11月1日，《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第6号）开始实施。该部门规章中首次提出由节能审查机关对固定资产投资项目出具节能审查意见，节能审查意见应与项目审批或核准文件一同印发。《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》发布前尚无法律法规要求建设项目须取得节能审查意见。
除上述情形外，根据江门市新会区发展和改革局、临澧县发展和改革局、南充市高坪区行政审批局出具的说明及证明，发行人及其子公司已建、在建项目已按相关规定办理了节能审查手续。
因此，发行人已建、在建项目均已按规定办理了固定资产投资项目节能审查手续或按规定无需办理节能审查手续。
3、发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
报告期内，发行人主要能源、资源消耗情况如下：
主要原材料及能源2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
耗用量（万度）17850.9222759.6726371.7125762.16
电折算标准煤系数1.2291.2291.2291.229
折标准煤（吨）21938.7827971.6332410.8331661.69
耗用量（万立方米）275.87397.39413.86276.80
天然气折算标准煤系数12.14312.14312.14312.143
折标准煤（吨）3349.894825.515025.503361.18
耗用量（吨）168126.59245167.51265408.69238199.87
蒸汽折算标准煤系数0.096850.096850.096850.09685
折标准煤（吨）16283.0623744.4725704.8323069.66
1-95综合能源消耗量（吨标准煤）41571.7356541.6163141.1758092.53
营业收入（万元）202917.41291367.29332019.53234981.12
发行人平均能耗（吨标准煤/万元）0.200.190.190.25
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.45 0.45 0.46 0.49
发行人平均能耗/我国单位 GDP 能耗 45.53% 43.12% 41.56% 50.28%
注：我国单位 GDP 能耗 2020-2022 年度数据来源于国家统计局。
报告期内，发行人在生产经营过程中综合能源消费量分别为58092.53万吨标准煤、
63141.17万吨标准煤、56541.61万吨标准煤和41571.73万吨标准煤，平均能耗为0.25
吨标准煤/万元、0.19吨标准煤/万元、0.19吨标准煤/万元和0.20万吨标准煤/万元，低于我国单位 GDP 能耗水平。
根据江门市新会区发展和改革局、临澧县发展和改革局、南充市高坪区行政审批局
出具的说明及证明，发行人及其子公司主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
因此，发行人报告期内的生产经营平均能耗低于我国单位 GDP 能耗水平，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
综上所述，发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求；发行人已建、在建项目均已按规定办理了固定资产投资项目节能审查手续或按规定无需办理节能审
查手续；发行人报告期内的生产经营平均能耗低于我国单位 GDP 能耗水平，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（四）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
回复：
本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元序号项目名称拟使用募集资金金额
1偿还银行贷款34730.00
2补充流动资金24685.71
总计59415.71
1-96截至2023年9月30日，发行人短期借款金额为106770.30万元，发行人拟将本
次向特定对象发行股票募集资金中的34730.00万元用于偿还银行贷款，具体安排如下：
拟使用募序借款借款余额集资金偿借款银行起始日到期日使用情况利率
号主体（万元）还金额（万元）交通银行股份有限美达
12000.002000.002022/11/72023/11/7购买原材料4.00%
公司江门分行股份江门农村商业银行美达
2股份有限公司环城2700.002700.002022/12/262023/12/20购买原材料4.50%
股份支行江门农村商业银行美达
3股份有限公司环城4800.004800.002023/1/32023/12/20购买原材料4.50%
股份支行兴业银行股份有限美达
49000.009000.002023/6/282023/12/27购买原材料4.35%
公司江门分行股份交通银行股份有限美达
53000.003000.002023/3/32024/3/3购买原材料4.00%
公司江门分行股份兴业银行股份有限美达
62000.002000.002023/6/152024/6/14购买原材料4.35%
公司江门分行股份兴业银行股份有限美达
72000.002000.002023/6/162024/6/15购买原材料4.35%
公司江门分行股份中国工商银行股份常德
810000.009230.002023/3/212024/2/15购买原材料4.05%
有限公司临澧支行美华
总计35500.0034730.00----
公司于2023年7月1日出具了承诺，承诺本次发行的募集资金不会用于高耗能、高排放项目。
综上所述，本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
二、请保荐人、律师核查并发表明确意见
（一）核查过程
中介机构履行了以下核查程序：
1、查阅国家关于产业政策、落后产能的相关规定及政策文件；
2、查阅《环境保护综合名录（2021年版）》及附表《“高污染、高环境风险”产品名录中部分产品的“除外工艺”说明》；
3 、登录国家生态环境部（ https://www.mee.gov.cn/ ）、广东省生态环境厅（http://gdee.gd.gov.cn/）、四川省生态环境厅（http://sthjt.sc.gov.cn/）、湖南省生态环境厅（http://sthjt.hunan.gov.cn/）等网站对发行人是否存在环保领域行政处罚，是否存在导致
1-97严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为进行公众信息检索；
4、查阅国家及各地方关于能源消费双控的相关规定及政策文件，获取发行人主要
已建项目、在建项目的明细表及相关的节能审查文件、重点用能单位所在地主管部门出
具的证明文件，获取发行人报告期内主要能源消耗情况，分析发行人能源消费双控、能源资源消耗的符合情况；
6、获取发行人《关于本次发行募集资金不会用于高耗能、高排放项目的承诺》。
（二）核查意见经核查，保荐人、律师认为：
1、发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限
制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、发行人主要产品不属于《环保名录》中规定的“双高”产品；
3、发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，已建、在建项目均
已按规定办理了固定资产投资项目节能审查手续或按规定无需办理节能审查手续；发行
人报告期内的生产经营平均能耗低于我国单位 GDP 能耗水平，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求；
4、本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金，不存
在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
1-98保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本问询函回复中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。
1-99（本页无正文，为广东新会美达锦纶股份有限公司《关于广东新会美达锦纶股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）广东新会美达锦纶股份有限公司年月日
1-100法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读广东新会美达锦纶股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认本审核问询函回复报告回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人（董事长）：
何洪胜广东新会美达锦纶股份有限公司年月日1-101（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于广东新会美达锦纶股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
李鸿胥娟国金证券股份有限公司年月日
1-102国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读广东新会美达锦纶股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人（董事长）：
冉云国金证券股份有限公司年月日