博思软件:关于2021年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告

证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-105
福建博思软件股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划第二个行权期
采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2021 年股票期权激励计划期权简称：博思 JLC2；期权代码：036473；
2、2021年股票期权激励计划分3期行权，本次为第2个行权期；
3、本次可行权的激励对象共362人，可行权的股票期权数量为289.8986万份，行权价格为9.778元/份；
4、本次行权采用自主行权模式，实际可行权期限：2023年11月17日至2024年9月12日。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，鉴于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个行权期行权相关事宜。
本次符合行权条件的激励对象共计362人，可行权的股票期权数量为289.8986万份，占公司总股本的0.39%。具体内容见公司于2023年10月27日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告》（公告编号：2023-103）等相关公告。
截至本公告披露日，本次股权激励计划自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。现将具体情况公告如下：
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一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年8月24日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议公司及其摘要的议案》、《关于审议公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，拟向415名激励对象授予450.00万份股票期权，行权价格为17.84元/份。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2021年8月25日至2021年9月4日，公司对2021年股票期权激励计
划授予的激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年9月8日披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年9月13日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议并通过
了《关于审议公司及其摘要的议案》、《关于审议公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得
2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年9月13日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中确定的1名激励对象因离职失去激励资格、1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向上述2名激励对象授予的股票期权共计0.74万份，并于同次会议审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2021年9月13日作为授权日，向413名激励对象授予449.26万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
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5、2021年11月2日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于公司董事会确定本激励计划的授权日后，6名激励对象因离职失去激励资格、2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，公司取消向上述
8名激励对象授予的股票期权共计1.80万份，激励对象人数由413名调整为405名，授予的股票期权数量由449.26万份调整为447.46万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的报告。
6、2021年11月9日，公司完成了《2021年股票期权激励计划（草案）》
所涉及的股票期权的授予登记工作。
7、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。公司2021年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增5股。因公司2021年度利润分配方案于2022年9月2日实施完毕，2021年股票期权激励计划行权价格由17.84元/份调整为11.83元/份，行权数量由447.46万份调整为671.19万份。同次会议，董事会审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及
《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，鉴于激励计划中确定的30名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，由公司对前述已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权47.4645万份进行注销；因本激励
计划第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为187.1176万份，激励对象共计375名。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
8、2023年6月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，公司2022年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增2股。因公司2022年度权益分派于2023年6月13日实施完毕，2021年股票期权激励计划行权价格由11.83元/
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份调整为9.808元/份，2021年股票期权激励计划第一个行权期尚未行权数量及等待期不可行权数量由486.3497万份调整为583.6196万份。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，律师出具了相关法律意见书。
9、2023年10月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司2023年半年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。因公司2023年半年度权益分派于2023年10月13日实施完毕，2021年股票期权激励计划行权价格由9.808元/份调整为9.778元/份。同次会议，董事会审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，鉴于激励计划中确定的13名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，由公司对前述已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权
16.6068万份进行注销；因本激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次可行
权的股票期权数量为289.8986万份，激励对象共计362名。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
二、股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就情况
（一）2021年股票期权激励计划进入第二个可行权期根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”或“激励计划”）“激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”中相关规定，在股票期权激励计划通过后，股票期权自授权之日起满
12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日。本次股票期权行权期及各期
行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自授权之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期30%权之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授权之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期40%权之日起36个月内的最后一个交易日当日止
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自授权之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个行权期30%权之日起48个月内的最后一个交易日当日止
满足第二个行权期行权条件后，行权数量为获授股票期权数量的40%。本次
股票期权授权日为2021年9月13日，第二个股票期权等待期已届满，可以进行相关行权安排。
（二）股票期权行权条件成就情况说明行权条件成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公满足行权条件。
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象未发生前述情
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形，满足行权条件。
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
公司2022年归属于上市
（三）公司层面业绩考核要求：
公司股东的扣除非经常性
本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每损益的净利润为
个会计年度考核一次。股票期权第二个行权期业绩考核目标：
22965.13万元，相比
以2018-2020年平均净利润为基数，2022年净利润增长率不低
2018-2020年归属于上市
于81.88%。
公司股东的扣除非经常性
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上损益的净利润均值市公司股东的净利润作为计算依据。
10306.51万元，增长率为
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
122.82%，达到了业绩指标
可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
考核要求。
（四）个人层面绩效考核要求：375名激励对象中，13名激励对象因离职不再具备
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良激励资格，公司将注销其好、合格、不合格四档，对应的可行权比例如下：
已获授但尚未行权的股票
期权16.6068万份；其余
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362名激励对象绩效考核
结果均为 A/B，个人层面考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
行权比例为100%。
个人层面行
100%100%60%0
权比例
个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权部分由公司注销。
综上所述，《2021年股票期权激励计划（草案）》中设定的第二个行权期行权条件已经成就。
三、第二个行权期采用自主行权模式的具体安排
截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。行权具体安排如下：
1、期权简称：博思 JLC2
2、期权代码：036473
3、本次行权的股票来源和种类：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、本次可行权股票期权的行权价格为9.778元/份。若在行权前发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数量将做相应的调整。
5、行权期限：2023年11月17日至2024年9月12日。
激励对象本次可行权的股票期权必须在行权期限内行权完毕，本次行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
6、本股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象及可行权数量：
获授股票期权本次可行权数量本次可行权数量占获授职务数量（万份）（万份）股票期权总量的比例
核心技术（业务）骨干
724.7466289.898640%
（362人）
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7、行权方式：自主行权。公司自主行权承办券商为兴业证券股份有限公司，
公司激励对象在符合规定的有效期内可通过兴业证券股份有限公司自主行权系统进行自主申报行权。
8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期股票期权可行权日根据最新规定相应调整。
9、本次股票期权激励计划不包含董事、高级管理人员及持股5%以上的股东。
10、本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
11、本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得
税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。
四、本次行权对公司的影响
1、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用成本，相应增加资本公积。根据股票期权激励计划，假设本次可行权的股票期权全部行权，公司净资产将因此增加2834.63万元，其中：总股本增加289.8986万股，计289.8986万元，资本公积增加2544.73万元。
假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本增加，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
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公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
3、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。2021年股票期权激励计划第二个行权期行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、其他事项
1、公司已与承办券商就本次行权签署了《股权激励期权自主行权服务协议》，
并明确约定了各方权利及义务。承办券商在《股权激励自主行权业务承诺书》中承诺其向本公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
2、公司将在定期报告中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十三日
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