特变电工:特变电工股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料

特变电工股份有限公司特变电工股份有限公司
2023年第五次临时股东大会会议资料
新疆·昌吉
2023年11月20日特变电工股份有限公司
目录
1、特变电工股份有限公司2023年第五次临时股东大会议程................1
2、关于公司全资子公司天津三阳丝路商业保理有限公司开展商业保理应收账款
资产证券化业务的议案............................................2
3、公司为控股子公司特变电工集团财务有限公司提供担保的议案...........6特变电工股份有限公司
特变电工股份有限公司
2023年第五次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间：2023年11月20日（星期一）13:00
二、现场会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号21楼会议室
三、会议议程：
（一）介绍来宾及股东到会情况；
（二）审议议案：
1、关于公司全资子公司天津三阳丝路商业保理有限公司开展商业保理应收
账款资产证券化业务的议案；
2、公司为控股子公司特变电工集团财务有限公司提供担保的议案；
（三）股东发言；
（四）现场投票表决；
（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；
（六）监票人宣布现场计票结果；
（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
（九）新疆天阳律师事务所律师见证。
特变电工股份有限公司
2023年11月20日
1特变电工股份有限公司
议案一关于公司全资子公司天津三阳丝路商业保理有限公司开展商业保理应收账款资产证券化业务的议案
各位股东：
为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，公司全资子公司天津三阳丝路商业保理有限公司（以下简称保理公司，原始权益人）将开展商业保理应收账款资产证券化业务：即通过合格证券公司等机构（以下简称证券公司、计划管理人）设立资产支持专项计划（以下简称专项计划），将保理公司提供商业保理服务形成的应收账款债权及附属担保权益作为基础资产转让给专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。具体情况如下：
一、保理公司基本情况
公司名称：天津三阳丝路商业保理有限公司
统一社会信用代码：91120118MA7FDXUJ02
成立时间：2022年1月26日
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心
南区1-1-2321
主要办公地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易
中心南区1-1-2321
法定代表人：黄汉杰
注册资本：20000万元（公司持有其100%股权）
主营业务：商业保理业务。
信用等级状况：根据中国人民银行出具的企业信用报告，保理公司无逾期担保，信用情况正常，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。保理公司一年又一期主要财务数据：
单位：万元
2023年9月30日/2022年12月31日/
项目
2023年1-9月2022年度
资产总计201436.48167878.69
负债总计179430.30147209.98
所有者权益22006.1820668.71
营业收入6264.662940.11
2特变电工股份有限公司
2023年9月30日/2022年12月31日/
项目
2023年1-9月2022年度
利润总额1868.00891.61
净利润1337.47668.71
资产负债率89.08%87.69%
注：2022年12月31日/2022年度数据已经具有证券期货资质的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。2023年9月30日/2023年1-
9月数据未经审计。
二、保理公司应收账款资产证券化业务基本情况
（一）基础资产
本次专项计划的基础资产为保理公司享有的公司及分、子公司在保理公司
办理的无追索保理业务形成的应收账款债权及附属担保权益，保理公司将上述基础资产转让给计划管理人设立的专项计划。基础资产包括初始基础资产和新增基础资产（如涉及），权属清晰，债权明确，能够产生可预测的现金流。
（二）交易结构
合格证券公司作为计划管理人，通过向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，专项计划向保理公司购买基础资产；证券公司将以基础资产所产生的现金流回款为主要资金来源，向专项计划的资产支持证券持有人兑付本金和预期收益。
保理公司作为专项计划的唯一原始权益人，为专项计划提供基础资产管理服务，包括但不限于基础资产筛选、文件保管，代表原始权益人向债务人履行债权转让通知义务、基础资产池监控、基础资产债权清收、基础资产回收资金归集等后续管理工作。
专项计划存续期间，可安排循环购买基础资产，由计划管理人与原始权益人根据基础资产回款情况、新增基础资产审查情况及基础资产入池情况，共同协商确认后进行循环购买。
（三）发行的资产支持证券情况
1、发行规模：本次资产支持证券申请储架发行，专项计划发行的资产支持
证券规模预计不超过50亿元储架额度，一次注册，分期发行，在额度注册后12个月内完成首期发行。具体每期规模根据公司需求和基础资产规模确定。
2、发行期限：专项计划预计存续期限不超过3年。可根据资产情况设置循
3特变电工股份有限公司环购买期。
3、发行利率：根据发行时的市场利率水平确定。
4、发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，优
先级占比不超过单期总规模的95%，次级占比不低于单期发行总规模的5%，优先级及次级资产支持证券占比根据每期基础资产情况并结合专项计划管理人、
会计师事务所、评级机构等专业机构综合意见确定。本专项计划的优先级面向合格投资者推介认购，次级资产支持证券由公司和/或第三方合格投资者（非关联方）认购。
5、募集资金用途：用于偿还银行借款、补充流动资金等符合国家法律法规
及政策要求的企业经营活动。
6、挂牌上市地点：专项计划申请在上海证券交易所挂牌交易。
7、其他：储架发行总额和期数上限以上海证券交易所出具的本项目符合挂
牌转让条件的无异议函为准。
（四）流动性差额支付义务
公司承诺对本次专项计划承担流动性差额支付义务，即在专项计划账户内可供分配的资金不足以支付优先级证券本息（即所有优先级资产支持证券尚未获得支付的预期收益和未偿本金余额）及专项计划费用的情况下进行差额支付。
具体情况如下：
1、差额支付承诺对象：计划管理人（代表专项计划）
2、差额支付承诺期限：承诺日起至专项计划优先级资产支持证券的本息及
专项相关计划费用清偿完毕。
3、差额支付承诺的金额：不超过专项计划的优先级本息及相关专项计划费用之和。
三、专项计划授权情况
为高效、有序地完成发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述发行方案内，全权办理与本次应收账款资产证券化业务相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策，制定并调整本次专项
计划产品的交易结构以及相关交易方案细节；
2、根据专项计划的设立进度，制定、审议、修订与资产支持证券发行有关
4特变电工股份有限公司
的一切协议和法律文件；
3、通过公司相关程序选定为资产支持证券发行提供服务的计划管理人及其
他中介机构；
4、如监管部门对设立资产支持专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次专项计划的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施。
5、办理与本次专项计划发行相关的、且上述未提及的其他事宜。
董事会的授权人士为公司总经理及总会计师。上述授权自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
四、专项计划对公司的影响
公司利用商业保理应收账款开展资产证券化业务，能够有效盘活公司资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，改善公司现金流状况，优化资产结构。
五、项目风险分析及应对措施
本次资产证券化存在利率波动风险，交易结构和发行规模等要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，本专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险。
本专项计划尚需取得上海证券交易所出具的挂牌无异议函，其设立存在一定的不确定性。
应对措施：公司将及时关注政策动向，积极与相关部门保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报材料等工作，积极推动本次资产证券化申报发行工作的开展。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2023年11月20日
5特变电工股份有限公司
议案二公司为控股子公司特变电工集团财务有限公司提供担保的议案
各位股东：
特变电工集团财务有限公司（以下简称财务公司）是公司的控股子公司，主要为成员单位办理存款、贷款、票据承兑与贴现、资金结算与收付等业务。财务公司与公司控股子公司新特能源股份有限公司（以下简称新特能源）于2023年10月17日签署了《金融服务框架协议》，约定新特能源于2024年1月1日至2026年12月31日期间在财务公司存款，每日最高存款余额（含利息）不超过30亿元。为进一步保障新特能源的资金安全，公司作为财务公司控股股东，向新特能源出具承诺函。具体情况如下：
一、被担保人基本情况
1、公司名称：特变电工集团财务有限公司
2、统一社会信用代码：91652301MA785MP462
3、成立时间：2018年11月29日
4、注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号特变电工总部研发大楼四
层
5、主要办公地点：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号特变电工总部研发大
楼四层
6、法定代表人：白云罡
7、注册资本：100000万元
单位：万元
股东名称持股数量持股比例（%）特变电工股份有限公司8000080特变电工沈阳变压器集团有限公司1000010特变电工衡阳变压器有限公司1000010合计100000100
8、主营业务：为成员单位办理存款、贷款、票据承兑与贴现、资金结算与收付等业务。
9、信用等级状况：根据中国人民银行出具的企业信用报告，财务公司无不
6特变电工股份有限公司
良贷款、逾期担保，信用情况正常。截至2023年9月30日，财务公司资产负债率为87.27%，2023年1-9月实现营业收入21014.04万元，净利润10184.77万元，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
财务公司一年又一期主要财务指标：
单位：万元
2023年9月30日/2022年12月31日/
序号项目
2023年1-9月2022年度
1资产总额1064538.411145565.73
2负债总额929018.651016465.01
3资产负债率87.27%88.73%
4净资产135519.77129100.72
5营业收入21014.0431984.06
6净利润10184.777531.44注:上述2022年12月31日/2022年度数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年9月30日/2023年1-9月数据未经审计。
二、担保主要内容
财务公司是公司的控股子公司，主要为成员单位办理存款、贷款、票据承兑与贴现、资金结算与收付等业务。财务公司与新特能源于2023年10月17日签署了《金融服务框架协议》，约定新特能源于2024年1月1日至2026年12月
31日期间在财务公司存款，每日最高存款余额（含利息）不超过30亿元。为进
一步保障新特能源的资金安全，公司作为财务公司控股股东，向新特能源出具承诺函。具体承诺如下：
1、保持对财务公司的实际控制权，并保证财务公司规范经营；
2、尽最大努力并采取一切合理方式保证财务公司履行其在《金融服务框架协议》项下的存款服务的义务；
3、就新特能源及其附属公司通过《金融服务框架协议》的存款服务向财务
公司存放的存款，尽最大努力并采取一切合理方式保证财务公司将该等存款主要用于向新特能源及其附属公司提供贷款服务；
4、因财务公司无法履行《金融服务框架协议》项下义务的情况发生后的十
个工作日内，本公司向新特能源及其附属公司承担所有因此产生的损失，包括但不限于存款本金、利息及由此产生的费用。
7特变电工股份有限公司
上述承诺构成公司对财务公司的担保。根据《金融服务框架协议》，新特能源日最高存款余额（含应计利息）不超过30亿元，公司最高担保额度为30亿元，具体担保金额以新特能源及其附属公司实际存款（含应付利息）发生情况确定。
三、担保的必要性和合理性
新特能源主要从事多晶硅生产及光伏、风能电站建设及运营，为港股上市公司，根据香港联交所上市规则，财务公司向新特能源及其附属公司提供存款构成新特能源与公司的关联交易。
公司作为新特能源的控股股东，向新特能源作出承诺，有利于进一步保障新特能源的资金安全，有利于维护新特能源中小股东的利益及增强监管层信任。
财务公司是公司的控股子公司，主要为成员单位办理相关业务，且成员单位均为公司的控股公司，信用风险处于较低水平；财务公司自成立5年以来，通过持续建设，资产负债规模以及存贷款业务均实现快速增长，按照相关规定足额计提风险准备金，贷款业务均属于正常类，未出现逾期、不良情况，经营稳健，具备到期支付新特能源存款本金及利息的能力。公司向新特能源做出承诺事项具备必要性和合理性。
四、董事会意见
新特能源是公司的控股子公司，是财务公司的成员单位。为成员单位提供资金归集、信贷融资等业务，是财务公司主营业务之一。财务公司向新特能源提供金融服务，有利于财务公司扩大经营规模，提升资金使用效率；新特能源通过财务公司开展存、贷款等金融业务，有利于提升资金管理及融资效率。本次公司向新特能源作出承诺，保障了新特能源资金的安全性，有利于维护新特能源中小股东的利益及增强监管层信任，未损害公司和全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年9月30日，公司对外担保余额为185760.20万元，占公司
2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的3.22%。按新特能源
存款金额上限（30亿元）增加对财务公司担保后，公司对外担保余额为
485760.20万元，占公司2022年12月31日归属于上市公司股东净资产的8.42%
（外币按2023年9月28日汇率：1美元=7.1798人民币；1印度卢比=0.0808人民币；1欧元=7.5849人民币，1巴西里亚尔=1.4526人民币折算）。
8特变电工股份有限公司
公司无逾期担保。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2023年11月20日
9