派斯林:董事会提名委员会议事规则

派斯林数字科技股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（2023年11月）
第一章总则
第一条为规范派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证
券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，本公司董事会设立提名委员会，并制定本议事规则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对本公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会由三名至五名董事组成，其中独立董事应过半数。
第四条提名委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内由提名委员会选举，并报请董事会批准后产生。
第六条提名委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本议事规则规定补足委员人数。
为确保委员会组成合规，董事会应及时补足委员人数。当委员少于三人时，在改选出新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规
1定，履行委员职务。
第七条为履行职责，提名委员会常设办事机构设置。董事会办公室承担提
名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第三章职责权限
第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，拟定董事会的规模和人数构成；
（二）提名或者任免董事；
（三）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章议事程序
第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会在公司、控股股东、公司控股（参股）企业及其他外部企
业中搜寻合格的董事的初选人，从公司、公司控股（参股）企业中搜寻合格的高级管理人员的初选人；
2（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求初选人对提名的意见。若初选人不同意其被提名的，不能将其作
为董事、高级管理人员候选人；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（六）从经上述（五）资格审查后的初选人员中向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料。
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章董事会董事的产生
第十二条公司董事会成员由提名委员会依据本议事规则第十一条的规定产
生董事候选人，由董事会审议并经公司股东大会选举产生。
第十三条董事会由9名董事组成，董事会安排换届选举时实行等额选举制度，控股股东提名过半数董事候选人。
第六章议事规则
第十四条提名委员会根据公司实际需要召开会议，并于会议召开前两天通
知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名独立董事委员主持会议。
会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做
出的决议，必须经过半数的委员通过方为有效。
第十五条委员应亲自出席提名委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。
因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，其中独立董事委员应当委托其他独立董事委员代为出席。
委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委托人签名。委员每次只能委托其他一名委员代为行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托。
第十六条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以
3采取通讯表决方式召开。
第十七条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由本公司支付。
第十九条提名委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》基本实施细则的规定。
第二十条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录档案由公司董事会秘书保存，保存期限不低于十年。
第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条本议事规则自董事会决议通过之日起生效。
第二十四条本议事规则未尽事宜或如与法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》相抵触，按有关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》执行并进行修订。
第二十五条本议事规则解释权归属公司董事会。
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