中成股份:中成进出口股份有限公司关于与关联方联合开展科技研发项目暨关联交易的公告

证券代码：000151证券简称：中成股份公告编号：2023-57
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中成进出口股份有限公司关于与关联方联合开展科技研发项目暨关联交易的公告2023年11月13日，中成进出口股份有限公司（以下简称中成股份或公司）召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《公司与关联方联合开展科技研发项目》的议案，详细情况如下：
一、关联交易概述
为优化公司复合材料生产工艺技术，进一步增强公司核心竞争力，公司及公司下属子公司浙江亚德复合材料有限公司（以下简称亚德材料）、公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称中成集团）拟共同签署《技术开发合同》，合作开展高性能复合材料制造数字化改造及关键工艺技术研究；合同金额500万元，其中公司承担研究开发经费200万元，中成集团承担研究开发经费200万元，亚德材料承担研究开发经费100万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，属公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议；本次关联交易事项的议案已经公司董事会审议通过，公司关联董事张朋先生、韩宏先生、张晖先生、王晓菲女士、罗鸿达先生已对本事项回避表决；表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。该事项已事先得到独立董事事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况中国成套设备进出口集团有限公司
1、法定代表人：张肇刚
2、注册资本：129265.42万元
3、经营范围：
许可项目：对外劳务合作；建设工程施工；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；工程管理服务；技术进出口；
进出口代理；食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；大气污染治理；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；
土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；再生资源加工；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；园区管理服务；水污染治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、注册地址：北京市东城区安定门西滨河路9号
5、最近一期财务数据：截至2022年12月31日，经审
计总资产273542万元，净资产58230万元，营业收入7785万元，利润总额-4373万元经查询，中成集团不是失信被执行人。
三、关联交易合同主要内容
（一）项目名称：高性能复合材料制造数字化改造及关键工艺技术研究
（二）合同主体
甲方：中成集团
乙方：中成股份
丙方：亚德材料
（三）合同主要内容、金额及研发期基于现有复合材料管道及容器成型制造核心工艺和设备，分为玻纤复合材料管道缠绕设备自动化改造及缠绕工艺研究、塑料板材复合玻纤高温热压成型设备改造及制备工艺研究、高性能复合材料生产过程数字化管理系统建设
等三个课题，将通过创新改造复合材料管道缠绕设备和塑料复合玻纤热压成型设备、优化核心工艺技术、生产过程
数字化改造等方式，实现车间生产制造的自动化、数字化和可控制化，从而提高产品质量和生产效率、降低生产成本、提高工业自动化水平。
合同金额500万元，其中公司承担研究开发经费200万元，中成集团承担研究开发经费200万元，亚德材料承担研究开发经费100万元。
研发期自合同生效之日起至2025年9月30日。
（四）技术成果的归属和分享：
1、合作各方约定，本合同研发项目所产生的技术开发
成果知识产权及专利申请权归甲、乙、丙三方共同享有。
2、对于应当申请专利进行保护的技术开发成果，合作
各方确认，由丙方负责完成申请专利的具体工作，相关费用由丙方从研发经费中支取。
3、因本合同研发项目所产生的非专利技术开发成果使
用权、转让权归三方共同享有。
4、以上各项合作研发项目技术成果，合作各方所占的
权益为：
（1）甲方占合作研发项目技术成果权益的比例为40%；
（2）乙方占合作研发项目技术成果权益的比例为40%；（3）丙方占合作研发项目技术成果权益的比例为20%。
5、未来如需将本合同项目的技术开发成果进行技术转
让、授权许可使用或技术出资等处置时，合作各方按照上述比例确定各自权益份额。
6、合作各方一致同意，《高性能复合材料制造数字化改造及关键工艺技术研究项目申报书》约定的研发期内如成功
完成本协议约定的开发目标，任何一方均有权将其在合作研发项目技术成果中所占的权益份额对外转让，其余两方在同等条件下均享有优先购买的权利。
（五）违约责任约定
违约方应当按照《中华人民共和国民法典》有关条款规定，承担违约责任。
四、关联交易的目的及对公司的影响
合作各方基于互利共赢、平等互惠的原则，共同合作开展高性能复合材料制造数字化改造及关键工艺技术研究项目，发挥各方优势，有利于提高公司复合材料生产相关产品质量和生产效率，降低生产成本，提高工业自动化水平，进一步提升公司在复合材料生产领域的核心竞争力，符合公司发展战略规划。
本次关联交易是经各方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情况，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益。五、本年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2023年初至披露日，公司与中成集团累计发生各类关联交易总金额572.41万元（均已按规定履行相应审批流程）。
六、独立董事事前认可和独立意见
本事项已经独立董事事前认可，并一致同意将议案提交董事会审议。公司独立董事认为：经事前审核，公司本次与关联方联合开展科技项目研发事项是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易有利于
优化公司复合材料生产工艺技术，进一步增强公司核心竞争力。我们同意《公司与关联方联合开展科技研发项目》的议案。
七、备查文件
1、公司九届六次董事会决议；
2、技术开发合同（稿）；
3、独立董事事前认可和独立意见；
4、公司九届四次监事会决议；
5、关联交易情况概述表。特此公告。
中成进出口股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十四日