华谊兄弟:关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告

证券代码：300027证券简称：华谊兄弟公告编号：2023-087
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述：近日华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子
公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司（以下简称“华谊娱乐投资”）为实际经营需要，拟与中联盛世文化（北京）有限公司（以下简称“中联盛世”）签署协议，预计转让华谊娱乐投资所持有的北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司（以下简称“嘉利文化”）的100%股权及转让华谊娱乐投资对嘉利文化享有的全部债权，本次转让完成后华谊娱乐投资不再持有嘉利文化的股权，具体情况以双方签署的协议为准。
2、关联关系情况：因杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）
与马云先生为一致行动人，且合计持有公司股份超过5%，中联盛世为阿里创投的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、2023年11月13日，公司第六届董事会第3次会议以9票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》，并授权管理层根据相关政策规定签署协议，独立董事对本次关联交易发表了事前认可及同意的独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易的金额已经达到股东大会审议权限范围，因此，本次关联交易经董事会审议通过后还需提请股东大会审议后方可实施。
二、关联方基本情况1、基本信息
（1）企业名称：中联盛世文化（北京）有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
（3）注册地：北京市朝阳区望京东园四区4号楼2层204
（4）主要办公地点：北京市朝阳区望京东园四区4号楼2层204
（5）法定代表人：何弭
（6）注册资本：10000万元人民币
（7）主营业务：组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议服务；企业形象策划；经济贸易咨询；投资咨询；影视项目策划；互联网技术开发；技术咨询；
物业管理咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；产品设计；电脑图文设计；版权贸易；设计、制作、代理、发布广告；批发、零售服装、鞋帽、日用品、化妆品、
家具、建材、文具用品、体育用品、珠宝首饰、金银饰品（不含银币）、工艺美
术品、玩具、五金交电、电子产品、家用电器、金属材料、通讯设备；批发、零售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发、零售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）主要股东：中联文化有限公司(持股比例：100%)
（9）实际控制人：阿里巴巴影业集团有限公司
2、关联方主要财务数据
单位：元
项目/年度2023年1-9月2022年营业收入579182152.87574840764.99
净利润123379811.96-35777833.88
注：报表未经审计。
单位：元
项目/年度2023年9月末2022年末
资产总额9967141894.749437507011.11负债总额9490036451.659165251838.38
净资产477105443.09272255172.73
注：报表未经审计。
3、因阿里创投与马云先生为一致行动人，且合计持有公司股份超过5%，中
联盛世为阿里创投的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
4、是否为失信被执行人：否
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
（1）企业名称：北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号 3号楼 B1-4467室
（4）设立时间：2003年7月17日
（5）法定代表人：王忠磊
（6）注册资本：4000万元人民币
（7）主营业务：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）;物业管理;出租商业用房;出租办公用房;承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）主要股东：北京华谊兄弟娱乐投资有限公司(持股比例：100%)
（9）实际控制人：王忠磊
2、主要财务数据
单位：元
项目/年度2023年1-9月2022年营业收入6632076.979250722.57营业成本960749.44155319.13
利润总额-544883.591701566.10
净利润-544883.591701566.10经营活动产生的现金流
6395838.492128081.11
量净额
单位：元
项目/年度2023年9月末2022年末
资产总额214331793.23232734733.15
负债总额208498956.97226357013.30
应收款项总额63803674.7076323579.60或有事项涉及的总
额（包括担保、诉--讼与仲裁事项）
净资产5832836.266377719.85
3、是否为失信被执行人：否
4、审计情况
公司聘请符合《证券法》规定的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉利
文化2023年9月30日、2022年12月31日的财务状况以及2023年1-9月、
2022年度的经营成果和现金流量进行审计，并出具了大华审字[2023]0021542号
《审计报告》，审计意见均为标准无保留意见。
5、2019年1月23日和2019年2月11日，公司召开第四届董事会第20次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向关联方申请7亿元借款的议案》和《关于公司为申请关联方借款提供质押担保及公司全资子公司提供担保的议案》。2019年12月31日和2020年1月16日，公司召开第四届董事会第36次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司向关联方借款部分担保的议案》，详见公司于2019年1月24日和2020年1月1日在巨潮资讯网上披露的《关于关联方向公司提供借款及公司提供质押担保、公司全资子公司提供担保、关联自然人提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-013）和《关于变更公司向关联方借款部分担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-129）。截至目前，北京阿里巴巴影业文化有限公司（曾用名：北京中联华盟文化传媒投资有限公司）向公司提供7亿元借款（以下简称“借款金额”），借款期限为5年。由公司以持有的浙江东阳美拉传媒有限公司70%的股权以及公司全资孙公司嘉利文化持有的自有房产、国有土地使用权提供抵押担保，由公司以持有的自有房产三套、公司全资子公司华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司持有
的自有房产一套为上述借款提供抵押担保，由公司全资子公司华谊兄弟电影有限公司为上述借款提供连带责任保证，由王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉为上述借款提供个人连带责任保证担保，担保期限为五年，担保金额为人民币7亿元。
经双方友好协商，拟签订《股权及债权转让协议》、《债权转让、债务转移及抵销协议》，预计将华谊娱乐投资持有的嘉利文化100%股权以及华谊娱乐对嘉利文化的全部债权（约1.3亿元，以下简称“标的债权”）转让给中联盛世以抵销上述借款部分金额。
6、上市公司不存在为嘉利文化提供担保、财务资助、委托理财，以及其他
占用上市公司资金的情况。本次转让完成后华谊娱乐投资不再持有嘉利文化的股权，具体情况以双方签署的协议为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价是基于当前合理的市场估值及未来发展前景，华谊娱乐投资与中联盛世经友好协商确定，本次标的股权以及标的债权转让价格共计人民币3.5亿元。本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
一、股权及债权转让协议
（一）签约方：
（1）目标公司：北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司
（2）买方：中联盛世文化（北京）有限公司
（3）卖方：北京华谊兄弟娱乐投资有限公司
（4）华谊股份：华谊兄弟传媒股份有限公司
（二）股权及债权转让根据本协议的条款并且以满足本协议规定的条件为前提，在交割时：(i) 卖方应向买方转让，且买方应受让卖方持有的目标公司100%股权（对应已经完成实缴的目标公司注册资本 4000万元，以下简称“转让股权”），以及 (ii) 卖方应向买方转让，且买方应受让卖方针对目标公司享有的全部转让债权，截至《股权及债权转让协议》签署之日，债权金额为130018605.51元。转让债权对应的转让价款等同于转让债权的金额；转让股权对应的转让价款为人民币叁亿伍仟
万元整（RMB350000000）扣除转让债权后的金额。转让股权及转让债权的转让价款共计为人民币 3.5 亿元（叁亿伍仟万元整（RMB350000000）。
（三）协议的交割条件及其他生效条件
（1）本次交易的完成应在买方和卖方双方协商一致的先决条件得到满足或被买方豁免之日后的第三个工作日或目标公司与买方另行约定的其他日期发生。
先决条件包括：
(a)陈述方保证在交割日仍然是真实和正确的；
(b)每个陈述方均已履行和遵守交易文件中所载，必须由每个陈述方于交割日当日或之前履行或遵守的所有承诺和义务；
(c)每个陈述方签署或履行本协议，或完成本次交易所需的全部同意、批准、通知、备案或登记已向政府机构或其他人取得或作出；
(d)不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或政府机构的行为；
(e)本协议及其他交易文件已经相关各方适当授权的代表签署和生效；
(f)买方已就本次交易取得买方内部决策机关的批准；
(g)各陈述方已向买方提供了买方及其指定尽职调查机构所需的全部尽调资料（包括但不限于业务、财务、法律、技术、人事和税务等方面），且买方已就业务和目标公司完成了所有其业务、财务、法律、技术、人事和税务方面的尽职调查，并对该等尽职调查的结果满意等；
(h)自本协议签署之日起，无重大不利变化；
(i)卖方提名的目标公司董事、监事、高级管理人员已经递交辞职文件（自股权变更登记日生效）；
(j)买方提名的董事、监事、高级管理人员候选人已被选举或任命为目标公
司的董事、监事和高级管理人员（自股权变更登记日生效）；
(k)已以令买方满意的方式完成本协议项下的股权变更登记，并已出具股东名册及出资证明书；
(l)买方或买方另行指定的其他主体对目标公司的不动产查档结果证实目标
公司的不动产上无其他抵押、查封、冻结等权利负担；
(m) 北京昆仑饭店有限公司已向买方出具格式及内容令买方满意的书面确认函；
(n)目标公司已与北京锦江北方物业管理有限公司（以下简称“锦江北方”）
签署格式及内容令买方满意的书面协议，协议内容应至少包括(i)明确约定目标公司向锦江北方支付物业管理费的房屋面积；(ii)明确约定目标公司向锦江北方
支付物业管理费的缴费标准；及(iii)锦江北方确认目标公司已按时足额向锦江
北方支付所有到期应缴纳的物业管理费，双方之间无任何争议或纠纷，且锦江北方不会向目标公司提出任何与物业管理费相关的诉求；
(o)目标公司已根据相关法律法规及主管部门的要求办理完毕其出租及承租
物业的租赁登记备案，并已向买方提供证明文件；
(p)就目标公司现有的未决诉讼已与相对方按照令买方满意的方式达成和解（如有）；
(q)已向买方提供格式及内容均令买方满意的目标物业配套清单；已以令买方满意的方式完成本协议项下的资料交接以及本协议项下目标物业配套设备及
设施的转移交付及核验；同时，目标公司就截至资料交接日的现有其他债务的处理方式均已令买方满意；
(r)目标公司的银行授权签字人已以令买方满意的方式变成为买方的指定主体；以及
(s)已由各陈述方向买方交付了签署日期为交割日并由其签署的确认函，确认先决条件已得到满足。
（2）协议自各方签署之日成立，除协议中与本次交易相关的股权及债权转
让的事项及相关程序、交割的先决条件、交割时间和交割时行动的相关规定、买
方与卖方需履行的相关承诺自经华谊股份股东大会审议通过之日起生效之外，其他条款自各方签署之日立即生效。
（3）除需获得华谊股份股东大会批准外，华谊娱乐投资签署和履行本协议无需获得其他任何批准或第三方同意。
（四）交易标的的交付和过渡期安排
（1）在交易条款通过华谊股份股东大会及各方签署后的第三个工作日内，目标公司需完成本次交易涉及的主管市场监督管理局变更登记并向买方提供相应的证明文件。
（2）过渡期内，未经受让方事先书面同意，标的公司不会实施利润分配（包括宣布或支付利润分配），不会从事或开展任何可能导致目标公司章程、股本结构、资产处置、债务融资、公司治理结构、员工薪酬待遇等方面发生重大不利变化以及其他任何可能实质性减损标的公司权益的行为。
二、债权转让、债务转移及抵销协议
（一）签约方：
（1）买方：中联盛世文化（北京）有限公司
（2）卖方：北京华谊兄弟娱乐投资有限公司
（3）借款人：华谊兄弟传媒股份有限公司
（4）贷款人：北京阿里巴巴影业文化有限公司（原名：北京中联华盟文化传媒投资有限公司）
（二）协议主要内容
根据借款人与贷款人于2019年1月23日签署的《借款协议》，截至本协议签署日，借款人应付贷款人的借款本金余额为人民币7亿元（以下简称“应付贷款人本金”）。
将转让价款减去估值减损金额（如有）后的余额（以下简称“抵扣金额”）
和应付贷款人本金转让金额减去估值减损金额（如有）后的余额相抵销。抵销完成后，视为买方已向卖方完全履行完毕等值于抵扣金额的价款支付义务，买方不再就该等等值于抵扣金额的价款承担任何支付义务。
六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易不涉及其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易为公司根据实际经营情况做出的审慎决定，目的是为了进一步优化公司资源配置，优化公司产业结构，提高公司资产运营效率，更好地支持公司主营业务发展战略的推进和落地。本次股权转让完成后，嘉利文化将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响（最终结果仍需以年度审计为准）。本次股权转让事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次通过出售全资孙公司股权，可抵销公司部分借款，缓解公司资金压力。
八、当年年初至披露日于该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023年年初至披露日，除本次交易外，公司与关联方中联盛世（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的日常关联交易总额为
79617616.47元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对转让全资孙公司股权暨关联交易事项进行了事前审核，审阅了交易涉及的相关材料，同意公司将该事项提交公司董事会审议，并就此事项发表了独立意见：本次关联交易事项符合公司实际需要，遵循了市场公平、公正、公开的原则，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，公司独立董事同意实施上述关联交易事项。
十、备查文件1、公司第六届董事会第3次会议决议；
2、独立董事关于公司有关事项的事前认可及独立意见；
3、《股权及债权转让协议》和《债权转让、债务转移及抵销协议》；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0021542号《审计报告》。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十三日