太原重工:太原重工拟向百色能裕公司划转资产及负债专项审计报告

■REANDA利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
太原重工股份有限公司
拟向百色市能裕新能源有限公司
划转资产及负债专项审计报告
且
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一、专项审计报告1-2
二、太原重工股份有限公司拟划转资产及负债情况说明1-10
委托单位:太原重工股份有限公司
审计单位:利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
联系电话:(010)85886680
传真号码:(010)85886690
址:http://www.Reanda.com
太原重工股份有限公司
拟向百色市能裕新能源有限公司
划转资产及负债专项审计报告
利安达专字[2023]第2281号
太原重工股份有限公司:
一、专项审计意见
我们接受委托,对太原重工股份有限公司(以下简称“太原重工”)
拟将涉及风场建设和运营相关的资产、负债以2023年8月31日为基
准日按账面价值向百色市能裕新能源有限公司(以下简称“能裕公司”)
划转的情况进行审计。太原重工对所提供的涉及风场建设和运营相关
的资产及负债的财务资料的真实性、合法性、完整性负责,我们的责
任是在实施审计工作的基础上对拟划转资产、负债于基准日的账面价
值发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审
计工作。根据太原重工提供的拟向能裕公司划转的资产、负债的情况,
我们实施了包括对实物资产的现场勘察、划拨资产及负债的函证以及我们认为必要的其他审计程序。
经审计,我们认为,太原重工拟向能裕公司划转的资产、负债在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了太原重工于2023年8月31日拟划转资产、负债的情况。
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二、其他事项说明
资产划转审计基准日为2023年8月31日,由于审计基准日至正
式划转移交日有时间间隔,因此,会导致划转资产的变动,最终划转
基准日的账面金额及划转双方的账务处理以办理正式移交手续日的
资产、负债为准。
三、本报告的使用范围
本报告仅作为太原重工拟按账面价值向能裕公司划转涉及风场
建设和运营相关的资产、负债之目的使用,不得用于其他任何目的,
因使用不当产生的后果与执行本业务的会计师事务所及注册会计师
无关。
利安运会计师事务所特殊普通合伙)中国注册会计师利安运会计师事务所特殊普通合伙)中国注册会计师:
王小宝
中国注册会计师
中国北京中国注册会计师量佛中卫景佳鹏
景伟鹏
二〇二三年十一月六日
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太原重工股份有限公司拟划转资产、负债情况说明
(二)划入方的基本情况
百色市能裕新能源有限公司(以下称“能裕公司”)是由太原重工设立的有限责任公司。
公司统一信用代码:91451031MA5P3FLGOF,注册资本人民币 50万元,注册地址:隆林各族
自治县新州镇民族路01号(自治县发展和改革局办公楼104室),法定代表人:张建功。
经营范围主要包括:风力发电站建设、开发、运营；风力发电；风力发电技术咨询、服
务；提供工程配套服务；风电项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次资产划转原则及目的
(一)基本原则
1、资产划转为太原重工于2023年8月31日持有的涉及风场建设和运营相关的资产及负债。
2、与本次资产划转有关的资产、负债划转至能裕公司,与资产划转无关的资产、负债则保留在太原重工。
3、资产划转对应的资产、负债的范围以“五、资产划转情况及具体说明”为准。
(二)资产划转目的
本次资产划转系根据公司资产重组及业务发展需要,对太原重工内部资源进行优化整合,符合公司发展战略规划和业务发展要求。
三、拟划转资产、负债报表编制基础
公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则及其应用指南
和准则解释的规定进行确认和计量,考虑划转方的经营情况编制拟划转资产、负债报表。
四、重要会计政策及会计估计
1.遵循企业会计准则的声明
公司所编制的拟划转资产、负债报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司拟划转资产、负债状况。
2.金融工具
2.
太原重工股份有限公司拟划转资产、负债情况说明
(1)金融资产的分类、确认和计量
本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分
为:以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产,相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入
初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据,本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
①以摊余成本计量的金融资产
本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标,且此
类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,即在特定日期产生的现金流量,仅
为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值产生的利得或损失,计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,
且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公
允价值计量且其变动计入其他综合收益,但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
此外,本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益,公允价值变动计
入其他综合收益。当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产之外的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
此外,在初始确认时,本公司为了消除或显著减少会计错配,将部分金融资产指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产,本公司采用公允价值进行后续计量,公允价值变动计入当期损益。
(2)金融负债的分类、确认和计量
太原重工股份有限公司拟划转资产、负债情况说明
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其
他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益,其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融
负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具),按照公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,公允价值变动计入当期损益。
被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,该负债由本公司自身信用
风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益,且终止确认该负债时,计入其他综合收益
的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当
期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损
益中的会计错配的,本公司将该金融负债的全部利得或损失(包括企业自身信用风险变动的影响金额)计入当期损益。
②其他金融负债
除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利
终止；②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该
金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认
有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
太原重工股份有限公司拟划转资产、负债情况说明
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未
终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止
确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的,不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
(4)金融负债的终止确认
金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,本公司终止确认该金融负债(或该部
分金融负债)。本公司(借入方)与借出方签订协议,以承担新金融负债的方式替换原金融
负债,且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认原金融负债,同时确
认一项新金融负债。本公司对原金融负债(或其一部分)的合同条款作出实质性修改的,终止确认原金融负债,同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。
非现金资产或承担的负债)之间的差额,计入当期损益。
(5)金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利,且该种法定权利是当
前可执行的,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融
资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。
(6)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转
移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定
其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构
等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市
场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方
最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金
流量折现法和期权定价模型等。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用
5.
太原重工股份有限公司拟划转资产、负债情况说明
数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资
产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可输入值。
(7)权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司
发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理,与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。
作为利润分配处理。
3.金融资产减值
本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款,主要包括应收票据、应收账款、其他
应收款等。此外,对合同资产及部分财务担保合同,也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
(1)减值准备的确认方法
本公司以预期信用损失为基础,对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法(一般方法或简化方法)计提减值准备并确认信用减值损失。
信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预
期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后已显著增加,本公司按照相
当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增
加,本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时,考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。
后并未显著增加,选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备/不选择简化处理
方法,依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加,而采用未来12月内或者整个存续期内预期信用损失金额为基础计量损失准备。
6.
太原重工股份有限公司拟划转资产、负债情况说明
(2)信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确
认时确定的预计存续期内的违约概率,则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情
况外,本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计,来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
(3)以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险,如:应收关联方款项；与对
方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外,本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别,在组合的基础上评估信用风险。
(4)金融资产减值的会计处理方法
期末,本公司计算各类金融资产的预计信用损失,如果该预计信用损失大于其当前减值
准备的账面金额,将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额,则将差额确认为减值利得。
(5)各类金融资产信用损失的确定方法
①应收票据
本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征,将其划分为不同组合:项目确定组合的依据
银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票根据承兑人的信用风险划分,与“应收账款”组合划分相同
②应收账款及合同资产
对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产,本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款,本公司选择始终按照相当
于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。不选择简化处理方法,依据其信用风险自初
7.
太原重工股份有限公司拟划转资产、负债情况说明
始确认后是否已经显著增加,而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:组合名称确定组合的依据
应收账款组合1主机、成套产品对应的企业客户
应收账款组合2风电类产品对应的企业客户
应收账款组合3其他产品对应的企业客户
合同资产组合1附条件的货款及质保金
合同资产组合2已完工未结算资产
③其他应收款
本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来12
个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:组合名称确定组合的依据
资产状态组合主要包括员工业务备用金借款、各项保证金款项、应收出口退税款等款项
应收其他款项组合包括除上述组合之外的应收款项,本公司根据以往的历史经验对应收款项坏账准备计提比例作出最佳估计,参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类
4.存货
本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料等。
存货实行永续盘存制,存货取得时按实际成本计价。原材料发出时,不同生产单位分别
采用先进先出法或加权平均法计价,批量生产的在产品、产成品发出时采用加权平均法计价,
订单生产的在产品、产成品发出时采用个别计价法计价,低值易耗品和包装物领用时采用一次转销法摊销。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货,
其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
5.合同资产
合同资产的确认方法和标准
本公司将客户尚未支付合同对价,但本公司已经依据合同履行了履约义务,且不属于无
条件(即仅取决于时间流逝)向客户收款的权利,在资产负债表中列示为合同资产。同一合
太原重工股份有限公司拟划转资产、负债情况说明
同下的合同资产和合同负债以净额列示,不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。
合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见3、金融资产减值。
五、资产划转情况及具体说明
截至2023年8月31日止,太原重工拟划转的资产总额为人民币1,484,842,361.05元,负债总额为人民币3,556,077.99元,净资产为人民币1,481,286,283.06元。具体情况如下:
单位:人民币元项目拟划转金额备注
应收账款623,271,568.02
合同资产427,881,191.60
存货278,207,628.84
其他非流动资产155,481,972.59
资产合计1,484,842,361.05
应付账款3,556,077.99注1
负债合计3,556,077.99
净资产1,481,286,283.06
注1:上述拟划转应付账款仅包含部分供应商款项,与本次拟划转资产相关的其他部分供应商不同意将对太原重工的债权转移至能裕公司,故未将该等应付账款进行划转。
1.应收账款账龄2,0238.31
1年以内32,576,087.79
1-2年90,562,949.88
2-3年91,636,659.70
3-4年162,228,616.41
4-5年55,677,177.68
5年以上321,930,948.32
小计754,612,439.78
减:坏账准备131,340,871.76
合计623,271,568.02
2.合同资产项目2,0238.31
账面余额减值准备账面价值
已完工未结算资产432,072,292.844,191,101.24427,881,191.60
合计432,072,292.844,191,101.24427,881,191.60
9.