海得控制_上海申威资产评估有限公司关于《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

上海申威资产评估有限公司关于
深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
的回复上海申威资产评估有限公司
2023年11月10日深圳证券交易所：
根据贵所上市审核中心于2023年8月16日下发的审核函〔2023〕130013号《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“审核问询函”），我司会同本次重组中介机构对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，并对相关问题进行了回复，现针对贵所《审核问询函》中涉及评估师的相关问题4、问题5、问题6进行回复。
如无特别说明，本审核问询函回复中的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义。
除特别标注外，本核查意见中若出现合计数与各分项直接相加之和的尾数差异，均系四舍五入造成。
7-5-1目录
问题4...................................................3
问题5..................................................29
问题6..................................................51
7-5-2问题4
申请文件显示：（1）收益法评估中，标的资产主营业收入预测从2023年
248714.36万元增长至2027年306850.75万元，2023年至2027年主营业收入增
长率分别为6.94%、5.80%、5.52%、5.25%、4.99%，其中工业自动化产品解决方案型销售业务收入占比超90%；（2）2023年至2027年，标的资产预计毛利率区间为19.45%-19.97%。
请上市公司补充披露：
（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对评估结果的影响；
（2）结合报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务产品单价水平及变
化趋势、该业务产品类型及结构变化、标的资产核心竞争力、下游客户特点及
主要应用场景、同行业可比公司情况等，披露预测期各期工业自动化产品解决方案型销售业务产品单价预测依据及合理性；
（3）结合报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务销量情况、市场竞
争格局、主要供应商合作的稳定性及可持续性、现有客户关系维护及未来需求
增长情况、新客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露预测期各期工业自动化产品解决方案型销售业务产品销量的预测依据及合理性；
（4）分别按照业务类型披露营业成本预测表，并对比报告期各期营业成本
构成、报告期内标的资产毛利率变动趋势、未来年度行业发展趋势及市场供求
情况、可比公司情况等，披露预测标的资产毛利率保持稳定的依据及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对评估结果的影响
7-5-3（一）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况及其与预测数据比对情
况
截至2023年9月末，标的公司实际实现业绩情况与预测数对比如下：
单位：万元
1-9月年化数
1-9月年化数2023全年
项目2023年1-9月据与2023全年差异率据预测预测差异
营业收入184393.47245857.96248714.36-2856.40-1.15%
营业成本149955.45199940.60202448.23-2507.63-1.24%
期间费用12599.9416799.9221831.95-5032.03-23.05%
营业利润21372.4528496.6023327.665168.9422.16%
净利润15796.8921062.5217013.014049.5123.80%
备注：
1、2023年1-9月经营数据未经审计；
2、1-9月年化数据金额=2023年1-9月经营数据*12/9；
3、期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。
根据标的公司2023年1-9月未经审计的已实现经营业绩年化2023年度营业
收入及营业成本与2023年度全年预测数差异率分别为-1.15%、-1.24%，差异较小。
根据标的公司2023年1-9月未经审计的已实现经营业绩年化2023年度营
业利润及净利润与2023年度全年预测数差异率分别为22.16%及23.80%，差异主要原因为：标的公司基于报告期内实际费用情况预测期间费用，2023年标的公司年化后期间费用与全年预测数差异金额5032.03万元，期间费用年化数据与全年预测差异具体情况如下：
单位：万元
1-9月年化数据
2023年1-91-9月年化2023全年预
项目与2023全年预差异率月数据测测差异
销售费用3915.825221.097161.62-1940.53-27.10%
管理费用6487.508650.0011711.20-3061.20-26.14%
研发费用1175.421567.231723.45-156.22-9.06%
财务费用1021.201361.601235.68125.9210.19%
期间费用合计12599.9416799.9221831.95-5032.03-23.05%
7-5-4根据2023年1-9月实际发生数年化后数据，研发费用、财务费用与2023年全年预测数不存在重大差异；销售费用、管理费用较2023年全年预测数偏低，结合相关费用主要明细项目对比差异分析如下：
销售费用主要包括职工薪酬和业务招待费。2021年度、2022年度及2023年1-9月上述两项费用合计金额占销售费用的比重分别为88.18%、90.23%及
85.09%。2023年1-9月销售费用与2023年全年预测数对比分析如下：
单位：万元
1-9月年化数据
2023年1-91-9月年化2023全年预
项目与2023全年预差异率月数据测测差异
薪酬类费用2770.043693.394433.84-740.45-16.70%
业务招待费561.90749.201661.96-912.76-54.92%
其他583.88778.501065.82-287.32-26.96%
销售费用合计3915.825221.097161.62-1940.53-27.10%
剔除2021年、2022年一次性计入管理费用的股权激励费用后，管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、办公费用。2021年度、2022年度及2023年1-9月上述三项费用合计金额占剔除股权激励费用影响后管理费用的比重分别为
80.89%、77.35%及73.70%。2023年1-9月管理费用与2023年全年预测数对比
分析如下：
单位：万元
1-9月年化数据
2023年1-91-9月年化2023全年预
项目与2023全年预差异率月数据测测差异
薪酬类费用3791.885055.846664.63-1608.79-24.14%
业务招待费493.84658.451445.31-786.86-54.44%
办公费用495.71660.95825.17-164.22-19.90%
其他1706.072274.762776.09-501.33-18.06%
管理费用合计6487.508650.0011711.20-3061.20-26.14%如上，标的公司销售费用与管理费用2023年1-9月与2023年全年预测数的主要差异明细包括薪酬类费用、业务招待费和办公费用。
销售费用与管理费用中的薪酬类费用差异合计金额-2349.24万元，差异原因主要为：标的公司2023年全年薪酬类费用是以2022年为基础，结合2023年
7-5-5收入预计增长情况、人员数量预计增长及工资、奖金、社保等预计增长情况进行预测，因此2023年预测的薪酬类费用较2022年实际薪酬类费用增长约15%。
2023年，标的公司结合目前的外部环境及实际经营情况，一方面根据业务需要
谨慎控制员工人数增长，2023年实际员工人数与2022年度基本保持稳定；另一方面综合考虑2022年度人均薪酬较以前年度已经大幅提升，因此2023年1-9月暂按2022年薪酬水平计提销售人员及管理人员奖金，且尚未考虑年终考核后可能发放的销售突破奖、优秀团队奖等特别贡献奖金，导致薪酬类费用年化数据低于全年预测数。
销售费用与管理费用中的业务招待费差异合计金额-1699.62万元、管理费
用中的办公费差异金额-164.22万元，差异原因主要为：标的公司2023年业务招待费、办公费用亦是以2022年为基础，结合2023年收入预计增长情况进行预测，因此2023年预测金额较2022年发生额存在一定增长。2023年，标的公司谨慎考虑外部经济环境的影响，为充分保障标的公司的利润水平，在不影响正常经营情况下，合理有序加强费用管控，导致业务招待费、办公费用2023年
1-9月的发生额相应下降，2023年年化数据低于全年预测数。
综上，截至2023年9月末标的公司实际实现收入，与预测数据不存在重大差异，2023年1-9月已实现营业利润与净利润的年化数据高于2023年全年预测主要系薪酬暂按2022年薪酬水平计提以及加强费用管控共同导致期间费用年化
数据低于2023年全年预测费用所致，具有合理性。
根据标的公司截至2023年9月末的经营情况，标的公司归母净利润预测值具备可实现性。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的评估或估值”之“一、标的公司评估概述”之“（三）收益法评估情况”之“4、评估或估值测算过程”之“（1）营业收入的预测”进行了补充披露。
二、结合报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务产品单价水平及变
化趋势、该业务产品类型及结构变化、标的资产核心竞争力、下游客户特点及
主要应用场景、同行业可比公司情况等，披露预测期各期工业自动化产品解决
7-5-6方案型销售业务产品单价预测依据及合理性
（一）报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务产品单价水平及变化
趋势、该业务产品类型及结构变化标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务涉及的产品类型包括控制系
统类、驱动系统类、工业传感器类和工业控制元器件及其他四大类型产品，上述四大类型产品收入分布情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例
控制系统类48176.3943.32%85250.7140.89%60610.9338.82%
驱动系统类39515.6835.53%71401.9234.25%45584.2229.19%
工业传感器类9302.238.36%23592.9111.32%25846.7116.55%工业控制元器
14219.5212.79%28234.6013.54%24101.7815.44%
件及其他
合计111213.82100.00%208480.13100.00%156143.64100.00%
标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务各大类型产品包括众多系列，如控制系统类包括PLC及其他控制系统产品，主要产品系列收入分布情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例
控制系 CPU 31189.99 28.05% 53859.95 25.83% 33418.84 21.40%
PLC
统类模块15429.8213.87%29213.5414.01%25633.4816.42%驱动系伺服电机及
33697.5030.30%54112.2625.96%32666.9020.92%
统类驱动工业传传感器及配
9204.708.28%22997.7311.03%25163.0316.12%
感器类件
其他21691.8219.50%48296.6623.17%39261.3825.14%
合计111213.82100.00%208480.13100.00%156143.64100.00%
备注：其他包括除 PLC 以外的其他控制系统类产品；除伺服电机及驱动以外的其他驱动系统类产品；除传感器及配件以外其他工业传感器类产品及工业控制元器件及其他。
标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务产品包括 PLC、伺服电机及驱
动、传感器及配件、其他。其中 PLC、伺服电机及驱动、传感器及配件合计销售
7-5-7金额占报告期内同期工业自动化产品解决方案型销售业务销售金额的比重分别
为74.86%、76.83%和80.50%，为标的公司报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品，且占比呈现稳步上升趋势。
报告期内，标的公司主要产品 PLC、伺服电机及驱动、传感器及配件的平均单价水平及变化趋势情况如下：
单位：元/件
2023年1-5月2022年度2021年度
项目变动率平均单价变动率平均单价平均单价
CPU 15.97% 6746.85 31.60% 5817.73 4420.66
PLC
模块-10.54%615.576.43%688.12646.57
伺服电机及驱动21.38%2724.1114.49%2244.321960.35
传感器及配件-1.85%92.51-1.09%94.2595.29
备注：报告期内，除上述已列示的4类产品，其他产品中所包含的种类众多，产品规格具有差异，产品的单价区间跨度大，故未再单独列示其他类别的产品单价。
如上述所述，PLC 产品、伺服电机及驱动价格波动较大，主要原因为标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务不同应用场景解决方案各异，不同方案选用产品型号存在差异，且同一类产品不同型号单位价格差异大。报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品涉及的型号种类及其单位售
价区间分布情况如下：
单位：类；元/件项目产品系列产品型号种类单位售价区间
CPU 205 340.71~64601.77
控制系统类 PLC
模块59332.91~37335.40
驱动系统类伺服电机及驱动575421.54~101923.61
工业传感器类传感器及配件32142.65~218004.45如上，标的公司报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品呈现同类别产品型号众多、同类产品不同型号单位售价跨度大的特征，不同期间主要产品单位价格波动大，可比性不强。
报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品的前五大产品型号单价的平均值及变化趋势情况如下：
单位：元/件
7-5-82023年1-5月2022年度2021年度
项目变动率平均单价变动率平均单价平均单价
CPU -4.81% 18136.91 -2.35% 19053.35 19512.35
PLC
模块-4.67%1105.882.59%1160.061130.80
伺服电机及驱动-4.49%6385.35-3.01%6685.346892.62
传感器及配件0.90%400.75-4.89%397.16417.57
备注：
1、前五大型号单价的平均值为前五大型号平均价格的算术平均；
2、报告期内，PLC（CPU）前五大型号销售金额占同期 PLC（CPU）销售金额的比重分别
为 60.05%、68.43%和 74.05%；PLC（模块）前五大型号销售金额占同期 PLC（模块）销售
金额的比重分别为37.12%、37.46%和45.97%；伺服电机及驱动前五大型号销售金额占同期
伺服电机及驱动销售金额的比重分别为20.12%、34.79%和23.28%；传感器及配件前五大型
号销售金额占同期传感器及配件销售金额的比重分别为15.88%、15.06%和17.90%。
如上，除 PLC（CPU）外，其他主要产品前五大型号销售金额占同类产品销售金额的比重不高，即各型号分布比较分散；报告期内标的公司主要产品前五大产品型号平均单价总体呈下降趋势。标的公司 PLC（CPU）单位价格变动趋势与行业内 PLC的价格变动趋势基本一致。行业内 PLC 的价格变动趋势情况如下：
2021 年度、2022 年度可比公司高威科各类业务中 PLC平均单价变动情况如
下：
单位：元/件
2022年度2021年度
项目变动率平均单价平均单价
技术集成产品销售-7.41%707.34763.95
自动化产品分销-6.72%822.06881.30同时，智研咨询发布的《2023-2029 年中国 PLC 行业发展前景分析及市场需求预测报告》认为：随着科技的不断进步，市场竞争越加激烈，产品市场价格呈下降趋势，2015 年我国控制器 PLC 行业市场均价为 796.04 元/个，2020 年下降至 411.84 元/个。预计 2023 年我国控制器 PLC 行业市场均价约为 377.46 元/个。
综上，报告期内标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品 PLC、伺服电机及驱动、传感器及配件销售金额占同期工业自动化产品解决方案型销售
业务销售金额的比重分别为74.86%、76.83%和80.50%；报告期内主要产品型号
7-5-9众多、不同型号单位价格跨度大，价格波动较大；报告期内主要产品前五大型号
单价的平均值呈下降趋势，与行业产品整体价格变动趋势基本一致。
（二）标的资产核心竞争力、下游客户特点及主要应用场景、同行业可比公司情况等
1、标的资产核心竞争力
标的公司是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，标的公司所覆盖的下游领域包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等制造工业，具备满足复杂工业场景需求的系统解决方案能力，为客户提升工厂自动化（FA）水平。标的公司自设立以来一直深耕于工业自动化领域，已形成了较为突出的核心竞争力包括技术服务、一站式采购服务、供应链管理、客户资源等优势，详见上海海得控制系统股份有限公司关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复问题１之五之（五）。
2、下游客户特点及主要应用场景
报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务收入按下游行业分类列示如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
下游行业金额比例金额比例金额比例
新能源汽车47801.8242.98%111179.1853.33%55371.9735.46%
光伏37507.5833.73%33715.9816.17%21199.7413.58%
消费电子10743.589.66%24250.5611.63%24628.2215.77%
半导体2136.361.92%5494.632.64%4442.872.85%
其他13024.4811.71%33839.7816.23%50500.8432.34%
合计111213.82100.00%208480.13100.00%156143.64100.00%
报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务的下游客户主要来源新能源汽车、光伏、消费电子和半导体行业，合计收入占同期同类业务的比重分别为67.66%、83.77%和88.29%，下游客户普遍存在以下特点：生产工艺复杂、应用场景多样化、产品技术迭代快、对解决方案提供能力及响应速度要求高。
7-5-10标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务主要为先进制造行业的自动
化、智能化应用场景提供在生产现场控制层和执行层所必须的完整产品组合和技术服务，有效解决制造行业客户的需求痛点，相关应用场景例示如下：
（1）新能源汽车动力电池产线主要设备
动力电池技术发展快，产品品质和生产效率、能量密度和安全等方面技术不断创新和迭代。动力电池的产线涉及多种先进技术和装备，对自动化技术的要求高、尤其是其内核电芯的生产工艺较为复杂，涉及大量的运动控制、视觉传感和高端算法等控制技术。
上述应用场景中，新能源汽车行业动力电池的制作过程中，隔膜张力要求保持恒定，否则将出现薄膜褶皱或紧绷，导致电芯品质不良而作废。标的公司通过为客户提供上述图示所示的控制系统解决方案协助客户解决了该课题。
（2）光伏丝网印刷设备
光伏设备工艺复杂、围绕成本和光电转换效率，技术路径不断变化，导致行业内设备更新换代快，自动化技术应用广泛。如：丝网印刷工艺，因硅片易碎，常用到视觉纠偏和缺陷检测、运动控制和高阶调谐等技术，以确保印刷质量。
7-5-11上述场景中，光伏行业丝网印刷工艺需要通过视觉对角检测算法精确定位硅片，通过运动控制和高阶调谐确保印刷刮刀下压力控制在合理范围内，确保不会因下压力过大导致压碎硅片、或因下压力过小导致印刷缺陷。标的公司通过为客户提供上述图示所示的控制系统解决方案协助客户解决了该课题。
（3）消费电子智能手机组装线
智能手机组装线涉及高速、高精度的加工和组装、自动检测等，自动化产品和技术的应用场景广泛，对运动控制和视觉检测等自动化技术需求高，如飞拍技术实现了工件在工位间移动的同时完成自动检测，提升了生产效率。
7-5-12上述场景中，消费电子行业组装检测需要采用视觉系统对组装进行缺陷检测，
及时发现组装不良，保障产品品质稳定。标的公司运用飞拍技术通过为客户提供上述图示所示的控制系统解决方案协助客户解决了该课题，即工件在工位间移动过程中进行拍照、检测和输出结果，提高了组装效率。
3、同行业可比公司情况等
标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务的同行业可比公司包括高威
科、海得控制，具体匹配业务类型高威科为技术集成产品销售业务；海得控制为工业电气自动化业务。考虑不同公司同类业务应用场景、产品品牌、型号及计算口径存在一定差异，其产品单价不具备与标的公司单价对比分析的可行性。
以应用场景为例，标的公司与同行业可比公司在设备制造业中涉及的控制技术包括但不限于视觉传感、运动控制、输出控制等技术具有共同性，但结合下游客户制造工艺，不同行业应用差异较大，尤其体现在高端设备的复杂工艺的应用解决方案方面，从技术运用、软件编程和调试等方面较难形成对比。
综上，标的公司技术服务能力、一站式采购服务能力、供应链管理能力、客户资源、供应商合作、销售网络等方面优势较为突出，能有效解决下游客户生产
7-5-13工艺复杂、应用场景多样化、产品技术迭代快、对解决方案提供能力及响应速度
要求高的痛点，标的公司业务在预测期内具有可持续性；不同公司同类业务应用场景不同、产品品牌、型号及计算口径存在一定差异，产品单价不具备对比分析的可行性。
（三）预测期各期工业自动化产品解决方案型销售业务产品单价预测依据及合理性综上，标的公司报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品系列包括 PLC、伺服电机及驱动和传感器及配件；不同的应用场景解决方案不同，不同解决方案选用的产品型号亦存在差异，同系列产品型号众多且各型号分布较为分散、不同型号单位价格差异较大，致不同期间主要产品单位价格波动大；同行业公司同类业务应用场景、产品品牌、型号及计算口径均可能存在一定差异，其产品单价不具备可比性；在预测期内工业自动化产品解决方案型销售业务及主要
产品特征仍具有持续性，难以采用单价×销量的模型进行预测，标的公司采用销售金额增长率进行收入预测，再预测毛利率，然后根据预测的毛利率计算预测期内营业成本具体金额的方式进行收入成本的预测。标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务预测情况如下：
单位：万元
2028年及
项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后工业自动化
产品解决方248386.63260977.87274047.20287554.35301516.52301516.52案型销售合并抵销金
-27381.37-28970.63-30570.55-32175.16-33781.70-33781.70额抵销后工业自动化产品
221005.26232007.24243476.65255379.19267734.82267734.82
解决方案型销售
增长率6.01%4.98%4.94%4.89%4.84%-占主营业务
88.86%88.17%87.68%87.38%87.25%87.25%
的比重
备注：占主营业务的比重=抵销后工业自动化产品解决方案型销售/合并后主营业务收入。
预测期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务销售金额增长率分别为：6.01%、4.98%、4.94%、4.89%、4.84%，与所属行业及下游行业整体发展趋势一致。本次预测销售金额增长率依据主要包括：
7-5-141、标的公司具有多重核心竞争力，为业绩增长提供有力保障
标的公司自设立以来一直深耕于工业自动化领域，处于工业自动化产品产业链中游，是连接上游原厂、下游客户的重要纽带，有效解决下游客户需求痛点，降低上游原厂客户维护成本、扩大市场覆盖等。标的公司多年积累已形成较为突出的核心竞争力，包括技术服务、一站式采购服务、供应链管理、客户资源等优势，详见上海海得控制系统股份有限公司关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回
复问题１之五之（五）。凭借前述核心竞争优势，标的公司在产业链上展现出了较为重要的商业价值，在业界树立了良好口碑和一定市场地位，为业绩增长提供有力保障。
2、工业自动化行业及标的公司下游行业发展态势良好，为标的公司业绩增
长提供强势动能
（1）政策支持加码，工业自动化行业发展态势良好近年来，随着《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”智能制造发展规划》等各项政策的出台，
为行业发展提供了良好的制度环境和经营环境，从而推进行业的产业升级及战略性调整，为行业的持续发展提供了重要保证。在强化实体经济、推进新型工业化的政策支撑下，我国工业产业自动化、数字化升级进程不断加深，行业发展态势良好。根据中国工控网发布的《2022中国工业自动化市场白皮书》，2021年中国工业自动化市场规模达到2541亿，同比增长21.7%，预计2022-2025年中国工业自动化市场将保持超过10%的年均复合增长率，行业预计保持增长趋势。
预测期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务收入预测趋势与行业发展趋势整体一致。
在同行业可比公司方面，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务与高威科的技术集成产品销售、海得控制的工业电气自动化业务相似。同行业可比公司高威科、海得控制均未披露营业收入预测数据，可比公司最近两年相关业务收入情况如下：
单位：万元
7-5-15公司名称项目2022年度2021年度
收入106020.84105949.76高威科技术集成产品销售
同比增幅0.07%24.99%
工业电气自动化业收入145039.30154618.67海得控制
务同比增幅-6.20%16.89%
备注：上述信息取自同行业可比公司公开披露的年度报告、招股说明书。
根据高威科披露的招股说明书，高威科技术集成产品销售业务收入规模在最近2年内保持增长态势，主要得益于我国工业自动化市场的持续增长，下游自动化装备制造客户需求较好。
根据海得控制年度报告，海得控制工业电气自动化业务2021年度收入同比增长，2022年度因供应链紊乱问题导致供应商无法按时按量交付电子类产品，叠加整体需求下降、物流不畅等困难因素，导致设备制造业 OEM 用户产品配套业务及工程项目配套业务同比下降，故2022年度工业电气自动化业务营业收入同比略有下降。
同行业内各公司所销售产品、下游客户领域、客户需求以及自身经营策略
及方式具有一定差异，故收入规模亦有不同波动趋势。
（2）标的公司下游行业高速发展，市场需求带动标的公司发展预期标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务下游行业主要包括新能源汽
车、光伏、消费电子和半导体行业，其未来发展预期较好，其中：*新能源汽车行业：根据沙利文分析数据，我国纯电动汽车的销售量预计将从2021年的237.7万台增长到2030年的1147.2万台，复合年增长率为19.10%。新能源汽车行业的蓬勃发展推动了动力锂离子电池行业的快速成长，根据 GGII 预测，到 2025年，我国动力电池出货量可达 1250GWh，2021 年至 2025 年间复合增长率可达53.4%。* 光伏行业：根据国家能源局数据，2022年，中国光伏新增装机 87.41GW，
同比增长 59.3%，到 2025 年国内新增光伏装机容量将达到 100-125GW，平均复合增长率8.78%。*消费电子行业：根据国家税务总局数据，2023年春节期间手机通讯、家用电器等消费电子重点领域的交易总额同比提升12.4%。预计2023年，整体规模增速将进一步增加，市场规模将达到19488亿元，同比增速将达到4.5%。*半导体行业：中商情报网数据显示，我国半导体产业销售额由2017
7-5-16年的7885亿元增长至2022年的13839亿元，年均复合增长率达11.9%，预计
2023年中国半导体行业市场规模将达15009亿元，较2022年增长8.45%。随
着科技创新发展和政策陆续出台，工业自动化的下游行业近年来蓬勃发展，新能源汽车、光伏等产业仍处在持续的产业扩张期。下游行业保持持续增长态势，市场需求可有效带动标的公司业绩发展预期，并确保标的公司业务在预测期内具有可持续性。
3、积极深化拓展产业上下游资源，为业绩增长构建坚实基础
在产业上游领域，标的公司与主要供应商自建立合作以来，一直保持良好的合作关系，具有稳定性和可持续性。其中，以标的公司子公司南京诺威与欧姆龙的合作起始时间计算，标的公司与第一大供应商欧姆龙已保持二十余年的合作关系。目前标的公司已成为欧姆龙在大中华地区最大的授权经销商，在欧姆龙下游客户中具有重要地位。此外，标的公司还与包括尼得科、科尔摩根、菲尼克斯、牧川、禾川、那智不二越等众多行业知名品牌建立了良好合作关系。在下游客户领域，标的公司自设立以来，一直致力于服务和跟踪新兴应用领域，包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等行业。经过多年的行业经验积累和服务优势，标的公司已经形成了具备较为突出优势的客户资源网络和销售服务网络，并与锂电池设备、光伏设备、智能制造等领域的众多龙头企业形成稳定、良好的合作关系，下游客户包括众多业内知名企业及上市公司。标的公司一方面与大部分客户建立长期稳定的合作关系，深耕现有客户合作的深度和广度，另一方面积极开拓新客户，期后新客户开拓情况和在手订单情况良好。在新客户开拓方面，标的公司紧跟自动化行业及下游客户应用场景发展趋势，通过实地走访、参加行业展会等方式不断开拓新客户，2023年年初至9月末，标的公司已增加当期收入超10万元以上的新客户80余家，新客户开拓情况良好。此外，截至2023年9月末在手未确认收入订单金额为2.7亿元，在手订单状况亦总体良好。近年来，标的公司把握我国工业产业自动化、数字化升级发展契机，积极深化拓展产业上下游资源，为业绩增长构建了坚实基础。
4、标的公司历史业绩增长迅速，历史成长性为业绩增长提供有力支撑
报告期内，标的公司主营业务收入分别为173483.46万元、232570.89万元和118697.14万元，主营业务收入增长较快。2022年主营业务收入比2021
7-5-17年增加59087.43万元，增幅34.06%。其中2021年度、2022年度，标的公司工
业自动化产品解决方案型销售收入分别为156143.64万元和208480.13万元，增长52336.49万元，增幅33.52%，高于行业平均增长，主要为下游新能源汽车行业客户，因产线扩充等阶段性固定投入大幅增加，从而对标的公司相关产品需求大幅增加所致。
标的公司充分考虑行业发展及下游行业周期性波动的影响，基于谨慎原则对报告期内增长率予以下调修正处理。预测期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务销售金额增长率分别为：6.01%、4.98%、4.94%、4.89%、4.84%，与所属行业及下游行业整体发展趋势一致。
综上，标的公司工业自动化产品解决方案型销售盈利预测结合其业务特征、主要产品结构、同行业对比情况等采用销售金额增长率进行预测。结合所属产业链及行业发展、标的公司历史经营情况、新客户开拓情况及在手订单情况等，预计标的公司工业自动化产品解决方案型销售在预测期间具有可持续性，标的公司谨慎考虑预测增长率低于工业自动化市场规模增长率，低于标的公司下游行业预计增长率，亦低于标的公司报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务增长率，数据预测趋势与所属行业及下游行业整体发展趋势一致，具有合理性。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的评估或估值”之“一、标的公司评估概述”之“（三）收益法评估情况”之“4、评估或估值测算过程”之“（1）营业收入的预测”进行了补充披露。
三、结合报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务销量情况、市场竞
争格局、主要供应商合作的稳定性及可持续性、现有客户关系维护及未来需求
增长情况、新客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露预测期各期工业自动化产品解决方案型销售业务产品销量的预测依据及合理性
（一）报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务销量情况、市场竞争
格局、主要供应商合作的稳定性及可持续性、现有客户关系维护及未来需求增
长情况、新客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等
7-5-181、报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务销量情况
报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品销量情况如下：
单位：万件
2023年1-5月2022年度2021年度
项目销量销量增长率销量
CPU 4.62 9.26 22.49% 7.56
PLC
模块25.0742.457.06%39.65
伺服电机及驱动12.3724.1144.72%16.66
传感器及配件99.50244.01-7.59%264.06
报告期内，除上述已列示的4类产品，其他产品中所包含的种类众多，产品的单价区间跨度大，故未再单独列示其他类别的销量。
由上表数据可知，PLC 产品、伺服电机及驱动产品在 2022 年销量较 2021年销量均有所上升，其中，伺服电机及驱动产品增幅最大，2022年达44.72%；
受消费电子行业下滑影响传感器及配件产品2022年销量较2021年下降7.59%，且从2023年1-5月销量来看，预计2023年销量仍可能小幅下降。
2、市场竞争格局
（1）工业自动化行业产业链
工业自动化行业产业链上游为工业自动化产品品牌生产厂商，中游为工业自动化产品服务提供商，可分为偏重渠道关系的产品分销商和侧重技术应用的方案提供商；下游为工业自动化产品客户，主要包括装备制造商、系统集成商和终端用户。下游客户涉及行业包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备、纺织机械、包装机械、机床工具等。
目前国内工业自动化行业产业链上游仍以外资厂商为主导。为便于了解中国市场及为中国用户提供及时、有效的服务，大部分外资厂商采用了经销模式；内资厂商一般会根据下游客户的个性化要求、客户战略地位等不同，采用直销和经销相结合的销售模式。
7-5-19通过中游工业自动化产品服务提供商进行销售是自动化产品流通的重要形式，且该模式已较为成熟。中游工业自动化产品服务提供商已经成为了中国自动化控制产品市场的重要组成部分。标的公司作为工业自动化产品解决方案提供商，处于工业自动化行业产业链的中游，为下游客户提供工业自动化产品及服务。
（2）竞争格局
基于工业自动化行业产业链分工，中游竞争主要围绕以下两个方面展开：首先为上游品牌之间竞争，即各品牌厂商联合各自授权经销商之间的竞争；其次为同一品牌经销商之间竞争，主要体现为客户需求挖掘、解决方案提供、响应时效及业务规模等能力的竞争。
在世界范围内目前工业自动化控制系统厂家主要分为欧美系和日系，其中欧美系典型厂家包括德国 Siemens、瑞士 ABB、法国施耐德和美国罗克韦尔等，日系代表厂家主要是欧姆龙、三菱、安川和松下等。在中、大型工程领域的机电设备的电气传动系统领域，欧美品牌占据了较大的市场份额，主要包括德国 Siemens、瑞士 ABB、法国施耐德、美国罗克韦尔和美国艾默生等；而在伺服驱动等单机
应用占主导的市场，日系品牌占据优势地位，如欧姆龙、安川、松下等。
我国工业自动化行业整体起步较晚，但发展较快。在国家政策的大力支持下，我国本土企业在吸收国外先进技术的基础上不断创新，自主研发，极大地推动了我国工业自动化的发展，国产替代的比例不断增加，特别是在中低端市场本土品牌占据了较大的市场份额。在高端市场，随着近年技术水平的不断积累，国内领先的工业自动化控制系统厂商已逐步缩小与国外品牌的技术差距。目前，受上游品牌竞争格局及自身资金、人员、资源、经验等因素的影响，国内工业自动化产品经销商普遍规模较小，市场集中度不高。
3、主要供应商合作的稳定性及可持续性
标的公司与主要供应商建立合作以来，一直保持良好的合作关系。除了华茂欧特以外，标的公司与主要的供应商均签署了框架合同，详见上海海得控制系统股份有限公司关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复问题１之四之（三），基
7-5-20于标的公司与主要供应商长期稳定的合作历史，以及工业自动化领域分销模式的
成熟发展，标的公司与主要供应商的合作具有稳定性和可持续性。
4、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展情况
标的公司自设立以来，一直致力于服务和跟踪新兴应用领域，包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等行业。经过多年的行业经验积累和服务优势，行芝达已经形成了具备较为突出优势的客户资源网络和销售服务网络，目前已与锂电池设备行业、光伏设备行业、智能制造行业领先企业形成稳定、良
好的合作关系，在行业内具有良好的口碑。
标的公司主要从以下方面维护现有客户关系：及时响应客户需求。标的公司凭借专业技术服务能力、一站式采购以及供应链管理能力，及时响应客户需求，与大部分客户建立了长期稳定的合作关系；当好供应商与客户的纽带，协助客户解决痛点。标的公司积极获取客户新产品的技术要求、成本要求等信息，掌握客户的诉求和痛点，一起研究生产工艺，并积极联合部件供应商尤其是自动化部件供应商研究技术实施的可能性，组织三方通力合作，开发出符合客户需求的应用技术和解决方案，加强合作的深度和广度。随着我国劳动力成本持续上升、自动化设备技术水平不断提高、国家产业升级政策支持等多方面因素的共同作用下，工业自动化行业的市场需求不断增长，客户需求规模不断扩大。
在新客户开拓方面，标的公司紧跟自动化行业及下游客户应用场景发展趋势，通过实地走访、参加行业展会等方式不断开拓新客户，2023年以来至9月末，标的公司已增加当期收入超10万元以上的新客户80余家，新客户开拓情况良好。
5、现有合同订单签订情况
截至2023年9月30日在手未确认收入订单金额为2.7亿元，在手订单状况总体良好。
6、同行业可比公司情况
标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务的同行业可比公司包括高威
科、海得控制，具体匹配业务类型高威科为技术集成产品销售业务；海得控制为工业电气自动化业务。可比公司未对外披露同行业产品销量信息，且考虑不同公
7-5-21司同类业务应用场景不同、产品品牌、型号及计算口径存在一定差异，其产品销
量不具备与标的公司产品销量对比分析的可行性。
综上，标的公司报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品 PLC产品、伺服电机及驱动产品销量稳步上升，受消费电子行业下滑影响传感器及配件销量略有下降；受上游品牌竞争格局及自身资金、人员、资源、经验等因素的影响，国内工业自动化产品经销商普遍规模较小，市场集中度不高；标的公司与主要供应商合作稳定且具可持续性；标的公司一方面与大部分客户建立长期稳定
的合作关系，深耕现有客户合作的深度和广度，另一方面积极开拓新客户，截至
2023年9月末新客户开拓情况和在手订单情况良好。
（二）预测期各期工业自动化产品解决方案型销售业务产品销量的预测依据及合理性
标的公司工业自动化产品解决方案型销售盈利预测结合其业务特征、主要产
品结构、同行业对比情况等采用销售金额进行预测，具体预测情况详见本审核问询函回复问题４之二之（三）。
同时，结合所属产业链及行业发展、标的公司历史经营情况新客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，未来工业自动化产品解决方案型销售预测具有合理性。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的评估或估值”之“一、标的公司评估概述”之“（三）收益法评估情况”之“4、评估或估值测算过程”之“（1）营业收入的预测”进行了补充披露。
四、分别按照业务类型披露营业成本预测表，并对比报告期各期营业成本
构成、报告期内标的资产毛利率变动趋势、未来年度行业发展趋势及市场供求
情况、可比公司情况等，披露预测标的资产毛利率保持稳定的依据及合理性
（一）报告期内营业成本构成情况
报告期内，标的公司各类业务营业成本构成情况详见上海海得控制系统股份有限公司关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购
7-5-22买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复问题３之三之（一）。报告期内，标的公司工业自动化产品销售业务的主营业务成本主要为材料成本占比在9成以上；工业自动化系统集成业务的主营业务成本主要为材料及人工，合计占比
9成以上，符合行业属性。预测期内，标的公司产品结构和报告期内基本保持一致，营业成本的具体构成和报告期内基本一致。
（二）报告期内标的资产毛利率变动趋势
报告期内，标的公司毛利率变动趋势情况如下：
2023年1-5月2022年度2021年度
项目变动毛利率变动毛利率毛利率工业自动化产品
-1.16%18.54%-1.00%19.70%20.70%解决方案型销售工业自动化产品
0.28%9.88%0.39%9.60%9.21%
分销业务工业自动化自主
-2.67%38.02%0.90%40.69%39.79%品牌方案型销售工业自动化系统
2.85%18.71%-11.62%15.86%27.48%
集成业务
合计-1.03%18.85%0.17%19.88%19.71%
报告期内，标的公司毛利率分别为19.71%、19.88%和18.85%，保持相对稳定。
（三）可比公司毛利率情况
报告期内，标的公司毛利率分别为19.71%、19.88%和18.85%，与同行可比公司存在一定的差异。有关可比公司的选取、差异原因分析等详见上海海得控制系统股份有限公司关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之问题3之三
之（二）。
（四）未来年度行业发展趋势及市场供求情况
根据中国工控网发布的《2022中国工业自动化市场白皮书》，2021年中国工业自动化市场规模达到2541亿元，同比增长21.7%，其中产品市场规模1839亿元，服务市场规模702亿元，预计2022-2025年中国工业自动化市场将保持超过10%的年均复合增长率。
7-5-23标的公司所销售的工业自动化控制系统产品主要面向的下游客户为新能源
汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备、纺织机械、包装机械、机床工具等
对于生产现场自动化需求较强的制造业 OEM 厂商、系统集成商及终端用户，该类客户对于高端智能装备控制系统具有较高的自动化、数字化、智能化需求，因此下游行业应用的快速发展带动了工业自动化产品需求的增长，进而推动了工业自动化产品市场规模及标的公司业务规模的持续增长，未来年度行业发展趋势及市场供求情况详见上海海得控制系统股份有限公司关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之问题3之一之（一）。
（五）本次评估预测期内标的公司各类业务毛利率
2021年、2022年、2023年1-5月标的公司综合毛利率分别为19.71%、19.88%、
18.85%，毛利率变化相对平稳。标的公司可保持相对稳定的毛利率，主要原因
如下：
1、标的公司业务结构相对稳定
报告期内，标的公司主营业务收入按业务类别划分，构成情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例工业自动化
产品解决方111213.8293.70%208480.1389.64%156143.6490.00%案型销售工业工业自动化
自动产品分销业3447.362.90%13695.775.89%16123.299.29%化产务品销售业工业自动化
务自主品牌方3449.372.91%8926.373.84%433.510.25%案型销售
小计118110.5599.51%231102.2799.37%172700.4499.55%工业自动化系统集
586.590.49%1468.630.63%783.020.45%
成业务
合计118697.14100.00%232570.89100.00%173483.46100.00%
7-5-24报告期内，标的公司业务以工业自动化产品销售业务为主，报告期各期该
类业务收入占比均高于99%，其中工业自动化产品解决方案型销售业务为收入主要来源，占比分别为90.00%、89.64%和93.70%，标的公司的业务结构较为稳定。
2、标的公司产品类型相对稳定
从产品类型上，标的公司工业自动化产品销售业务按产品的构成情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
产品类型金额比例金额比例金额比例
控制系统类52476.5844.43%99109.6942.89%66226.8838.35%
驱动系统类39682.0533.60%72282.6831.28%46858.2827.13%
工业传感器类10669.029.03%28008.1012.12%30604.1017.72%工业控制元器件
15282.9012.94%31701.8013.72%29011.1916.80%
及其他
合计118110.55100.00%231102.27100.00%172700.44100.00%
报告期内，标的公司的工业自动化产品销售业务中，控制系统类产品占比最高，驱动系统类和工业传感器类产品次之。报告期内，该三类产品占同期工业自动化产品分销业务的比例均超过80%，产品类型相对稳定。
3、标的公司客户及供应商结构相对稳定
在客户方面，标的公司的下游客户主要为新能源汽车、光伏和消费电子等新兴行业的龙头企业，该类客户通常对于高端智能装备控制系统具有较高的自动化、数字化、智能化需求，对方案设计能力、产品的性能、稳定性等要求较高。报告期内，标的公司与主要客户均保持了良好且稳定的合作关系，客户规模、集中度以及稳定性较高。2021年度和2022年度，标的公司前五大客户收入占当期营业收入比例分别为42.78%、58.35%和68.90%。在供应商方面，标的公司与包括欧姆龙、尼得科、科尔摩根、菲尼克斯、牧川、禾川、那智不二越等
一众行业知名品牌建立了良好的合作关系，供应商集中度及稳定性较高。报告期各期，标的公司向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为89.40%、
84.79%和84.51%，其中向欧姆龙的采购金额占采购总额的比例为82.18%、75.69%
和73.88%。综上，标的公司客户及供应商结构相对稳定。
4、标的公司成本结构相对稳定
7-5-25报告期内，标的公司营业成本主要为采购成本，此外包括少量的运输成本及职工薪酬等。报告期各期标的公司各业务类别营业成本构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
业务类别项目金额比例金额比例
工业自动采购成本166838.9699.66%123485.0599.73%化产品解
其他577.470.34%337.680.27%决方案型
销售小计167416.43100.00%123822.73100.00%
工业自采购成本12347.2899.73%14602.5899.75%工业自动动化产
化产品分其他33.710.27%36.240.25%品销售销业务
业务小计12380.99100.00%14638.82100.00%
工业自动采购成本4927.0693.06%259.4699.40%化自主品
其他367.526.94%1.570.60%牌方案型
销售小计5294.58100.00%261.03100.00%
采购成本765.5061.95%397.0869.92%工业自动化系统集
其他470.1438.05%170.8030.08%成业务
小计1235.64100.00%567.88100.00%
合计186327.65100.00%139290.45100.00%
报告期内，标的公司各类业务的成本结构相对稳定，各类业务成本的变动趋势与收入的变动基本保持一致。
5、评估预测期内标的公司各类业务毛利率情况
标的公司所处行业发展态势良好，重点覆盖的下游行业增速可期。标的公司已与主要供应商及客户形成了较为稳定且可持续的合作关系，具备丰富的行业经验和综合服务能力，且在报告期内获得了与之匹配且相对稳定的毛利率。
在预测期内，标的公司将继续深耕工业自动化领域，坚持行业导向，贴近下游终端客户；充分发挥自身包括技术服务、一站式采购服务、供应链管理、
客户资源等在内的核心竞争力；密切关注新能源汽车、光伏、消费电子、半导
体等下游行业的发展动态，积极把握下游行业的需求带动效应；持续加深拓展与上游品牌商的合作深度与广度；从多维度推动自身业务及盈利水平的稳定发展，巩固自身行业地位，持续增强自身可持续发展能力。在预测期内，标的公
7-5-26司业务结构预计保持稳定，工业自动化产品解决方案型销售业务仍将为标的公
司主要收入及利润构成来源，标的公司以报告期内的各类业务毛利率为基础进行毛利率预测。本次评估预测期内标的公司各类业务毛利率的情况如下：
单位：%
2028年及
类别2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后工业自动化产品
16.3716.2016.0816.0015.9215.92
解决方案型销售工业自动化产品
5.735.535.395.315.225.22
分销业务工业自动化自主
40.0039.5039.0038.5038.2038.20
品牌方案型销售工业自动化系统
15.3415.1014.8414.5014.2514.25
集成业务
主营业务毛利率18.6018.4818.3718.2918.1918.19综上，标的公司报告期内业务结构、产品类型、客户及供应商结构及成本结构相对稳定，故毛利率保持相对稳定；基于长年深耕积累的行业经验、客户资源、综合应用能力，获得了相匹配的毛利回报。结合报告期各期标的公司毛利率变动趋势、未来年度行业发展趋势及市场供求情况、可比公司情况等，标的公司预测期内综合毛利率处于18.19%至18.60%范围内，略低于标的公司报告期各期的综合毛利率，且稳中略有下滑的依据是充分的、合理的。
（六）分别按照业务类型披露营业成本预测表
预测期内，标的公司营业收入、产品结构及业务占比等报告期内基本保持一致。标的公司结合未来年度行业发展趋势、市场供求情况及报告期内营业成本的构成等因素，根据营业收入及毛利率预测计算预测期内标的公司营业成本金额。
按业务类型测算营业成本如下表：
单位：万元
2028年及
类别2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度以后工业自动化
产品解决方207721.10218699.10229992.04241543.98253505.37253505.37案型销售
工业自动化15371.0516183.4017019.0717873.8918759.0218759.02
7-5-27产品分销业
务工业自动化
自主品牌方2107.883051.943979.584686.035169.375169.37案型销售工业自动化
系统集成业6426.987452.638265.649000.069586.609586.60务
合计231627.01245387.07259256.33273103.96287020.36287020.36
合并抵销-29178.78-30872.37-32577.31-34287.25-35999.25-35999.25抵销后主
202448.23214514.70226679.02238816.71251021.11251021.11
营业成本
主营业务成本系以单体公司基础预测，在合并预测时剔除相关抵消的影响，整体关联交易的比例参照历史年度比例。预测期内，标的公司产品结构和报告期内基本保持一致，营业成本的具体构成和报告期内基本一致。
综上，报告期内，标的公司工业自动化产品销售业务的主营业务成本以采购成本为主，符合行业属性；报告期内毛利率保持相对稳定；基于长年深耕积累的行业经验、客户资源、综合应用能力，获得了相匹配的毛利回报；下游客户行业发展趋势较好。预测期内，标的公司产品结构和报告期内基本保持一致，营业成本的具体构成和报告期内基本一致。
（七）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的评估或估值”之“一、标的公司评估概述”之“（三）收益法评估情况”之“4、评估或估值测算过程”之“（2）营业成本的预测”进行了补充披露。
五、评估机构核查意见经核查，评估师认为：
1、截至回函披露日标的公司实际实现业绩情况，与预测数据不存在重大差异。
2、标的公司工业自动化产品解决方案型销售盈利预测结合其业务特征、主
要产品结构、同行业对比情况等采用销售金额增长率进行预测；结合所属产业链
7-5-28及行业发展、标的公司历史经营情况且基于谨慎考虑预测销售金额年增长率，具有合理性。
3、结合所属产业链及行业发展、标的公司历史经营情况新客户拓展、现有
合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，未来工业自动化产品解决方案型销售预测具有合理性。
4、结合报告期各期营业成本构成、报告期内标的公司毛利率变动趋势、未
来年度行业发展趋势及市场供求情况、可比公司情况等，标的公司预测毛利率稳中略有下滑的依据是充分的、合理的。
问题5
申请文件显示：（1）2021年12月，标的资产实际控制人组织召开会议，同意通过相关资产重组实现同一控制下企业合并及收购控股子公司少数股权，具体为标的资产通过发行股权分别购买叶樱持有的温州行芝达自动化科技有限公司（以下简称“温州行芝达”）49%股权，聂杰持有的苏州东崎自动化科技有限公司（以下简称“苏州东崎”）40%股权，沈畅和莫作明分别持有的深圳行芝达电子有限公司（以下简称“深圳行芝达”）95%、5%的股权；通过现金购买沈畅、
聂杰分别持有的上海行芝达智能装备技术有限公司（以下简称“智能装备”）45%、5%股权，沈畅配偶、莫作明配偶持有的深圳舜昌自动化控制技术有限公司（以下简称“深圳舜昌”）90%、10%股权；（2）因外部因素影响，相关股权变更工作于2022年12月办理完成，审计报告中将相关合并日确定为2021年12月31日，并进行相关会计处理：（3）评估机构以2022年7月31日为基准日对温州行芝达、苏州东崎、深圳行芝达采用资产基础法评估并以评估结果定价，并以标的资产2022年7月末合并净资产为基础确定发行股权数量；（4）2021年12月31日，智能装备和深圳舜昌的账面净资产分别为-288.99万元（50%股权为-144.50万元）和1664.59万元，标的资产收购而支付的现金分别为183.97万元
7-5-29和2017.87万元。
请上市公司补充披露：
（1）结合标的资产对相关子公司的控制情况、标的资产实施资产重组需履
行的程序和实际履行的程序等，补充披露审计机构将合并日确定为2021年12月31日的依据，是否符合企业会计准则的规定；
（2）资产重组中对五家公司的评估情况，是否存在评估增值，如是，详细披露增值的具体原因及合理性；
（3）本次评估中相关子公司资产基础法的评估结果，同前次评估是否存在
重大差异，如是，请披露差异原因及合理性，相关评估作价是否公允；
（4）结合标的资产及相关子公司合并日及2022年7月末净资产等财务数据的差异，补充披露在合并日确定为2021年末的情况下，以2022年7月31日为基准日确定评估价值、发行股权数量的合理性；
（5）基于前述事项，补充披露相关资产重组交易是否公允，是否存在通过本次交易前突击收购子公司向相关交易对方输送利益的情形。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产对相关子公司的控制情况、标的资产实施资产重组需履
行的程序和实际履行的程序等，补充披露审计机构将合并日确定为2021年12月31日的依据，是否符合企业会计准则的规定
（一）结合标的资产对相关子公司的控制情况、标的资产实施资产重组需履行的程序和实际履行的程序等
1、内部重组前后标的资产对相关子公司的控制情况
内部重组包括标的公司通过发行股权购买沈畅、莫作明持有的深圳行芝达
100%股权，聂杰持有的苏州东崎40%股权，叶樱持有的温州行芝达49%股权，收
购完成后，标的公司持有深圳行芝达、苏州东崎、温州行芝达100%股权；标的公司通过现金分别购买沈畅、聂杰合计持有的智能装备50%股权，购买朱玲、陶
7-5-30美娟合计持有的深圳舜昌100%股权，收购完成后，标的公司持有智能装备、深
圳舜昌100%股权。
（1）内部重组前，标的公司对相关子公司的控制情况如下：
其中：朱玲为沈畅配偶、陶美娟为莫作明配偶；行之达电子股东聂杰实为代郜建新持有。
（2）内部重组后，标的公司对相关子公司的控制情况如下:
2、内部重组目的
2021年，为解决同业竞争、减少关联交易、形成更加完整的产业链，标的
公司实施了同一控制下的企业合并；同时，为进一步提高决策效率、实现业务和经营管理协同，标的公司实施了少数股权的收购。
内部重组前，标的公司与深圳行芝达、深圳舜昌在主营业务、主要产品、销售区域上存在重叠及互补情况。主营业务方面，深圳行芝达的主营业务为工业自动化产品解决方案型销售及分销业务，与标的公司重叠；深圳舜昌的主营业务为工业自动化自主品牌方案型销售业务，标的公司原先未涉及该类业务，
7-5-31深圳舜昌业务与标的公司业务存在互补关系。主要产品方面，深圳行芝达、深
圳舜昌与标的公司的主要产品均为工业自动化产品。销售区域方面，深圳行芝达、深圳舜昌重点覆盖华南地区，与主要覆盖华东区域的标的公司存在区域互补关系。内部重组完成后，标的公司拥有更完整的业务、产品体系。
内部重组前，标的公司对于苏州东崎、温州行芝达、智能装备等三家公司的持股比例分别为60%、51%和50%。内部重组完成后，标的公司对三家公司的持股比例上升至100%，有效加强了控制。
具体情况如下：
（1）发股收购深圳行芝达100%股权
深圳行芝达成立于2010年1月，主营业务为工业自动化产品销售业务，为欧姆龙授权经销商和欧姆龙认证的视觉检测应用实验室。主要产品包括欧姆龙代理产品及深圳舜昌自主品牌产品。深圳行芝达主要服务华南地区新能源汽车、消费电子等行业内大型装备制造类客户。
内部重组前，深圳行芝达的股权结构如下：
序号股东姓名注册资本（万元）股权比例
1沈畅190.0095.00%
2莫作明10.005.00%
合计200.00100.00%
（2）现金收购深圳舜昌100%股权
深圳舜昌成立于2017年1月，主要从事自主品牌工业自动化产品的研发、生产及销售。代表性产品包括分布式 I/O、直线电机等。深圳舜昌自主品牌产品健全了标的公司的产品体系，为标的公司客户提供性价比较高、差异化竞争的产品，与行芝达及其相关公司工业自动化产品解决方案型销售业务实现协同销售，主要应用于新能源汽车、消费电子等行业内大型装备制造类客户。
内部重组前，深圳舜昌的股权结构如下：
序号股东姓名注册资本（万元）股权比例
1朱玲450.0090.00%
2陶美娟50.0010.00%
7-5-32合计500.00100.00%
朱玲为沈畅配偶、陶美娟为莫作明配偶。同时，陶美娟任职深圳舜昌，担任执行董事、总经理。
（3）发股收购苏州东崎40%股权
苏州东崎成立于2003年6月，主营业务为工业自动化产品销售业务，为欧姆龙授权经销商和欧姆龙认证的视觉检测应用实验室。主要产品包括欧姆龙代理产品。苏州东崎主要服务华东地区光伏、消费电子等行业内大型装备制造类客户。
内部重组前，苏州东崎的股权结构如下：
序号股东名称/姓名注册资本（万元）股权比例
1行芝达120.0060.00%
2聂杰80.0040.00%
合计200.00100.00%
（4）发股收购温州行芝达49%股权
温州行芝达成立于2013年3月，主营业务为工业自动化产品销售业务，为欧姆龙授权经销商。主要产品包括欧姆龙代理产品。温州行芝达主要服务浙江地区食品饮料、包装印刷等行业内装备制造类客户。
内部重组前，温州行芝达的股权结构如下：
序号股东名称/姓名注册资本（万元）股权比例
1行芝达51.0051.00%
2叶樱49.0049.00%
合计100.00100.00%
（5）现金收购智能装备50%股权
智能装备成立于2014年9月，主要通过自主研发形成的技术，结合行业经验及客户需求，为制造工业客户装备智能化升级提供整体解决方案，为欧姆龙授权系统集成商。主营业务为工业自动化系统集成业务，丰富了标的公司业务类型，为客户提供多样化产品及服务选择。
7-5-33内部重组前，智能装备的股权结构如下：
序号股东名称/姓名注册资本（万元）股权比例
1行芝达100.0050.00%
2沈畅90.0045.00%
3聂杰10.005.00%
合计200.00100.00%
通过上述同一控制下的企业合并及少数股权收购，行芝达持有深圳行芝达、深圳舜昌、苏州东崎、温州行芝达和智能装备100%的股权。
3、标的公司实施资产重组需履行的程序
根据企业会计准则的相关规定，结合标的公司的企业性质，即标的公司作为非国有资本控股或参股、非上市的有限责任公司，其最终控制人沈畅控制下的相关公司进行集团化整合，无需经过国家有关主管部门（如国有资产监督管理委员会、中国证监会等）事前批准，需要履行的内部决策程序为标的公司及相关子公司的股东会批准。
4、标的公司实施资产重组实际履行的程序
（1）标的公司实施资产重组实际履行的程序
2021年12月，标的公司实际控制人沈畅基于标的公司未来整体资本运作，
解决同业竞争，减少关联交易，并充分发挥业务协同优势，提高企业规模经济效应和决策效率的战略规划，组织行芝达股东、相关公司少数股东召开关于行芝达对下属子公司进行统一集团化管理的会议。经参会人员友好协商，各方就行芝达集团法人统合达成共识，并形成全体参会人员签字确认的书面《会议纪要》，参会人员一致同意，对行芝达进行如下安排：
*郜建新收购行之达电子持有标的公司5%股权（实际为代持还原）；
*以2021年11月30日的净资产作为定价依据，聂杰以苏州东崎40%股权、叶樱以温州行芝达49%股权、沈畅及莫作明以深圳行芝达100%股权，共同对行芝达进行增资。上述增资完成后，行芝达将持有苏州东崎、温州行芝达和深圳行芝达100%的股权。自2022年起上述参与增资的公司所有的亏损和盈利全部由行
7-5-34芝达承担和享有，经营策略服从行芝达集团一体化管理的安排。徐阔因本人原因
不参与本次集团化法人统合。
*行芝达以现金购买智能装备（行芝达原持有其50%股权）和深圳舜昌100%股权。自2022年起智能装备和深圳舜昌所有的亏损和盈利全部由行芝达承担和享有。
*鉴于各公司实际资产（价值）与报表（净资产）存在一定差异，且资产质量和盈利能力都有所不同，为了顺利完成本次方案，沈畅承诺对其他各方进行一定的补偿，同时对核心员工进行股权激励。沈畅承诺以前述增资和转让事宜完成后的行芝达股权架构为计算基准，将其中20%的股权免费（或以名义金额1元）转让给核心员工，具体转让的股权数额等事宜以届时签署的《股权激励协议》等文件为准。员工具体持股形式（直接持股或通过持股平台间接持股）以未来办理工商变更时约定的方式为准。
（2）标的公司于2021年12月召开会议的有效性分析
标的公司于2021年12月召开管理层会议形成的书面《会议纪要》，由以下自然人共同签署确认：
序号参会人员参会人员于2021年12月持股情况简介
行之达电子实际控制人，持有行之达电子58.825%股权；
标的公司实际控制人，持有行芝达87%股权；
1沈畅深圳行芝达实际控制人，持有深圳行芝达95%股权；
沈畅与朱玲为夫妻关系，朱玲持有深圳舜昌90%股权；
智能装备实际控制人，持有智能装备45%股权。
行之达电子名义少数股东，代郜建新持有行之达电子41.175%股权；
标的公司少数股东，持有行芝达8%股权；
2聂杰
苏州东崎少数股东，持有苏州东崎40%股权；
智能装备少数股东，持有智能装备5%股权。
行之达电子实际少数股东，由聂杰代为持有行之达电子41.175%股
3郜建新权；
标的公司少数股东，实际持有行芝达5%股权。
4莫作明深圳行芝达少数股东，持有深圳行芝达5%股权。
5叶樱温州行芝达少数股东，持有温州行芝达49%股权。
6陶美娟深圳舜昌少数股东，持有深圳舜昌10%股权。
7徐阔武汉行芝达少数股东，持有武汉行芝达30%股权。
综合上述参会人员各自持股情况，于2021年12月，行之达电子、标的公司及相关公司股权结构穿透至最终自然人股东层面，具体构成情况如下：
7-5-35序号公司名称穿透后自然人股东
1行之达电子1沈畅、2聂杰（名义股东）、3郜建新（实际股东）
2行芝达1沈畅、2聂杰、3郜建新
3苏州东崎1沈畅、2聂杰、3郜建新
4深圳行芝达1沈畅、4莫作明
5温州行芝达1沈畅、2聂杰、3郜建新、5叶樱
6智能装备1沈畅、2聂杰、3郜建新
7深圳舜昌1沈畅之配偶朱玲、6陶美娟
8武汉行芝达1沈畅、2聂杰、3郜建新、7徐阔
备注：
1、基于沈畅之配偶朱玲出具的《授权委托书》，朱玲授权沈畅全权代理朱玲处理深圳舜昌参与
行芝达统一集团化管理事项，并同意深圳舜昌加入行芝达统一集团化管理。
2、朱玲已出具确认函，确认其授权沈畅代表其本人出席该会议，并代为履行深圳舜昌股东的全
部股东权利，包括但不限于签署会议文件、相关协议及放弃优先购买权等；朱玲认可在该会议纪要中所载全部内容，对此无异议；确认同意深圳舜昌其他股东向行芝达转让深圳舜昌的股权，并放弃对其他方转让股权的优先购买权。
3、沈畅已出具承诺函，承诺若朱玲就行芝达内部重组及股权激励相关事宜与行芝达（含行芝达下属子公司，下同）及上市公司产生任何纠纷或诉讼，导致行芝达、上市公司需承担任何赔偿或补偿责任，沈畅将无条件替代行芝达、上市公司承担相关全部赔偿或补偿，以确保行芝达及上市公司不因此遭受任何经济损失。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第三十六条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十七条规定，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并等作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，
7-5-36不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转
让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第一百零六条规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向
公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
综上所述，行之达电子、标的公司及相关子公司全体自然人股东，就标的公司及相关子公司的股权变动安排，已在《会议纪要》中一致表示同意并书面签字确认，满足《公司法》“不召开股东会会议，直接作出决定”的情形，需“由全体股东在决定文件上签名、盖章”形成有效股东会决定的形式要件，据此认为标的公司及其子公司已就其股权变动安排，实质履行了其各自的股东会审批程序。
（3）相关各方书面确认情况
2023年9月28日，上述标的公司于2021年12月召开管理层会议的参会人
员及朱玲已出具确认函：确认《会议纪要》所载内容均为各方真实意思表示的记录，对此无异议；确认已根据会议结果签署股东会决议用于工商变更备案登记等用途；确认截至确认函出具日所直接或间接持有的行芝达股权的方式及数量不存在纠纷或潜在纠纷。
沈畅已出具承诺函：承诺若聂杰、郜建新、莫作明、叶樱、徐阔、陶美娟、朱玲就行芝达内部重组及股权激励相关事宜（包括但不限于持股方式、持股数量等）与行芝达（含行芝达下属子公司，下同）及上市公司产生任何纠纷或诉讼，导致行芝达、上市公司需承担任何赔偿或补偿责任，沈畅将无条件替代行芝达、上市公司承担相关全部赔偿或补偿，以确保行芝达及上市公司不因此遭受任何经济损失。
（二）补充披露审计机构将合并日确定为2021年12月31日的依据，是否符合企业会计准则的规定《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制
7-5-37权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。”《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条规定：
“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”《企业会计准则第33号——企业合并（应用指南）》第二条进一步规定：
“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”另外根据中国证监会会计部整理汇编的《上市公司执行企业会计准则案例解
析（2020）》“案例3-02购买日/合并日的判断”的解析：“合并日是合并方获
得被合并方控制权的日期。在实务操作中，应当结合企业合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。会计准则中提出的五项条件，应该综合考虑：
一项企业合并，根据企业的内部制度和外部法规，需要经过内部决策机构和国家有关部门的批准，取得相关批准是企业合并交易或事项进行会计处理的前提，因此一般认为第（一）项和第（二）项条件都是判断购买日的必要条件。
第（三）项和第（五）项条件都是围绕着“控制”的定义来考虑的。购买方实际上控制被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险；购买方与出售方办理相关的财产权交接手续，才能够形成与取得股权或净资产相关
7-5-38的风险和报酬的转移。因此，这两项条件属于对实质控制权的判断，应该结合“控制”的定义来进行判断。
第（四）项条件是购买价款的收取。通常情况下，购买方要取得对被购买方
的控制、取得被购买方净资产相关的风险和报酬，必然需要支付相应的对价。买卖双方在协议过程中势必会关注控制转移和价款支付方面的条款，对价的支付往往与财产权属和控制权的移交步骤相配合。在购买方尚未支付大部分价款，或者在无法确定购买方有能力支付所有价款的情况下，出售方一般不会放弃自己所控制的资产，除非有其他特殊原因使得出售方愿意提前放弃控制权。因此，第（四）项条件在一定意义上也是对“控制”转移的合理性判断。”标的公司于2021年12月实施的资产重组，其参与合并的企业在合并前后均受沈畅最终控制且超过1年，因此构成同一控制下企业合并。同时，标的公司购买了相关子公司少数股权。对同一控制下企业合并的合并方在2021年12月31日是否取得被合并方的控制权的合理性判断，结合企业会计准则对于“控制”的定义，对照《企业会计准则第33号——企业合并（应用指南）》第二条提出的五项条件及证监会案例解析分析如下：
序号控制权转移条件描述内部重组具体分析满足，经参会人员确认，会议于2021年12月10日召开，参会人员于2021年12月底前全部完成《会企业合并合同或协议已获股东
1议纪要》的签署，不存在合并日后倒签的情况。结
大会等通过合上述分析，标的公司及其子公司已通过《会议纪要》形式履行股东会审批程序。
企业合并事项需要经过国家有
2关主管部门审批的，已获得批不涉及
准满足，一般而言，购买方与出售方办理相关的财产权交接手续，才能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移。
（1）对于同一控制下企业合并，考虑其合并的特殊性，被合并方最终控制人亦同为行芝达最终控制人沈畅，根据《会议纪要》约定，沈畅自2022年参与合并各方已办理了必要的起放弃对被合并方股权相关的风险和报酬，由行芝
3
财产权转移手续达控制被合并方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险，即已实际拥有对被合并方的相关权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，因此判断相关财产权已经实质转移。
（2）对于行芝达购买子公司少数股权，根据《会议纪要》约定，相关子公司少数股东亦自2022年
7-5-39起放弃其持有的少数股权相关的风险和报酬，由行
芝达享有该部分少数股权相应的收益并承担相应的风险，因此判断该部分少数股权对应的财产权亦已经实质转移。
（3）对于上述同一控制下企业合并的股权和少数股权，其财产权转移的形式均表现为股权变更登记，相关工商变更手续仅为备案性程序，由于外部因素影响尚未办理，于2022年12月办理完毕通常情况下，在购买方尚未支付大部分价款，或者在无法确定购买方有能力支付所有价款的情况下，出售方一般不会放弃自己所控制的资产，除非有其他特殊原因使得出售方愿意提前放弃控制权。
（1）对于同一控制下企业合并，考虑其合并的特殊性，被合并方最终控制人亦同为行芝达最终控制人沈畅，其基于对标的公司未来发展的战略规划进行了标的公司内部重组，并根据《会议纪要》约定，在合并日愿意提前放弃对被合并方的直接控制权，由行芝达取得被合并方控制权，实质为沈畅通过控合并方或购买方已支付了合并制行芝达进而间接控制被合并方。
价款的大部分（一般应超过（2）对于行芝达购买子公司少数股权，少数股东
4
50％），并且有能力、有计划基于与行芝达及沈畅多年共同合作关系，知晓并认
支付剩余款项可标的公司内部重组方案及合并价款支付安排，愿意根据《会议纪要》约定自2022年起放弃其持有
的少数股权对应的风险和报酬，由行芝达享有该部分少数股权相应的收益并承担相应的风险。
（3）同时，标的公司有能力且有意愿支付合并价款，因外部因素影响或根据被合并方股东付款指令延期支付，具体如下：
*以标的公司发行股权作为合并价款，因外部因素影响于2022年12月办理股权变更后支付完毕；
*以支付现金作为合并价款的，根据被合并方股东付款指令于2023年4月支付完毕满足。根据《会议纪要》约定，被合并方自2022合并方或购买方实际上已经控
年起所有的亏损和盈利全部由合并方承担和享有，制了被合并方或被购买方的财5经营策略服从合并方一体化管理的安排，综合《会务和经营政策，并享有相应的议纪要》签署日，合理判断合并方于2021年12月利益、承担相应的风险
31日已实质取得被合并方的控制权
通过上述对照分析企业会计准则应用指南及证监会案例解析所列举的控制
权转移的相关条件，对于条件（一）和（二），标的公司作为非国有资本控股或参股、非上市的有限责任公司，其最终控制人沈畅控制下的相关公司进行集团化整合，无需经过国家有关主管部门批准，需要履行的内部决策程序为标的公司及相关子公司股东会批准，实质已通过各自然人股东签署《会议纪要》形式履行了标的公司及相关子公司的内部决策程序，因此满足了企业合并的必要条件。
7-5-40对于条件（三）至（五），作为认定控制权转移的判断条件，主要用于合理
判断被合并方控制权是否转移，在实务中应结合“控制”的定义、企业合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，遵循实质重于形式的原则综合分析后进行判断如下：
一般而言，当被合并方办理了股权变更登记后，合并方已支付了部分且有能力和计划支付剩余款项时，合并方可以基于股权关系控制被合并方的财务与经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险，进而认为被合并方的控制权已经转移。
首先，考虑到标的公司进行同一控制下企业合并资产重组的特殊性，合并方及被合并方在资产重组前均受标的公司实际控制人沈畅控制。沈畅基于行芝达未来发展规划，与相关子公司少数股东友好协商达成一致意见后，提出并主导实施了行芝达集团一体化管理整合方案，其本身有能力有计划实施并完成集团一体化整合，且最终报告期内亦顺利完成了本次资产重组相关手续的办理和对价的支付。
参与合并的各方全体股东均通过《会议纪要》形式明确认可了被合并方的
相关财产权已于2021年12月31日实质性转移，自2022年起行芝达可以控制被合并方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。行芝达及其相关子公司作为非国有非上市的有限责任公司，与本次资产重组相关的财产权转移手续主要为工商变更登记，在相关材料齐备的情况下，工商变更登记属于备案性程序而非事前批准性程序，于合并日合理判断该些合并参与各方的权属变更不存在实质性障碍，不影响被合并方的相关财产权已实质性转移的合理性判断。工商变更登记较晚主要还是受外部因素影响所致。
其次，行芝达作为合并方有能力和意愿支付合并价款，因外部因素影响或根据被合并方股东付款指令而延期支付，具体如下：
（1）对于以增发股权为对价的企业合并，其合并价款的支付与被合并方财
产转移手续同为工商变更登记，因此如上分析，由于外部因素未及时办理增发股权的工商登记手续，但后续办理相关工商变更手续不存在实质性障碍，合理判断行芝达具备支付合并价款的能力和意愿。
（2）对于以现金为对价的企业合并，行芝达交易对方最终为沈畅及其配偶、聂杰、陶美娟4位自然人，其中沈畅及其配偶均为主要交易对手方，聂杰为持有
7-5-41智能装备5%股权的少数股东，陶美娟为持有深圳舜昌10%股权的少数股东。沈
畅基于对标的公司的控制权，可以主导行芝达对资产重组合并对价支付的时间，且无需质疑行芝达的支付能力；其基于个人资金需求和标的公司整体资金安排考虑，在合并日未下达要求行芝达支付相关合并对价的付款指令。该合并对价的支付主要为实际控制人基于个人资金安排和行芝达资金安排综合考虑的最优结果，合理判断行芝达具备支付合并价款的能力和意愿。此外，被合并方股东基于与行芝达及沈畅多年共同合作关系，知晓并认可资产重组方案及合并价款支付安排，愿意根据《会议纪要》约定于2021年12月31日放弃其持有的相关公司股权对应的收益和风险，并接受行芝达集团基于一体化管理的需求统一制定相关公司财务和经营政策。因此合并价款的延期支付，不影响被合并方的相关控制权和少数股权已实质性转移的合理性判断。
最后，参与合并的各方全体股东均通过《会议纪要》形式明确并认可了参与资产重组的被合并方自2022年起的经营亏损和收益由合并方行芝达承担和享有，经营策略服从行芝达集团一体化管理的安排；且参与合并的各方在合并前后实质
均受沈畅个人控制，本次资产重组主要是基于集团一体化整合而进行的标的公司内部股权架构调整，以便充分发挥集团范围内业务协同优势，提高企业规模经济效应和决策效率，进而更加清晰的呈现标的公司整体经营成果和财务状况。
综上分析，作为同一控制下的企业合并，行芝达于合并日2021年12月31日实质上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。因此，标的公司以实际取得对被合并方控制权的日期为基础，确定合并日为2021年12月31日，符合企业会计准则的规定。
二、资产重组中对五家公司的评估情况，是否存在评估增值，如是，详细披露增值的具体原因及合理性
为实现主营业务整体资本运作，发挥业务协同优势，提高企业规模经济效应，标的公司及相关公司股东于2021年12月会议讨论并书面同意沈畅及莫作明以深
圳行芝达100%股权、聂杰以苏州东崎40%股权、叶樱以温州行芝达49%股权，共同对行芝达进行增资，增资完成后，行芝达持有深圳行芝达、苏州东崎、温州行芝达100%股权；行芝达以现金分别购买沈畅、聂杰合计持有智能装备50%的
7-5-42股权、购买朱玲、陶美娟合计持有深圳舜昌100%的股权，购买完成后，行芝达
持有智能装备、深圳舜昌100%的股权，即本次交易前标的公司实施的内部重组。
内部重组中，以现金作为对价购买的智能装备、深圳舜昌两家公司相关股权定价主要是结合相关子公司净资产、业务定位后由沈畅与子公司少数股东充分
协商谈判后的结果，未进行资产评估。以发行股权作为对价购买的深圳行芝达、苏州东崎、温州行芝达相关股权定价根据《会议纪要》约定以标的公司及相关公
司2021年11月30日的净资产（未审）作为定价依据，计算确定行芝达增发股权数量，于定价基准日亦未进行资产评估。后因外部因素影响，标的公司及相关公司于2022年7月实际启动办理股权变更工作时，根据各辖区工商部门材料要求前置办理相关税务申报，并根据非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案报送材料要求，需要提交相关公司资产评估报告，以其评估价值作为计税基础进行税务申报。鉴于相关公司于定价基准日并未进行资产评估，且自定价基准日至税务申报日持续盈利，应相关公司主管税务机关要求补充评估报告，标的公司委托评估机构以临近启动办理股权变更登记时点（2022年7月末）为评
估基准日对相关公司补充进行了资产评估，具体评估情况如下：
北京中威辰光资产评估有限公司对深圳行芝达、苏州东崎、温州行芝达以
2022年7月31日为评估基准日采用资产基础法进行评估，分别出具了中威辰光评报字【2022】第3091号《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股权出资涉及的深圳市行芝达电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中威辰光评报字【2022】第3092号《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股权出资涉及的苏州东崎自动化科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》和中威辰光评报字【2022】第3093号《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股权出资涉及的温州行芝达自动化科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，具体结果如下：
单位：万元评估对象净资产评估值增值额增值率
深圳行芝达100%股权20389.4620484.7495.280.47%
苏州东崎100%股权11872.8411958.7185.870.72%
温州行芝达100%股权402.09406.134.041.00%
备注：净资产未经审计。
7-5-43深圳行芝达、苏州东崎和温州行芝达100%股权价值的评估增值率分别为
0.47%、0.72%和1.00%，评估增值的原因均为固定资产评估增值，具体为资产评
估所采用固定资产的经济耐用年限长于被评估主体财务核算所采用的固定资产
折旧年限导致净值产生了增值，具有合理性。
三、本次评估中相关子公司资产基础法的评估结果，同前次评估是否存在
重大差异，如是，请披露差异原因及合理性，相关评估作价是否公允本次评估中深圳行芝达、苏州东崎和温州行芝达资产基础法的评估结果，同前次评估对比如下：
单位：万元评估对象基准日净资产评估值增值额增值率
深圳行芝达2022-12-3132452.6932762.79310.100.96%
100%股权2022-7-3120389.4620484.7495.280.47%
苏州东崎2022-12-3116810.3716970.96160.590.96%
100%股权2022-7-3111872.8411958.7185.870.72%
温州行芝达2022-12-311215.581443.27227.6918.73%
100%股权2022-7-31402.09406.134.041.00%
如上所示，相关子公司资产基础法的两次评估结果存在差异，差异的主要原因为评估基准日不同，具体影响事项包括：1、两次评估基准日期间相关子公司净资产随经营积累增加；2、前次评估基准日相关子公司未经审计，经审计后相关子公司2021年因标的公司实施集团内股权激励致净资产增加、按权责发生制等原则对收入成本等报表项目进行了相应调整致净资产增加。
深圳行芝达、苏州东崎和温州行芝达100%股权本次资产基础法评估增值原
因主要为存货、固定资产评估增值。
深圳行芝达、苏州东崎100%股权两次评估增值率均不足1%，差异较小；
温州行芝达100%股权两次评估增值率分别为1.00%、18.73%，本次评估增值率较高的原因为其存货经审计后已计提跌价准备，评估按库龄法将部分存货跌价准备转回所致，具有合理性。
综上，两次评估结果差异的主要原因为评估基准日不同，两次评估基准日期间相关公司净资产随经营积累增加，且前次评估基准日相关公司净资产未经审计，
7-5-44致两次评估基准日的净资产存在较大差异。深圳行芝达、苏州东崎两次评估结果
及温州行芝达前次评估增值差异率均不超过1%，差异率小；温州行芝达本次因评估存货减值转回金额较大致本次评估增值率略高，差异原因合理。
前次评估是根据工商登记的相关规定及税务缴纳的相关要求，用于办理内部重组股权工商变更登记备案，不涉及标的公司内部重组交易作价；本次评估分别采用了资产基础法、收益法和市场法，最终选用收益法评估结果作为评估结论，因此资产基础法的评估结果亦不涉及本次与上市公司重大资产重组交易作价。
四、结合标的资产及相关子公司合并日及2022年7月末净资产等财务数据的差异，补充披露在合并日确定为2021年末的情况下，以2022年7月31日为基准日确定评估价值、发行股权数量的合理性
（一）标的公司进行资产重组的主要时间进度
标的公司实施的同一控制下企业合并及收购控股子公司少数股权，在标的公司实际控制人沈畅组织行芝达股东、各子公司少数股东召开关于“行芝达对下属子公司进行统一集团化管理”的会议上提出并经各方协商讨论，一致通过了内部重组具体方案，对于行芝达以增发股权为对价的内部重组，同意以标的公司及相关子公司2021年11月30日的净资产（未审）作为定价依据，计算确定行芝达增发股权数量，相关公司在定价基准日并未进行资产评估。
后因外部因素影响，标的公司及相关公司于2022年7月实际启动办理股权变更工作时，根据各辖区工商部门材料要求前置办理相关税务申报，并根据非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案报送材料要求，需要提交相关公司资产评估报告，以其评估价值作为计税基础进行税务申报。鉴于相关公司于定价基准日并未进行资产评估，且自定价基准日至税务申报日持续盈利，应相关公司主管税务机关补充评估报告的要求，标的公司委托评估机构以临近启动办理股权变更登记时点（2022年7月末）为评估基准日对子公司补充进行资产评估并提交
相关评估报告作为非货币性资产评估价格证明材料和计税基础进行税务申报，于
2022年10月取得内部重组所涉的子公司股东以非货币性资产投资分期缴纳个人
所得税备案表作为内部重组完税凭证，最终于2022年12月办理完成全部股权变更相关的工商登记。
7-5-45综上所述，行芝达通过发行股权购买子公司深圳行芝达、苏州东崎、温州行
芝达股权而实施的内部重组，实际是以2021年11月30日参与重组各方的未审净资产作为定价依据计算并确定对应发行股权的数量。标的公司基于行芝达实质取得被合并方控制权的日期2021年12月31日确定为资产重组合并日。因外部因素影响，标的公司于实际启动办理股权变更登记时，根据工商登记的相关规定及税务缴纳的相关要求，以临近启动办理股权变更登记时点的月末即2022年7月31日为评估基准日对上述三个主体进行了补充资产评估，并于2022年12月以该评估结果作为税务申报和工商登记相关材料办理完成股权变更的工商登记程序。
（二）以上述定价基准日、合并日、评估基准日净资产数据分别计算的发行股权数量及比较分析
按照标的公司及相关子公司于2021年11月30日（定价基准日）未经审计
的净资产发行股权数量（对应行芝达注册资本，单位元，下同）、以及于2021年12月31日（合并日）、2022年7月31日（评估基准日）调整后（模拟调整为标的公司及相关子公司实施内部重组前的净资产，即剔除行芝达对相关子公司长期股权投资因实施同一控制下企业合并及收购控股子公司少数股权的变动影响以及内部重组后实施股权激励而确认的股份支付费用和相关递延所得税费用的影响）的净资产模拟测算发行股权数量结果并比较分析如下：
1、以2021年11月30日净资产计算的发行股权数量
金额金额对应股权数量项目购买股权比例（万元）（万元）（股）
深圳行芝达净资产13852.76100%13852.762267962
苏州东崎净资产8087.0540%3234.82529602
温州行芝达净资产274.6549%134.5822033行芝达发行股权
————12216.052000000前合并净资产行芝达发行股权
————29438.214819597后合并净资产
以现金对价购买智能装备50%股权、深圳舜昌100%股权不影响行芝达合并净资产，因此仅需考虑以发行股权购买相关子公司股权对行芝达合并净资产的影响并据此计算发行股权数量，具体计算过程为：
7-5-46（1）以行芝达发行股权前合并净资产对应的发行前股权数量为基准，根据
发行股权购买苏州东崎、温州行芝达、深圳行芝达股权后行芝达合并净资产余额，计算行芝达发行股权后对应的股权数量为4819597股
（29438.21/12216.05*2000000），尾差为金额以万元单位计算及四舍五入的差异所致，下同。
（2）根据发行股权购买深圳行芝达、苏州东崎、温州行芝达股权后行芝达
合并净资产对应的股权数量，依次计算购买各子公司对应股权比例的净资产应发行股权数量，其中：
购买深圳行芝达100%股权应发行股权数量为2267962股
（13852.76/29438.21*4819597）；
购买苏州东崎40%股权应发行股权数量为529602股
（3234.82/29438.21*4819597）；
购买温州行芝达49%股权应发行股权数量为22033股
（134.58/29438.21*4819597）。
后续各时点发行股权数量计算方式一致，不再列示具体计算过程。
2、以2021年12月31日调整后净资产模拟测算的发行股权数量
金额金额对应股权数量项目购买股权比例（万元）（万元）（股）
深圳行芝达净资产18020.93100%18020.932106956
苏州东崎净资产12393.6340%4957.45579611
温州行芝达净资产455.9449%223.4126120行芝达发行股权
--17106.122000000前合并净资产行芝达发行股权
--40307.914712687后合并净资产
3、以2022年7月31日调整后净资产模拟测算的发行股权数量
金额金额对应股权数量项目购买股权比例（万元）（万元）（股）
深圳行芝达净资产25187.37100%25187.372518735
苏州东崎净资产15221.9140%6088.76608876
温州行芝达净资产715.8949%350.7935078
7-5-47行芝达发行股权
--20000.022000000前合并净资产行芝达发行股权
--51626.945162689后合并净资产
4、以定价基准日净资产计算的发行股权数量与以合并日净资产模拟测算的
发行股权数量比较分析
单位：股
2021年11月30日2021年12月31日
项目（定价基准日）（合并日）购买子公司股权
28195972712687
发行股权数量合计
其中：对沈畅发行股权数量21545642001608对子公司少数股东
665033711079
发行股权数量合计实际对沈畅发行股权数量2154564实际对子公司少数股东
665033
发行股权数量合计
与实际对沈畅发行股权数量差异--152956与实际对子公司少数股东发行股权
-46046数量差异
通过上述比较分析，标的公司实际发行股权数量以2021年11月30日未经审计的净资产作为定价依据计算确定；若以合并日经过审计并调整后的净资产作
为定价依据模拟测算，则应向沈畅少发行152956股，应向子公司少数股东合计多发行46046股。标的公司内部重组实际对子公司少数股东发行股权数量低于合并日模拟测算的对子公司少数股东发行股权数量，且差异数量小。
考虑到以未经审计的净资产作为定价依据可能与最终经过审计的净资产定
价存在一定差异，且各公司资产质量和盈利能力都有所不同，为了顺利完成本次内部重组，根据《会议纪要》约定，沈畅亦对包含参与内部重组相关公司少数股东在内的核心员工进行股权激励，股权激励份额包含了一定程度的对相关公司少数股东股权数量差异的调节和补偿的考量。
2023年9月28日，上述发股涉及的深圳行芝达、苏州东崎、温州行芝达股
东沈畅、聂杰、莫作明、叶樱已出具确认函，确认已知悉按照行芝达及深圳行芝达、苏州东崎、温州行芝达以截至2021年11月30日各方账面未经审计的净
资产折算的股权数量，与以截至2021年12月31日经审计净资产模拟测算折算的股权数量的比较结果，并认可以2021年11月30日参与重组各方的未经审计
7-5-48净资产作为定价依据计算并确定换股后其所持有行芝达股权的数量。截至确认
函出具日其已取得换股后的行芝达股权，换股对价已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，标的公司以2021年11月30日未审净资产作为定价依据计算确定的发行股权数量，虽与按合并日经过审计并调整后的净资产作为定价依据模拟测算的发行股权数量存在一定的差异，但差异数量小，沈畅亦通过实施股权激励的方式对参与内部重组相关交易对方进行了一定程度的补偿，且参与内部重组的各方对取得标的公司发行股权数量均进行了确认，因此内部重组发行股权数量具有合理性。
五、基于前述事项，补充披露相关资产重组交易是否公允，是否存在通过本次交易前突击收购子公司向相关交易对方输送利益的情形首先，基于本审核问询函回复问题5之一至四所述，标的公司实施同一控制下企业合并及收购控股子公司少数股权的内部重组，是基于沈畅对标的公司未来发展的战略规划有序进行的，其目的并非为本次重大资产重组交易前相关子公司少数股东提供对标的公司突击入股的机会。
其次，通过发行股权实施的内部重组，依据不同时点标的公司及相关子公司净资产计算的发行股权数量比较分析结果，标的公司以2021年11月30日未经审计的净资产作为定价依据计算发行股权数量进行内部重组，较以合并日净资产模拟测算的应发行股权数量相比，实际向子公司少数股东合计少发行46046股，而非向子公司少数股东多发行股份，为此沈畅另通过实施股权激励的方式对参与内部重组相关交易对方进行了一定程度的补偿。
最后，通过支付现金实施的内部重组，相关子公司股权定价主要是结合相关子公司净资产、业务定位协商确定，未进行资产评估，交易作价与合并日相关子公司净资产对比情况如下：
单位：万元
项目智能装备50%股权深圳舜昌100%股权
交易作价183.972017.87
合并日净资产-144.501664.59
溢价金额328.47353.28
7-5-49合并日标的公司净资产44885.5544885.55
溢价金额占标的公司净资产比例0.73%0.79%
其中：归属沈畅或其配偶溢价金额295.62317.95
归属子公司少数股东溢价金额32.8535.33如上，支付现金对价较相关子公司合并日净资产存在一定溢价，但总体溢价金额占标的公司合并日净资产的比例较低，且涉及子公司少数股东的溢价金额较小。双方定价时还参考了两个公司的业务定位，其中，智能装备主要业务为工业自动化系统集成，可以丰富标的公司业务类型，为客户提供多样化产品及服务选择；深圳舜昌主要业务为工业自动化自主品牌方案型销售，代表性产品有 I/O模块、直线电机等，可健全标的公司产品体系，为标的公司客户提供性价比较高、差异化竞争的自主品牌产品。
同时，沈畅亦通过实施股权激励的方式对参与内部重组相关交易对方进行了一定程度的补偿，交易各方均按照交易作价金额作为计税基础进行税务申报和缴纳，交易作价具有合理性，且参与各方均已书面确认对支付对价无异议。
综上所述，标的公司相关内部重组交易定价公允，不存在通过内部重组交易突击收购子公司股权进而向相关交易对方输送利益的情形。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节交易标的”之“二、历史沿革”之“（五）标的公司内部重组情况”中就上述问题进行了补充披露。
七、评估机构核查意见经核查，评估师认为：
1、标的公司于2021年12月31日实质上已经控制了被合并方财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。标的公司以实际取得对被合并方控制权的日期为基础，确定合并日为2021年12月31日，符合企业会计准则的规定。
上市公司已在重组报告书相关章节修订披露了相关内容。
2、深圳行芝达、苏州东崎和温州行芝达评估增值率分别为0.47%、0.72%和
1.00%，评估增值的原因均为固定资产评估增值，具体为评估所采用固定资产的
经济耐用年限长于被评估主体财务核算所采用的固定资产折旧年限导致净值产
7-5-50生了增值，具有合理性；深圳舜昌、智能装备为现金收购，未进行资产评估。上
市公司已在重组报告书相关章节修订披露了相关内容。
3、评估基准日不同且前次评估基准日相关公司净资产未经审计，致两次评
估结果存在较大差异，差异原因合理。前次评估主要是办理内部重组股权工商变更登记备案，不涉及标的公司内部重组交易作价；本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，资产基础法的评估结果不涉及本次与上市公司重大资产重组交易作价，即两次资产基础法的评估结果均不涉及作价。上市公司已在重组报告书相关章节修订披露了相关内容。
4、标的公司以2021年11月30日未审净资产作为定价依据计算确定发行股权数量，与按合并日模拟测算数量存在一定的差异，但差异数量小，沈畅亦通过实施股权激励的方式对参与内部重组相关交易对方进行了一定程度的补偿，且参与内部重组的各方对取得标的公司发行股权数量均进行了确认，内部重组发行股权数量具有合理性。上市公司已在重组报告书相关章节修订披露了相关内容。
5、标的公司相关内部重组交易定价公允，不存在通过内部重组交易突击收
购子公司少数股权进而向相关交易对方输送利益的情形。上市公司已在重组报告书相关章节修订披露了相关内容。
问题6
申请文件及公司管理部问询回复显示：（1）2021年，标的资产实际控制人沈畅对聂杰、莫作明等核心员工实施了股权激励；2022年4月，沈畅将其持有的行芝达3%股权转让给彭仲斌作为股权激励；2022年12月，为筹措资金用于支付行芝达整合涉及的税费，沈畅将其持有的行芝达1.3825%的股权折价转让给郜建新、将其持有的行芝达1.8433%的股权折价转让给彭仲斌。上述相关股权激励及股权转让符合股份支付的确认条件；（2）2021年和2022年，标的资产将股份支付费用一次性计入管理费用，分别确认股份支付费用21148.01万元和
9211.24万元，2021年股权激励权益工具的公允价值使用评估基准日为2021年
7-5-5112月31日模拟合并的标的资产市场法评估值12.44亿元为参考依据，2022年股
份支付权益工具公允价值使用本次交易估值17.04亿元作为参考依据。
请上市公司补充说明：
（1）结合标的资产实施股权激励履行的程序、股权激励协议获得批准的日期等，说明上述股份支付授予日确认的准确性，并结合上述授予日权益工具的公允价值及确认方法、是否存在服务期限和业绩条件等可行权条件等因素，补充说明股份支付的确认依据及计算过程，股份支付费用金额确认的准确性，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
请上市公司结合前次评估采用市场法的原因及合理性、前次评估后标的资
产主要业务开展情况、经营业绩和市场环境发生的具体变化等，披露本次交易估值较前次评估大幅增长的合理性，本次评估定价的公允性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产实施股权激励履行的程序、股权激励协议获得批准的日期等，说明上述股份支付授予日确认的准确性，并结合上述授予日权益工具的公允价值及确认方法、是否存在服务期限和业绩条件等可行权条件等因素，补充说明股份支付的确认依据及计算过程，股份支付费用金额确认的准确性，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定
（一）股份支付授予日的确认《企业会计准则第11号——股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”第五条规定：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。”《企业会计准则第11号——股份支付（应用指南）》第二条进一步规定：
“股份支付的确认和计量，应当以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。除7-5-52了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付或者现金结算的股份支付，
企业在授予日都不进行会计处理。授予日是指股份支付协议获得批准的日期。其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。”标的公司实际控制人沈畅于2021年12月组织行芝达股东、各子公司少数股
东召开关于“行芝达对下属子公司进行统一集团化管理”的会议。该会议上明确了标的公司实施资产重组的具体方案，同时沈畅为顺利推进资产重组，一并承诺了以资产重组完成后的股权结构为基准实施股权激励。最终经参会人员友好协商，各方就会议议题达成共识，并形成全体参会人员签字确认的书面《会议纪要》。
同时，根据《公司法》的相关规定，该《会议纪要》满足“股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”的情形，据此认为标的公司拟实施的股权激励计划，已于《会议纪要》签署日2021年12月10日实质获得了标的公司股东会的批准。
后续，在标的公司完成资产重组发行股权折算的基础上，沈畅分别于2021年12月22日、2022年9月6日与具体被授予对象签署了《股权激励协议》，协议中进一步明确了各被授予对象被授予的股权数量、授予金额和授予条件，沈畅与各被授予对象对《股权激励协议》约定的相关条款达成一致并签字确认。
至此，标的公司实施股权激励已于2021年12月10日通过《会议纪要》形式履行了内部决策程序，并于两份《股权激励协议》签署日明确了股权激励的具体条款和条件，根据企业会计准则的规定，两次股份支付的授予日分别确认为
2021年12月22日和2022年9月6日。
2022年12月，沈畅为筹措资金用于支付行芝达资产重组涉及的税费，沈畅
与郜建新、彭仲斌签署《股权转让协议》，约定将其持有的行芝达1.3825%的股权以人民币600万元的价格转让给郜建新，将其持有的行芝达1.8433%的股权以人民币800万元的价格转让给彭仲斌。鉴于股权转让协议签署时间与标的公司与上市公司进行重大资产重组的评估基准日2022年12月31日相近，对比重大资产重组交易双方根据评估结果作为参考依据确定的标的公司75%股权最终交易
价格计算，行芝达相关股权价值已远超转让价格，同时郜建新、彭仲斌分别为第一次股权激励和第二次股权激励的被激励对象，因此本次股权转让行为实质上满
7-5-53足“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”的定义，因此行芝达将本次股权转让行为亦视同股份支付进行确认，对应的授予日为股权转让协议签署日2022年12月12日。
综上所述，结合标的公司实施股权激励履行的内部决策程序、股权激励协议或股权转让协议签署时间，确认标的公司在报告期内股份支付的授予日分别为
2021年12月22日、2022年9月6日、2022年12月12日，符合企业会计准则
对股份支付授予日的相关规定。
（二）股份支付的可行权条件
标的公司以股权无偿授予形式和股权折价转让形式实施的股权激励，均未要求被授予对象必须满足一定的服务期限和业绩条件等可行权条件因素，因此标的公司实施的股权激励，均系授予日立即可行权的股份支付，无相关可行权的限制条件。
（三）授予日权益工具的公允价值及确认方法
《企业会计准则讲解（2010）》第十二章“股份支付”指出：“对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。”由于标的公司实施的股权激励均系授予日立即可行权的股份支付，无相关可行权的限制条件，因此授予职工的股份，其授予日公允价值即为授予日的市场价格或采用相关估值技术得出的估值结果，不涉及依据股份支付的可行权条件进行进一步调整。
同时，由于标的公司实施股权激励的授予日并非资产负债表日，因此对授予日的公允价值，在标的公司整体经营模式、市场环境等未发生重大变化的情况下，采用授予日前后6个月内合理时点的公允价值作为近似结果，其中2021年12月
22日的公允价值采用2021年12月31日的公允价值作为近似结果，2022年9月
6日、2022年12月12日的公允价值均采用2022年12月31日的公允价值作为近似结果。标的公司报告期内剔除股份支付费用后保持盈利，且采用实际授予日
7-5-54之后的年末日期作为近似资产负债表日，不存在低估标的公司相关股份授予日公
允价值从而少计股份支付费用的情形，具有合理性，具体列示如下：
单位：万元股份支付近似近似资产负债表日公允价值确认方法
授予日资产负债表日100%股权公允价值
2021年2021年采用市场法估值技术得出的评估
124400.00
12月22日12月31日值
2022年2022年重大资产重组交易双方参考采用
170440.00
9月6日12月31日收益法估值技术得出的评估值协
2022年2022年商确定的用于本次交易的市场价
170440.00
12月12日12月31日格
（四）股份支付费用的计算过程
各激励对象应确认的股份支付费用计算公式为：授予日100%股权公允价值/
行芝达股权数量（4819597股）*各激励对象被授予股权数量-授予/转让价格，计算结果汇总如下：
单位：万元授予日
股份支付授予股权授予股权授予/转让股份支付
100%股权激励对象
授予日比例数量（股）价格费用公允价值
聂杰4.00%192784-4976.00
莫作明4.70%226521-5846.80
叶樱1.10%53016-1368.41
2021年
124400.00陶美娟2.00%96392-2488.00
12月22日
郜建新4.00%192784-4976.00
叶阳0.70%33737-870.80
唐虎0.50%24098-622.00
2021年小计17.00%819332-21148.01
2022年
170440.00彭仲斌3.00%144588-5113.20
9月6日
2022年郜建新1.3825%66630600.001756.30
170440.00
12月12日彭仲斌1.8433%88840800.002341.73
2022年小计6.2258%3000581400.009211.24
（五）股份支付的会计处理
由于上述标的公司进行股权激励的激励对象人员归属及性质，分别为行芝达的管理层及其子公司管理层，涉及行芝达集团内公司的股份支付。因此根据“谁
7-5-55受益、谁确认费用”的原则，于股份支付授予日分别在行芝达及其子公司个别财
务报表及行芝达合并财务报表的会计处理如下：
接受服务的母公司个别子公司激励对象合并财务报表法人主体财务报表财务报表聂杰
郜建新借：管理费用行芝达不涉及不涉及
叶阳贷：资本公积彭仲斌莫作明深圳行芝达
叶樱温州行芝达合并抵销分录：借：长期股权投资借：管理费用
借：资本公积
陶美娟深圳舜昌贷：资本公积贷：资本公积贷：长期股权投资唐虎南京诺威
最终行芝达合并财务报表对股份支付的会计处理为：于授予日按股份支付公
允价值与授予或转让价格的差额，计入当期管理费用，并等额确认资本公积。
综上所述，标的公司实施的股权激励，无相关可行权的限制条件，系授予日立即可行权的股份支付。根据企业会计准则的规定，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。标的公司根据被激励对象性质，主要为行芝达及其子公司管理层，因此在行芝达及相关子公司层面，按股份支付公允价值与授予或转让价格的差额，计入当期管理费用，并等额确认资本公积。结合前述分析，标的公司2021年度确认股份支付费用21148.01万元，2022年度确认股份支付费用9211.24万元，股份支付费用金额确认准确，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
二、请上市公司结合前次评估采用市场法的原因及合理性、前次评估后标
的资产主要业务开展情况、经营业绩和市场环境发生的具体变化等，披露本次交易估值较前次评估大幅增长的合理性，本次评估定价的公允性
（一）前次评估采用市场法的原因及合理性
2023年，江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司截至2021年12月31日的股东全部权益价值出具《上海行芝达自动化科技有限公司了解其股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1084号），选取市场法的评估结果作为行芝达股东全部权益价值的评估结论。本次评估报告为追溯性评
7-5-56估报告，评估目的为标的公司了解其股东全部权益价值事宜提供价值参考意见。
该次评估方法选择理由如下：
1、标的公司为一家工业自动化领域生产现场自动化及智能化解决方案提供商，市场上有较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营、财务、风险控制信息等相关资料，具备采用市场法评估的前提和条件。
2、2021年12月31日前后全世界范围内外部因素事项对社会经济影响重大，
难以模拟出2021年12月31日前后的合理可靠假设用于追溯性评估未来经营预测，预期收益所对应的风险不能度量，不满足《资产评估执业准则——资产评估方法》中收益法应用的前提条件。
3、标的公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，
与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，具备了采用资产基础法评估的条件。但因为资产基础法是从历史数据角度，对账面记录的资产、负债和账面未记录的无形资产进行估值，无法完全反映企业未来的成长和盈利能力及市场对其的价值认可。
综上所述，前次评估采用市场法、资产基础法两种评估方法，最终选取市场法的评估结果作为评估结论，具有合理性。
（二）前次评估后标的资产主要业务开展情况、经营业绩和市场环境发生
的具体变化，披露本次交易估值较前次评估大幅增长的合理性，本次评估定价的公允性
前次评估后，标的公司主要业务开展情况、经营业绩和市场环境变化如下：
1、主要业务开展情况：标的公司所销售的工业自动化控制系统产品主要面
向的下游客户为新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备、纺织机械、
包装机械、机床工具等对于生产现场自动化需求较强的制造业 OEM 厂商、系
统集成商及终端用户，该类客户对于高端智能装备控制系统具有较高的自动化、数字化、智能化需求，因此下游行业应用的快速发展带动了工业自动化产品需求的增长，进而推动了工业自动化产品市场规模及标的公司业务规模的持续增长。
2、经营业绩变化情况：2022年度营业收入232570.89万元，较2021年度
173483.46万元增长了34.06%；剔除股份支付费用及其对应的递延所得税费用影
7-5-57响后，2022年度归属于母公司所有者净利润18502.38万元，较2021年度
14057.98万元增长了31.61%。
3、市场环境变化情况：在整体大市场环境方面，在偶然性因素、美元加息
和俄乌冲突三大利空因素共振影响下，叠加内部需求收缩、供给冲击、预期转弱“三重压力”，国家通过落实稳增长一揽子政策给予税收优惠、加大财政支持，支撑企业生产稳步恢复，促进工业经济平稳运行。2022 年中国 GDP 同比增长 3%，全国规模以上工业增加值同比增长3.6%。2022年沪指累计下跌2.87%，深成指累跌10.11%，创业板指累跌11.1%。在工业自动化行业市场环境方面，随着科技水平的不断提升，我国新兴产业蓬勃发展为我国工业自动化市场提供了广阔的空间，我国工业自动化控制技术、产业和应用有了很大发展。近年来我国工业自动化市场规模持续上升，根据工控网数据，2021年我国工业自动化市场规模达2541亿元，2022年较2021年增长3.2%。
前次评估后，标的公司主营业务未发生变化，前后两次市场法评估所选同行业可比公司相同、取相同评估价值比率参数（EV/S），两次市场法评估结果对比如下：
单位：万元前次评估本次评估评估对象差异金额基准日评估值基准日评估值
行芝达100%
2021-12-31124400.002022-12-31172300.0047900.00
股权
两次市场法对行芝达100%股权进行评估，评估结果差异金额47900.00万元，差异原因主要为两次评估时点不同致以下评估参数发生变化：1、标的公司经营
业绩发生变化，2022年度营业收入232570.89万元，较2021年度173483.46万元增长了34.06个百分点；2、市场法评估参数之缺少流动性折扣率发生变化；3、
同行业可比公司市值、营业收入等基础数据发生变化致前后两次评估参数之价值
比率（EV/S）不同。
综上，两次市场法估值差异主要因两次评估时点不同致评估参数发生变化引起，原因合理。
本次评估采用资产基础法、收益法和市场法，评估结果如下：
7-5-58单位：万元
评估对象资产基础法收益法市场法
行芝达100%股权69270.32171500.00172300.00
收益法和市场法的评估结果分别为171500.00万元、172300.00万元，差异率为0.47%。本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，定价公允。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节交易标的”之“九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况”之“（三）标的公司最近三年评估情况”之“1、2021年末资产评估情况”及“3、两次评估情况对比”中进行了补充披露。
三、评估机构核查意见
1、标的公司实施的相关股权激励计划已于《会议纪要》签署日2021年12月10日实质获得了标的公司股东会的批准，股份支付授予日确认准确。标的公司实施的股权激励均系授予日立即可行权的股份支付，未设定服务期限和业绩条件等可行权条件，相关授予股份的授予日公允价值即为授予日的市场价格或采用相关估值技术得出的估值结果，所确认的股份支付费用金额准确，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
2、标的公司为一家工业自动化领域生产现场自动化及智能化解决方案提供商，市场上有较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营、财务、风险控制信息等相关资料，具备采用市场法评估的前提和条件。标的资产业务发展情况良好，经营业绩呈增长趋势，市场环境亦体现积极影响，两次市场法估值差异主要因两次评估时点不同致评估参数发生变化引起，原因合理。本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，定价公允。上市公司已在重组报告书相关章节修订披露了相关内容。
7-5-59（本页无正文，为上海申威资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之签章页）
签字资产评估师：
徐恺蒋毅上海申威资产评估有限公司
2023年11月10日
7-5-60