思瑞浦:海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

海通证券股份有限公司关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]562号）同意，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票12044399股，募集资金总额为人民币
1800998982.47元，扣除各项发行费用（不含税）人民币19342394.48元，实际
募集资金净额为人民币1781656587.99元。上述募集资金已于2023年10月23日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字（2023）第0520号）。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储，开立了募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况1公司在《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（注册稿）（以下简称“《募集说明书》”）中披露的本次募集
资金总额在扣除发行费用后的净额拟用于以下方向：
单位：万元募集资金拟序号项目总投资投入额
1临港综合性研发中心建设项目162562.67143821.73
高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项
2132469.74120057.64
目
3测试中心建设项目77973.8877973.88
4补充流动资金60000.0034100.00
合计433006.29375953.25
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
经公司第三届董事会第二十二次会议决议，同意调整向特定对象发行股票募投项目募集资金投入金额，调整后具体情况如下：
单位：万元调整前募集资调整后募集资序号项目总投资金拟投入额金拟投入额
1临港综合性研发中心建设项目162562.67143821.7380306.00
高集成度模拟前端及数模混合
2132469.74120057.6424454.93
产品研发及产业化项目
3测试中心建设项目77973.8877973.8839304.73
4补充流动资金60000.0034100.0034100.00
合计433006.29375953.25178165.66
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
2截至2023年10月16日，公司以自筹资金预先投入募投项目12637.32万元，明
细如下：
单位：万元调整后募自筹资金预先置换预先投序号项目名称集资金拟投入募集资金入金额投入额投资项目金额
1临港综合性研发中心建设项目80306.008620.138620.13
高集成度模拟前端及数模混合产
224454.93--
品研发及产业化项目
3测试中心建设项目39304.734017.194017.19
4补充流动资金项目34100.00--
合计178165.6612637.3312637.32
截至2023年10月16日，公司已使用自筹资金预先支付本次发行的中介机构费用97.79万元，加上前述以自筹资金预先投入募投项目的金额，本次募集资金可置换自筹资金预先投入金额合计为12735.11万元。
四、募集资金置换先期投入的实施情况
根据《募集说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金作出了安排，即“在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。”本次拟置换的方案与《募集说明书》的内容一致。
五、相关审议程序及意见
（一）相关审议程序
公司于2023年11月10日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。上述事项无需提交公司
3股东大会审议。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司在募集资金到位前用自筹资金先期投入建设募集资金投资项目，可以促进募集资金投资项目的建设运营，缩短募集资金投资项目的建设周期，有利于公司的发展。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，符合《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等制度的规定。此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司及股东的利益造成损害。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的的自筹资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金置换事项出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2023）第3059号），认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及支付发行费用报告已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等基础编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2023年10月16日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
思瑞浦本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上，保荐机构对思瑞浦本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邓欣何可人海通证券股份有限公司年月日
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