金枫酒业:金枫酒业2023年第一次临时股东大会材料

上海金枫酒业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议材料
2023年11月24日
1上海金枫酒业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
时间：2023年11月24日（星期五）下午14:00
地点：上海市普陀区宁夏路777号（海棠大厦）5楼
会议主要议程：
13:30—14:00股东出席签到，大会秘书处进行统计，股东审阅文件
14:00大会正式开始
主持人：董事长唐文杰
1、《金枫酒业关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易议案》
2、审议《关于增补公司董事的议案》
2金枫酒业关于与光明食品集团财务有限公司
签订《金融服务框架协议》的关联交易议案
一、关联交易概述
2020年12月，本公司与光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）和
光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）签署《金融服务框架协议》，同意财务公司向本公司及本公司全资、控股子公司和其他关联公司（以下简称“本公司成员企业”）提供金融服务。具体执行情况如下：2021年12月31日，本公司银行存款余额中有214376483.16元人民币存放于财务公司。2021年度，本公司存放于财务公司款项利息收入为3317674.36元人民币。2022年12月31日，本公司银行存款余额中有216497600.53元人民币存放于财务公司。2022年度，本公司存放于财务公司款项利息收入为3520080.80元人民币。2023年9月30日，本公司银行存款余额中有294325885.09元人民币存放于财务公司。2023年1-9月，本公司存放于财务公司款项利息收入为3632876.08元人民币。
除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
上述协议将于2023年12月31日到期，为持续提高公司资金使用效率，降低融资成本，增加集团内部协同效应，鉴于本公司成员企业的资金需求以及财务公司的综合财务能力，本公司拟继续与财务公司和光明集团签署《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），由财务公司继续向本公司成员企业提供存款、贷款、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务。协议有效期自生效日起至2026年12月31日。
财务公司是根据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》、《申请设立企业集团财务公司操作规程》，由国家金融监督管理总局依法批准的非银行金融机构，向光明集团及其下属成员单位提供包括但不限于存款、贷款、结算等金融服务。
光明集团为本公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《股票上市规则》有关规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万
3元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需提交公司
股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。本公司提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营班子全权负责协议及相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体实施。本公司将在股东大会审议通过本事项后签署《金融服务框架协议》。
二、关联方介绍
1、光明集团基本情况
公司名称：光明食品（集团）有限公司
成立日期：1995年5月26日
公司住所：上海市华山路263弄7号
注册资本：人民币49.66亿元
法人代表：是明芳
企业类型：有限责任公司（国内合资）
业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。
依法需经批准项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动。
2、财务公司基本情况
公司名称：光明食品集团财务有限公司
成立日期：2014年12月29日
公司住所：上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层
公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受国家金融监督管理总局以及中国人民银行的行业监管。
注册资本：人民币20亿元
持股情况：光明集团持有51%的股权，上海轻工业对外经济技术合作有限公司持有
39%的股权，上海大都市资产经营管理有限公司持有10%的股权
法人代表：王伟
业务范围：吸收存款；办理贷款；办理票据贴现；办理资金结算与收付；提供委托
贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；办理票据承兑；
国家金融监督管理总局核准范围内的其他金融业务。
4财务公司是一家非银行金融机构，作为光明集团及其下属成员单位的金融服务平台，其主要功能是为各成员单位拓宽融资管道，降低融资成本，提高资金使用效率，增加资金配置能力，实现资金效益最大化。
三、《金融服务框架协议》的主要内容
1、基本情况
财务公司为本公司成员企业提供存款、贷款、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事其他金融服务。
（1）存款服务：金枫酒业成员公司在财务公司的每日最高存款限额为人民币拾亿元。财务公司承诺吸收金枫酒业成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司同等条件下吸收第三方同种类存款的存款利率。
（2）综合授信服务：金枫酒业成员公司在财务公司取得的综合授信额度不超过人民币伍亿元。财务公司承诺向金枫酒业成员公司发放综合授信的利率，参照市场定价并给予优惠，不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率，且不高于财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。财务公司向金枫酒业成员单位提供授信业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。
（3）其他金融服务：除存款和综合授信服务外，财务公司承诺向金枫酒业成员公
司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
2、协议生效及生效后安排
（1）协议应于金枫酒业、财务公司及光明集团各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自各方已各自履行必须的审批程序及取得授权（包括但不限于金枫酒业股东大会批准订立本金融服务框架协议及根据本框架协议约定应签署的其他协议）之日起生效。
（2）协议有效期自生效日起至2026年12月31日。若本协议各方同意，并得到
上交所的批准或豁免（如适用）及经金枫酒业股东大会的批准，在符合上交所其他有关规定的前提下，协议可以续期延长，每次续期的协议有效期不得超过三年。
4、其他
5（1）光明集团承诺：将督促财务公司切实履行协议项下义务与承诺。申请设立财
务公司时，光明集团董事会已做出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。
（2）金枫酒业成员公司应定期向财务公司反馈经营情况和财务状况，确保财务公司的知情权。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、财务公司受国家金融监督管理总局及中国人民银行的监管，在获准范围内，按
其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
2、财务公司为本公司成员企业提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标
准均等同于或优于国内多数主要商业银行提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
3、本次交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
上述议案妥否，请审议。
6关于增补公司董事的议案
公司现有董事八名，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会提名，并征得被提名人同意，拟增补张辉先生为公司董事，任期至本届董事会届满。
上述议案妥否，请审议。
上海金枫酒业股份有限公司
附：董事候选人简历：
张辉，男，1980年出生，硕士研究生，中共党员，高级工程师。历任上海金枫酒业股份有限公司技术中心科研人员，上海石库门酿酒有限公司石库门酒厂厂长助理、副厂长，上海石库门酿酒有限公司总经理助理、副总经理、总经理，上海金枫酒业股份有限公司总经理助理。现任上海金枫酒业股份有限公司副总经理。
7上海金枫酒业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会意见征询表
股东名称：
编号：
持股数：股
意见或建议之具体内容：
是否要求发言：
说明：
大会设有秘书处，股东如有意见、建议或要求发言，请将意见征询表反馈至大会秘书处。
上海金枫酒业股份有限公司
2023年11月24日
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