*ST商城:沈阳商业城股份有限公司关于与重整投资人签订重整投资协议的公告

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2023-095号
沈阳商业城股份有限公司
关于与重整投资人签订重整投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示：
●根据本次重整投资协议的约定，出资人受让沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“商业城”）转增股本后不会导致公司控制权发生变化。中国新兴资产管理有限责任公司（以下简称“中国新兴”）和深圳市泓凯投资发展合
伙企业（有限合伙）（以下简称“泓凯投资”）与公司及公司董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。中国新兴和泓凯投资之间不存在关联关系或一致行动关系以及出资安排。
2023年4月7日，公司收到沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”或“法院”）送达的《通知书》，债权人上海佛罗伦思服饰有限公司（以下简称“佛罗伦思”）以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向沈阳
中院申请对公司进行重整并同时申请对公司进行预重整，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2023-032号）。
2023年4月13日，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》相关规定，发布了关于预重整的专项自查报告，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于被债权人申请重整及预重整的专项自查报告》（公告编号：2023-034号）。
2023年4月13日，公司收到沈阳中院《决定书》【（2023）辽01破申2
1号】和《通知书》【（2023）辽01破申2号之二】，沈阳中院决定对公司进行预重整，并指定国浩律师（北京）事务所担任公司临时管理人，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于收到法院预重整决定书及指定临时管理人通知书的公告》（公告编号：2023-035号）。
2023年4月13日，公司临时管理人提请各债权人及时申报债权，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于预重整债权申报通知的公告》（公告编号：2023-036号）。
公司临时管理人决定公开招募和遴选重整投资人，具体内容详见公司于2023年6月10日在上海证券交易所网站披露的《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2023-054号）。中国新兴和泓凯投资组成的联合体完成了报名程序并经遴选确定为公司重整投资人。2023年11月10日，公司临时管理人和公司与中国新兴及泓凯投资分别签署了《沈阳商业城股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。现将《重整投资协议》的相关事项公告如下：
一、重整投资人基本情况
（一）中国新兴基本情况
1、基本工商登记信息
企业名称：中国新兴资产管理有限责任公司
统一社会信用代码：911100001000104094
注册地址：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 F508 室
法定代表人：吴克禄
注册资本：10600万元人民币
实缴出资：10600万元人民币
成立日期：1989年12月29日
营业期限：2017年11月08日至无固定期限经营范围：投资与资产管理；投资顾问；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；股权投资与管理；企业资
产重组、收购、兼并、托管的策划咨询；经济信息咨询；会议及展览服务；市场2管理；工程管理服务；房屋租赁；房地产中介；物业管理；经济合同担保（不含融资性担保）抵押物处置经营；销售贵金属、首饰、工艺品及收藏品、机电产品、
仪器仪表、化工材料（不含危险化学品）、轻工产品、电子产品、纺织品、服装、
鞋帽、工艺品、五金交电、工程机械、建筑材料、文化体育用品；进出口业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
股东名称出资额（万元）持股比例
通用技术集团资产管理有限公司424040%
乾道科技集团有限公司402838%
北京世华恒熠科技有限公司233222%中国新兴无实际控制人。
3、近三年主营业务情况和主要财务数据
中国新兴的主营业务为上市/非上市企业并购重组、不动产投资和产业投资。
主要财务数据如下：
单位：万元/人民币项目2022年2021年2020年营业总收入648.481138.30247.78
营业总成本3891.411591.81975.33
归母净利润65.46-492.58-544.22
经营活动产生的现金流量净额757.32-614.95-146.98
总资产14841.1414953.853700.60
总负债5483.345661.521905.27
资产负债率（%）36.9537.8651.49
4、关联关系或者一致行动关系
中国新兴与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。中国新兴与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系以及出资安排。
3（二）泓凯投资基本情况
1、基本工商登记信息
企业名称：深圳市泓凯投资发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MACM6FU70D
执行事务合伙人：华融资本管理有限公司
委派代表：于志坚
注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路8号讯美科技广场3号楼10123
成立日期：2023年6月14日
营业期限：2023年6月14日至无固定期限
经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；市场营销策划；企
业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
2、股权结构序号合伙人名称认缴出资额（万出资比例元）
1华融资本管理有限公司10.006246%
2深圳市浩泓企业管理有限公司100.062457%深圳市履道投资发展合伙企业（有
3600037.474236%限合伙）
4中国华融资产管理股份有限公司1000062.457061%
合计16011100%泓凯投资的实际控制人为中国华融资产管理股份有限公司。
3、近三年主营业务情况和主要财务数据
泓凯投资的主营业务为以自有资金从事投资活动。泓凯投资成立时间不足一年，暂无相关财务数据。
4、关联关系或者一致行动关系
泓凯投资与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。泓凯投资与公司其他重整投资人之间不存
4在关联关系或一致行动关系以及出资安排。
二、重整投资协议主要内容
（一）协议各方
甲方：沈阳商业城股份有限公司临时管理人
乙方：沈阳商业城股份有限公司
丙方一：中国新兴资产管理有限责任公司
丙方二：深圳市泓凯投资发展合伙企业（有限合伙）2023年11月10日，临时管理人及公司与丙方一、丙方二（以下统称为“丙方”）分别签署《重整投资协议》，丙方作为重整投资人参与商业城重整，丙方各方根据协议享有重整投资人权利，承担重整投资人义务。
（二）重整投资目的
丙方以重整投资人身份参与乙方重整程序，通过重整投资，帮助乙方化解经营及债务危机，助力恢复和提升乙方作为上市公司的持续经营和盈利能力。
（三）重整投资方案
1、丙方支付人民币450000000元（大写：肆亿伍仟万元整）的重整投资
款以每股5.6元的价格受让80357144股商业城转增股票。其中，丙方一受让53571429股商业城转增股票，丙方二受让26785715股商业城转增股票（最终转增的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）。
2、丙方应将上述重整投资款于重整计划草案经沈阳市中级人民法院裁定批
准后10个工作日内全额支付至甲方指定银行账户。
3、丙方一牵头组成的联合体重整投资人履约保证金将统一由丙方一支付，
履约保证金共计人民币5000万元（大写：伍仟万元整）。丙方一已缴纳的3000（大写：叁仟万元整）万元尽调保证金可于本协议签订后全部无息转化为履约保证金，丙方一应于本协议签订后5个工作日内，向甲方指定的收款账户支付剩余部分履约保证金人民币2000万元（大写：贰仟万元整）。如丙方未按时支付履约保证金，甲方有权取消丙方重整投资人资格，并另行确定重整投资人，已缴纳的保证金不予退还。
4、甲方收到全部联合体重整投资人支付的重整投资款之日起5个工作日内，
将丙方已支付的履约保证金无息退还至丙方指定银行账户。
55、若丙方一指定其他主体以重整投资人的身份承接丙方在本协议项下全部
或部分权利义务的，丙方一及该指定主体应向甲方、乙方出具相关书面函件和/或配合签署相关书面协议，明确该等权利义务承接事宜，此时就该等事项应理解为丙方及其指定主体共同对甲方、乙方负责，共同向甲方、乙方履行协议义务。
6、丙方一承诺作为联合体中牵头成员，具备一次性支付联合体拟投资总额
人民币450000000元（大写：肆亿伍仟万元整）的资金实力，承诺对联合体其他成员的投资义务承担连带/兜底责任。
（四）股票锁定期丙方承诺本次重整投资中受让的转增股票将按照法院裁定批准的重整计划
以及中国证监会与上海证券交易所的监管要求进行锁定和减持，承诺自转增股票登记至指定证券账户之日起12个月内不转让或者委托他人管理直接和间接持有的公司股份。
（五）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议、经法院裁定批准的重整计划约定的义务即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的全部损失。
除另有约定外，如丙方逾期履行本协议项下现金支付义务(包括但不限于履约保证金支付义务、重整投资款支付义务等)的，甲方、乙方拥有解除本协议的权利。丙方每逾期一日，应按照其未按时履行的现金支付义务金额的日万分之二向甲方、乙方支付违约金，前述违约金不足以弥补甲方、乙方因违约行为所遭受的损失的，甲方、乙方有权继续向丙方进行追偿。
（六）协议的生效、变更、解除
1、本协议经各方法定代表人（负责人）签字并加盖公章后即生效。
2、除各方另有约定外，对本协议进行修改、变更或补充需经本协议各方协商一致。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
3、除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密条款、争议解决条款的效力。
6三、定价依据、资金来源及支付方式
结合投资人的报名情况，经过多轮磋商和谈判，按照最终遴选确定的重整投资方案确定了本次转增股票的认购价格。
根据《重整投资协议》约定，上述重整投资人将以现金方式认购转增股票。
上述重整投资人的认购资金来源均为自有或自筹资金。
四、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明
（一）本次资本公积转增股票的受让价格系通过公开市场化方式产生
2023年6月10日，公司披露了《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，
临时管理人依据《中华人民共和国企业破产法》《沈阳市中级人民法院破产案件预重整操作指引（试行）》相关规定，为顺利推进公司预重整和重整工作，化解公司债务危机，恢复和提升公司持续经营和盈利能力，维护和保障债权人公平受偿权益，经向沈阳中院报告，向社会公开招募重整投资人。2023年7月6日，公司发布《关于公司预重整进展情况暨风险提示的公告（三）》，截至此公告披露日，公司重整投资人申报已结束，共收到3家意向重整投资人提交的报名材料。临时管理人组织召开评审小组会议，对意向重整投资人进行了遴选，最终确定中国新兴资产管理有限责任公司和/或其指定主体与深圳市泓凯投资发展合伙企业（有限合伙）组成的联合体为本次重整的财务投资人。管理人与重整投资人结合其提交的《沈阳商业城股份有限公司重整投资方案》的内容，起草并签署了重整投资协议。
因此，本次资本公积转增股票的受让价格系通过上述公开市场化方式产生，重整投资人的股票受让价格反映了市场对公司的价格判断。
（二）重整计划实施需获债权人、股东表决通过和法定程序批准
本次重整投资人受让资本公积转增股票是重整计划的重要组成部分，重整计划需经债权人会议和出资人会议表决通过，法院裁定批准后执行。重整投资人受让上述股票的价格形成于重整投资人、债权人、公司原股东等各方利益平衡的基础之上，需获得各方认可，且相应决策程序应具备合理性和公允性。
（三）公司已资不抵债且已被实施退市风险警示，重整投资人本次投资面临较高风险
截至2023年9月30日，公司净资产为-5.59亿元，已资不抵债。公司因
72022年度经审计的期末净资产为负值，2022年度净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.3.2条规定的情形，公司股票交易于2023年3月31日被上海证券交易所实行“退市风险警示”处理。如果公司2023年度出现《上海证券交易所股票上市规则》中规定退市情形的，公司股票将被上海证券交易所决定终止上市交易。
重整投资人本次将以财务投资人的身份向公司提供资金支持，是促成公司重整成功的重要基础，也承担了较高的投资风险。包括：由于锁定期安排带来的股市波动风险、重整不成功的风险、退市的风险、行业和公司的经营风险等。综合考虑上述风险因素的影响，重整投资人认购商业城转增股票的价格在目前市场价格上予以折让，具有合理性。
（四）根据过往同类重整案例中，存在重整投资人受让股票价格低于投资协
议签署日二级市场收盘价80%的情形
重整投资协议签署日公司股票收盘价为10.74元/股，重整投资人以5.60元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的
52.14%。
公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市公司重整案例，存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格80%的案例，本次重组投资人的受让股票价格与同类案例相比具备合理性。具体案例如下表所示：
投资协议签重整投资人投资协议签
证券代码证券简称署日收盘价平均受让价受让价格/收盘价署日（元/股）格（元/股）
300010.SZ *ST 豆神 2023/7/10 3.00 1.22 40.52%
002721.SZ *ST 金一 2023/3/23 3.68 2.10 57.07%
002366.SZ 融发核电 2022/11/25 5.47 2.14 39.12%
002076.SZ 星光股份 2022/11/16 2.36 1.20 50.85%
002122.SZ 汇洲智能 2022/11/4 2.45 1.00 40.82%
600601.SH 方正科技 2022/10/28 2.34 1.54 65.81%
002427.SZ 尤夫股份 2022/9/28 7.90 2.72 34.40%
600654.SH ST 中安 2022/9/8 3.12 1.50 48.08%
300256.SZ 星星科技 2022/7/10 3.01 0.91 30.23%
8投资协议签重整投资人
投资协议签
证券代码证券简称署日收盘价平均受让价受让价格/收盘价署日（元/股）格（元/股）
002219.SZ 新里程 2022/3/21 3.03 1.28 42.32%
600734.SH ST 实达 2021/12/6 3.64 0.58 15.89%
600518.SH ST 康美 2021/12/14 4.58 1.57 34.24%
注：数据来源：根据Wind及上市公司公告整理。
（五）重整投资是重整成功的重要基础，有利于维护广大中小股东利益
截至目前，公司净资产已为负值，债务负担较重，且已被申请破产重整，如果公司破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，公司股票将直接被终止上市，从而将导致中小股东遭受重大损失。
重整投资人认购公司通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于支付重整费用、清偿债务、补充营运资金，为后续债务清偿和后续经营资金提供必要的支撑，是公司重整成功的重要基础。本次重整成功后，公司有望妥善化解历史风险，可根据届时情况申请撤销退市风险警示，公司生产经营情况有望进一步恢复和改善。未来公司将依托上市平台盘活存量资产、整合优质资产，有利于公司整体价值的提升和中小股东利益的维护。
（六）除现金对价外，重整投资人可提供其他有利于公司继续经营的资源
根据重整投资人提交的重整投资方案，就后续公司经营方案，未来中国新兴资产管理有限责任公司和/或其指定主体与深圳市泓凯投资发展合伙企业（有限合伙）组成的联合体重整投资人将利用自身资源和优势，在满足监管要求前提下，助力丰富公司业务规模和提升公司资产质量；同时在公司符合融资条件且提供相
应反担保措施的情况下，可视情况为公司重整后的融资提供一定的增信支持，推动公司高质量发展。
五、重整投资人股份锁定安排和公司股权结构及控制权变化情况
（一）重整投资人股份锁定安排
中国新兴及/或指定的其他主体作为重整投资人，承诺自转增股票登记至中国新兴及/或指定的其他主体指定证券账户之日起12个月内不转让或者委托他人管理直接和间接持有的公司股份。
泓凯投资作为重整投资人，承诺自转增股票登记至泓凯投资指定证券账户之日起12个月内不转让或委托他人管理直接和间接持有的公司股份。
9（二）公司股权结构及控制权变化情况
根据上述投资协议约定，出资人受让公司转增股本后不会导致公司控制权发生变化。
六、执行投资协议对公司的影响
本次《重整投资协议》的签订是公司预重整和重整程序的必要环节，有利于推动公司预重整和重整相关工作的顺利进行。临时管理人根据《重整投资协议》的具体内容并结合公司实际情况及与重整投资者、债权人、出资人的沟通情况，制定重整计划草案并提交沈阳中院及债权人会议。如果公司顺利实施重整并将重整计划执行完毕，则有利于改善公司的资产负债结构及经营状况。
《重整投资协议》的具体实施相关内容最终以沈阳中院裁定批准的重整计划为准。
七、风险提示
1、因公司经审计后的2022年末净资产为负值，经审计后的2022年度净利
润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业
收入低于1亿元，公司股票于2023年3月31日起被实施退市风险警示。根据《上市规则》第9.3.1条的相关规定，若公司2023年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及第9.3.11条的相关规定，公司股票将会被终止上市。
2、2023年11月10日，法院裁定公司进入重整程序，公司仍存在因重整计
划草案未获得批准、重整计划不能执行或者不执行而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将进入破产清算程序。根据《上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一个会计年度的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上市规则》及相关规定，公司股票已被上海证券交易所实施其他风险警示。
4、截至本公告披露日，公司主要银行账户仍处于被冻结状态。公司股票被
叠加实施其他风险警示的情形仍未消除。
公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的信息为准。敬请投资者理性投资，注意风险。
10特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2023年11月14日
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