中科云网:关于修订《独立董事工作制度》的公告

证券代码：002306证券简称：中科云网公告编号：2023-107
中科云网科技集团股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月13日召开第五届董事会2023年第十五次（临时）会议，审议通过了《关于修订的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修订背景2023年8月4日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”），自2023年9月4日起施行。《管理办法》施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项
与《管理办法》不一致的，应当逐步调整至符合规定。
根据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。
二、《独立董事工作制度》具体修订情况
第一章总则第一章总则
1/14第一条为进一步完善公司治理结构第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》则》（以下简称“《独立董事规则》”）”）、《深圳证券交易所股票上市规、《上市公司独立董事管理办法》（则》（以下简称“《股票上市规则》以下简称“《独立董事管理办法》”）
”）、《上市公司自律监管指引第1号、《深圳证券交易所股票上市规则》——主板上市公司规范运作》（以下（以下简称“《股票上市规则》”）、简称“规范运作”）等法律、法规、《上市公司自律监管指引第1号——主规范性文件和《中科云网科技集团股板上市公司规范运作》（以下简称“份有限公司章程》（以下简称“《公规范运作”）等法律、法规、规范性司章程》”）的有关规定，特制定本文件和《中科云网科技集团股份有限制度。公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条公司独立董事是指不在公司第二条独立董事是指不在上市公司
担任除董事外的其他职务，并与其所受担任除董事外的其他职务，并与其所聘的公司及其主要股东不存在可能妨受聘的上市公司及其主要股东、实际碍其进行独立客观判断的关系的董事。控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东第三条独立董事对上市公司及全体
负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关股东负有忠实与勤勉义务，并应当按法律法规、本制度及《公司章程》的要照法律、行政法规、中国证券监督管
2/14求，认真履行职责，维护公司整体利益理委员会（以下简称中国证监会）规，尤其是要关注中小股东的权益不受损定、证券交易所业务规则和《公司章害。程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事必须具有独立性。第四条独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影公司存在利害关系的单位或个人的影响。响。
独立董事原则上最多在五家上市独立董事原则上最多在三家境内
公司兼任独立董事，并确保有足够的上市公司担任独立董事，并应当确保时间和精力有效的履行其独立董事的有足够的时间和精力有效地履行独立职责。董事的职责。
第六条公司董事会成员中应当至少第六条公司董事会成员中应当至少有三分之一为独立董事，公司依《公司有三分之一为独立董事，公司依《公司章程》聘任独立董事，其中至少包括一章程》聘任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，应符合本制度第十二条所列条件。
上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
3/14上市公司可以根据需要在董事会
中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章独立董事的任职条件和独立
第二章独立董事的任职资格与任免性
第七条独立董事应当具备与其行使第七条独立董事应当具备与其行使
职权相适应的任职条件，担任独立董职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：事应当符合下列基本条件：
…………
（五）法律法规及《公司章程》规（五）具有良好的个人品德不存定的其他条件。在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条下列人员不得担任公司独立第九条独立董事必须保持独立性。
董事：下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职（一）在公司或者其附属企业任
的人员及其直系亲属、主要社会关系职的人员及其配偶、父母、子女、主要；社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行（二）直接或间接持有公司已发股份百分之一以上或者是公司前十名行股份百分之一以上或者是公司前十
股东中的自然人股东及其直系亲属；名股东中的自然人股东及其配偶、父
（三）在直接或间接持有公司已发母、子女；
行股份百分之五以上的股东单位或者（三）在直接或间接持有公司已在公司前五名股东单位任职的人员及发行股份百分之五以上的股东单位或其直系亲属；者在公司前五名股东单位任职的人员
及其配偶、父母、子女；
4/14（四）在上市公司控股股东、实际（四）在上市公司控股股东、实际
控制人及其附属企业任职的人员及其控制人及其附属企业任职的人员及其
直系亲属；配偶、父母、子女；
（五）为上市公司及其控股股东、（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括财务、法律、咨询、保荐等服务的人员但不限于提供服务的中介机构的项目，包括但不限于提供服务的中介机构组全体人员、各级复核人员、在报告的项目组全体人员、各级复核人员、在
上签字的人员、合伙人及主要负责人报告上签字的人员、合伙人、董事、高；级管理人员及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东（六）与上市公司及其控股股东、、实际控制人或者其各自的附属企业实际控制人或者其各自的附属企业有
有重大业务往来的单位任职的人员，重大业务往来的单位任职的人员，或或者在有重大业务往来单位的控股股者在有重大业务往来的单位及其控股
东单位任职的人员；股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前（七）最近十二个月内曾经具有六项所列情形之一的人员；前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事（八）法律、行政法规、中国证监
候选人、其任职及曾任职的单位存在会规定、证券交易所业务规则和公司其他影响其独立性情形的人员；章程规定的不具备独立性的其他人员（九）中国证监会、深交所及《公。司章程》认定的其他人员。（八）最近十二个月内，独立董事候前款第（四）项、第（五）项及第选人、其任职及曾任职的单位存在其
（六）项中的上市公司控股股东、实际他影响其独立性情形的人员；
控制人的附属企业，不包括根据《股票（九）中国证监会、深交所及《公司章上市规则》第6.3.4条规定，与上市公司程》认定的其他人员。
不构成关联关系的附属企业。前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，
5/14第一款中“直系亲属”是指配偶、不包括与上市公司受同一国有资产管
父母、子女；“主要社会关系”是指兄理机构控制且按照相关规定未与上市
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、公司构成关联关系的企业。
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“独立董事应当每年对独立性情况重大业务往来”是指根据《股票上市规进行自查，并将自查情况提交董事会则》及深圳证券交易所其他相关规定或。董事会应当每年对在任独立董事独者上市公司章程规定需提交股东大会立性情况进行评估并出具专项意见，审议的事项，或者深圳证券交易所认与年度报告同时披露。
定的其他重大事项；“任职”是指担任
董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三章独立董事的提名、选举和更第三章独立董事的提名、选举和更换换
第十一条在同一上市公司连续任职第十一条在同一上市公司连续任职
独立董事已满六年的，自该事实发生独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上之日起三十六个月内不得被提名为该市公司独立董事候选人。上市公司独立董事候选人。
第十二条以会计专业人士身份被提第十二条以会计专业人士身份被提
名的独立董事候选人，应当具备丰富名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管（二）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授或以上职理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
6/14第十三条独立董事提名人在提名候第十三条独立董事提名人在提名候选人时，除遵守相关法律规定外，还选人时，除遵守相关法律规定外，还应应当重点关注独立董事候选人是否存当重点关注独立董事候选人是否存在
在下列情形：下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连（一）过往任职独立董事期间，连
续两次未亲自出席董事会会议或者连续两次未亲自出席董事会会议席，也续十二个月未亲自出席董事会会议的不委托其他独立董事出席董事会会议次数超过期间董事会会议总数的二分被董事会提请股东大会予以解除职务
之一的；，未满十二个月的；
（二）过往任职独立董事期间，未（二）最近三十六个月内因证券
按规定发表独立董事意见或发表的独期货违法犯罪，受到中国证监会行政立意见经证实明显与事实不符的；处罚或者司法机关刑事处罚的；
（三）同时在超过五家公司担任董（三）因涉嫌证券期货违法犯罪
事、监事或高级管理人员的；，被中国证监会立案调查或者被司法
（四）过往任职独立董事任期届满机关立案侦查，尚未有明确结论意见前被上市公司提前免职的；的；
（五）最近三十六个月内受到中国（四）最近三十六个月内受到证证监会以外的其他有关部门处罚的；券交易所公开谴责或者三次以上通报
（六）可能影响独立董事诚信勤勉批评的；
和独立履职的其他情形。（五）重大失信等不良记录；
……（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
……
7/14第十四条独立董事的提名人在提名第十五条独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的书面同意。提前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼历、职称、详细的工作经历、全部兼职
职等情况，应当就被提名人任职资格、有无重大失信等不良记录等情况，及是否存在影响其独立性的情形进行应当就被提名人任职资格及是否存在
审慎核实，并对其担任独影响其独立性的情形进行审慎核实，……并对其担任独立董事的资格和
……
第十七条公司在披露召开关于选第十七条公司在披露召开关于选
举独立董事的股东大会通知时，应当举独立董事的股东大会通知时，应将所有独立董事候选人的有关材料（当将所有独立董事候选人的有关材包括但不限于提名人声明、候选人声料（包括但不限于提名人声明、候选明、独立董事履历表）报送深交所备人声明、独立董事履历表）报送深交案。所备案。
公司董事会对独立董事候选人公司董事会对独立董事候选人
的有关情况有异议的，应当同时报送的有关情况有异议的，应当同时报董事会的书面意见。送董事会的书面意见。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和本所相关规则有关
独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职
资格、是否存在影响其独立性的情
形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
8/14第十八条公司最迟应当在发布召
开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送深交所，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查
意见及其他材料，并保证公告内容、新增条款
报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人
的有关情况有异议的，应当同时报送董事会书面意见。
第十八条公司董事会最迟应当在第十九条公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知公告时，将独立董事候选人大会通知公告时，将独立董事候选的职业、学历、专业资格、详细的工人的职业、学历、专业资格、详细的
作经历、全部兼职情况等详细信息通工作经历、全部兼职情况等详细信过上市公司业务专区提交深交所网息通过上市公司业务专区提交深交站（www.szse.cn）进行公示，公示期 所网站（www.szse.cn）进行公示，为三个交易日。公示期为三个交易日。
…………
第二十二条上市公司股东大会选举新增条款
两名以上独立董事的，应当实行累积
9/14投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十二条独立董事连续三次未亲第二十四条独立董事连续两次未能
自出席董事会会议的，也不委托其他董亲自出席董事会会议，也不委托其他事出席董事会会议，由董事会提请股东独立董事代为出席的，董事会应当在大会予以撤换。该事实发生之日起三十日内提议召开……股东大会解除该独立董事职务。
……
第二十四条独立董事在任职后出现第二十六条独立董事在任职后出现不符合法律规定的独立董事任职资格不符合法律规定的独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个情形的，应当立即停止履职并辞去职月内辞去独立董事职务；未按要求辞职务；独立董事未按要求提出辞职的，的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生公司董事会应当在一个月期限到后应当立即按规定解除其职务。
期后及时召开董事会，审议提请股东大独立董事因触及前款规定情形提会撤换该名独立董事事项并在两个月出辞职或者被解除职务导致董事会或内完成独立董事补选工作。者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事的权利和义务第四章独立董事的权利和义务
第二十五条为了充分发挥独立董事第二十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权外，公司还赋予独立董事以下特别权：职权：
…………
10/14（七）在股东大会召开前公开向股（七）对可能损害上市公司或者
东征集投票权，但不得采取有偿或者变中小股东权益的事项发表独立意见；
相有偿方式进行征集；（八）法律、行政法规、部门规章
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的
、规范性文件及《公司章程》所赋予的其他职权。
其他职权。…………
第三十一条下列事项应当经上市公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或新增条款者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第三十条为了保证独立董事有效行
第三十三条为了保证独立董事有效使职权，本公司为独立董事提供以下条行使职权，本公司为独立董事提供以件：
下条件：
（一）保证独立董事享有与其他
（一）保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权，及时向独立董事提董事同等的知情权，及时向独立董事供相关材料和信息，定期通报公司运营提供相关材料和信息，定期通报公司情况，必要时可组织独立董事实地考察运营情况，必要时可组织独立董事实。凡须经董事会决策的事地考察。凡须经董事会决策的事项，必公司向独立董事提供的资料，公司须按法定的时及独立董事本人应当至少保存5年。
11/14（二）董事会秘书应积极为独立董公司向独立董事提供的资料，公
事履行职责提供协助，如介绍情况、提司及独立董事本人应当至少保存5年。
供材料等。独立董事发表的独立意见、（二）上市公司应当及时向独立提案及书面说明应当公告的，董事会秘董事发出董事会会议通知，不迟于法书应及时办理公告事宜。律、行政法规、中国证监会规定或者……公司章程规定的董事会会议通知期限
（五）公司经股东大会批准给予独提供相关会议资料，并为独立董事提立董事适当的津贴。津贴的标准应当由供有效沟通渠道；董事会专门委员会董事会制订预案，股东大会审议通过，召开会议的，上市公司原则上应当不并在公司年报中进行披露。除上述津贴迟于专门委员会会议召开前三日提供外，独立董事不应从公司及其主要股东相关资料和信息。
或有利害关系的机构和人员取得额外……
的、未予披露的其他利益。（六）公司经股东大会批准给予……独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
……
第三十四条公司应当健全独立董事
与中小股东的沟通机制，独立董事可新增条款以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十四条独立董事应当向公司年第三十八条独立董事应当向公司年
度股东大会提交述职报告并披露，述职度股东大会提交述职报告并披露，述报告应当包括下列内容：职报告应当包括下列内容：
12/14（一）全年出席董事会方式、次数（一）全年出席董事会方式、次数
及投票情况，列席股东大会次数；及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；（二）参与董事会专门委员会、
（三）现场检查情况；独立董事专门会议工作情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用（三）对《规范运作指引》有关规
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审定所列事项进行审议和行使独立董事计机构和咨询机构等情况；特别职权的情况；
（五）保护中小股东合法权益方面（四）与内部审计部门及承办上所做的其他工作。市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事
项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时
间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十五条独立董事应当对其履行第三十九条独立董事应当制作工作
职责的情况进行书面记载，深交所可随记录，详细记录履行职责的情况。独时调阅独立董事的工作档案。立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向
独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
13/14第四十条独立董事每年在上市公司
的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司新增条款
运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十六条独立董事任职期间，应当第四十一条独立董事任职期间，应按照相关规定参加深交所认可的独立当按照相关规定参加深交所认可的独董事后续培训。立董事后续培训。独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《独立董事工作制度》中其他条款内容不变。
本议案为普通决议事项，需提交公司2023年第六次临时股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2023年11月14日