海得控制_关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份现金购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函

关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的
第二轮审核问询函
审核函〔2023〕130020号
上海海得控制系统股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对上海海得控制系统股份有限公司（以下简称上市公司或海得控制）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件及问询回复文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．申请文件显示：（1）本次收购标的为上海行芝达自动化
科技有限公司（以下简称行芝达或标的资产），其实际控制人沈畅控制的上海行之达电子有限公司（以下简称行之达电子）与标的
资产存在相同或相似业务。沈畅、聂杰等标的资产核心人员均曾在行之达电子任职，沈畅于2023年6月签署承诺函，承诺自承诺函出具之日起行之达电子不再从事新的业务并于12个月内注销。
工商信息查询显示行之达电子成立于1998年，早于标的资产成立时间；（2）报告期内，因行之达电子人员参与标的资产业务或管理工作，行之达电子存在为标的资产代垫成本费用的情形，财务
1还原后标的资产于报告期各期末对行之达电子应付余额分别为
205.19万元、419.20万元、457.73万元。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日行之达电子注销
的具体进展及预计完成时间，结合行之达电子与标的资产具体业务重叠情况，包括但不限于主要代理产品类型、具体下游应用领域、主要合作供应商及客户等，以及行之达电子报告期内具体业务开展及经营业绩情况，披露沈畅等人在成立行之达电子后再成立标的资产开展相似业务的原因及必要性；（2）行之达电子参与
标的资产业务或管理工作的原因及具体人员任职情况，标的资产人员、业务是否独立，结合报告期内行之达电子存在为标的资产代垫成本费用的情形，披露标的资产是否建立完善的成本费用核算内控制度，成本费用核算的准确性及完整性，并结合上述问题进一步披露除已披露情形外，行之达电子是否存在其他为标的资产代垫成本费用或协助标的资产作高经营业绩的情形。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2．申请文件显示：（1）标的资产工业自动化产品解决方案
型销售业务模式为提出自动化控制系统解决方案，并对其中的关键技术进行验证，得到客户认可后形成可供销售的工业自动化产品清单，进而实现产品的销售，并后续视情况协助客户进行软件编程和调试等技术服务工作，与同行业可比公司类似业务模式相
近；（2）报告期内，标的资产营业成本中采购原材料成本占比接
近99%；（3）2021年和2022年，标的资产工业自动化产品解决方案型销售业务毛利率分别为20.70%、19.70%，问询回复显示高于选取的同行业可比公司毛利率水平，公开信息显示捷创技术
2（831817.NQ）从事工业电气产品分销和自动化系统工程集成，2021年和2022年产品分销业务毛利率分别为17.44%、19.58%，与标的资产工业自动化产品解决方案型销售业务利率存在差异。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产销售案例及同行业
可比公司情况等，披露标的资产工业自动化产品解决方案型销售开展过程中提出解决方案、形成产品清单及协助客户进行软件编
程和调试等各个业务环节的技术人员配备情况及薪酬水平，提供技术服务的具体体现，以及在与同行业可比公司类似业务模式相近的情况下，标的资产提供的技术服务在行业内是否具有独创性及核心竞争力；（2）结合标的资产营业成本的具体构成，并对比同行业可比公司情况，披露标的资产成本归集是否准确，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）结合上述内容及捷创技术产品分销业务的毛利率与标的资产可比业务
毛利率存在差异的原因及合理性、标的资产拥有较强议价能力的
原因及具体体现、与欧姆龙合作的稳定性、所处行业的进入壁垒
及市场竞争程度等，披露标的资产毛利率高于同行业可比公司的合理性及可持续性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内
3容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核
业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；
要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。
独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回
复的真实、准确、完整。
上市公司应严格按照《重组审核规则》的规定，及时披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如不能按照《重组审核规则》规定的问询回复时限披露的，应至迟在期限届满前
2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个
工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年11月14日
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