中科云网:独立董事工作制度（2023年11月修订）

202311
第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作”）等法律、法规、规范性文件和《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律
、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所
业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责，由
此造成上市公司独立董事达不到法定人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
第六条公司董事会成员中应当至少有三分之一为独立董事，公司依《公司章程》聘任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名
1的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，应符合本制度第十二条所列条件。
上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会
。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应
当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司独立董事资格；
（二）符合本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则；
（四）具备五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
2（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
第十二条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
3（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十三条独立董事提名人在提名候选人时，除遵守相关法律规定外，还应当
重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议席，也不委
托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（二）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（三）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（四）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（五）重大失信等不良记录；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，应当就被提名人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求和其本人与本公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十五条独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
4第十六条公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的
任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。
第十七条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和本所相关规则有关
独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是
否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十八条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送深交所，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见及其他材料，并保证公告内容、报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会书面意见。
第十九条独立董事候选人及提名人应当对上市公司披露或公示的所有与其
相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深交所所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”，说明已根据相关法律法规要求将独立董事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。
第二十条对于深交所及其他监管机构提出异议的独立董事候选人，上市公司
不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露深交所异议函的内容。
第二十一条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个月内向深交所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
5第二十二条上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十四条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之
一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成独立董事补选工作。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十六条独立董事在任职后出现不符合法律规定的独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务；独立董事未按要求提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
6（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其他职权。
独立董事行使前款第（六）职权，应当取得全体独立董事同意；行使上述除了
第（六）款以外的职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第（一）、（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十八条对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第二十九条独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
7（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十条独立董事对前条重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十一条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
8（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第三十二条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三十三条为了保证独立董事有效行使职权，本公司为独立董事提供以下条
件：
（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
（三）董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司经股东大会批准给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
9第三十四条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十五条独立董事发现公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十六条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理的时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
第三十七条当出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向证监会、深交
所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《规范运作指引》有关规定所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
10（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十九条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第四十条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第四十一条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第四十二条本制度未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，依照国家有关法
律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释和修改。
第四十四条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2023年11月14日
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