百济神州:中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司关于百济神州有限公司调整部分募投子项目募集资金投资金额的核查意见

中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司
关于百济神州有限公司
调整部分募投子项目募集资金投资金额的核查意见
中国国际金融股份有限公司与高盛（中国）证券有限责任公司（以下合称“联席保荐机构”）作为百济神州有限公司（以下简称“百济神州”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的联席保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，就百济神州为保证公司创新药的研发进度，提高募集资金使用效率，拟根据药物临床试验研发进展、资金安排对公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金（以下简称“首次发行募集资金”）投资项目“药物临床试验研发项目”中包含临床阶段研发项目外部费用、
临床阶段研发项目内部费用、临床阶段研发项目材料费用以及临床前研究费用四
项子项目（以下合称“子项目”）拟投入的募集资金金额进行调整的事项（以下简称“本次调整”）进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次发行募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于2021年11月16日发布的《关于同意百济神州有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3568号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 115055260 股，每股发行价格为人民币192.60元，募集资金总额为人民币2215964.31万元；扣除发行费用后的募集资金净额为人民币2163015.49万元。募集资金已于2021年12月8日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月8日出具了安永华明（2021）验字第
61119809_A03 号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会或
董事会审计委员会批准开设的募集资金专项账户内。
（二）募集资金使用情况1根据《百济神州有限公司（BeiGene Ltd.）首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股书”），公司首次发行募集资金拟投入各募投项目的情况以及截至2023年6月30日各募投项目的募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元拟投入募集资金已使用募集资金序号项目名称投资总额金额金额
1药物临床试验研发项目15280701324594585912
2研发中心建设项目467704677040582
3生产基地研发及产业化项目460681500015345*
4营销网络建设项目13636136368018
5补充流动资金600000600000395719
6超募资金-16301548900
合计223454421630151094476
*
生产基地研发及产业化项目已使用募集资金金额大于拟投入募集资金金额，超出部分属于募集资金利息收益。
二、本次调整的具体情况及原因
（一）本次调整的具体情况
本次调整仅涉及“药物临床试验研发项目”内部调整，不涉及其他募投项目。
药物临床试验研发项目的主要内容为公司产品管线中临床前及临床阶段药物研发，包含基础医学研发、临床医学研发、药学研发、新型抗肿瘤药物临床前与临床研发、小分子药物合成研发、临床生物标记研发、基因测序用于药物评价的研
发、基础药物研究与临床医学研究结合的研发等创新药物开发内容。该项目项下的子项目共四项，包括：临床阶段研发项目外部费用、临床阶段研发项目内部费用、临床阶段研发项目材料费用及临床前研究费用。
公司拟对“药物临床试验研发项目”的上述子项目拟投入的募集资金金额作
出如下调整：
1、将子项目“临床阶段研发项目外部费用”的拟投入募集资金金额由人民币
671948万元调整为人民币381788万元，将调减的人民币290160万元分别用于
子项目“临床阶段研发项目内部费用”（即该子项目调增人民币134355万元）、
子项目“临床阶段研发项目材料费用”（即该子项目调增人民币49190万元）和子
项目“临床前研究费用”（即该子项目调增人民币106615万元）。
本次调整前后，“药物临床试验研发项目”项下各子项目的投资金额以及拟
2投入的募集资金金额情况具体如下：
单位：人民币万元序拟投入募集资金项目总投资金额投资内容号调整前调整金额调整后调整前调整后临床阶段研发项
1671948-29016038178877530650.74%40712826.64%
目外部费用临床阶段研发项
217986313435531421820745413.58%39818526.06%
目内部费用临床阶段研发项
31542744919020346417794111.64%22099414.46%
目材料费用
4临床前研究费用31850910661542512436736924.04%50176332.84%
合计1324594-13245941528070100.00%1528070100.00%
注：因研发支出预算受管线产品开发策略、药品市场竞争情况等因素影响，上表中各子项目的拟投入募集资金和总投资金额未来可能根据公司的战略进一步调整。
2、内部调整子项目“临床阶段研发项目外部费用”在不同研发管线产品上的投入，例如，增加百泽安（替雷利珠单抗、抗 PD-1 抗体）和其他新增临床阶段管线产品支出，减少百悦泽（泽布替尼、BTK 抑制剂）、Sonrotoclax（BGB-11417、BCL-2 抑制剂）等管线产品在中国境内的研发支出。
（二）本次调整的具体原因
1、通过在全球范围内执行和运营包括中国在内的全球多中心临床试验的经历，公司目前已经积累了全球开发的经验，拥有敏捷的开发速度，广泛和深厚的内部临床开发能力以及具有竞争力的成本优势。公司在中国、美国、澳大利亚和欧洲等国家和地区建立了一支执行能力强大的超过3000名员工的全球临床开发和医学事务团队。
随着公司已经建立起来的内部执行全球临床运营的能力，公司使用募集资金支付给 CRO（合同研究组织）等外部机构用于“临床阶段研发项目外部费用”的
金额逐步减少，同时持续加大研发投入，加快在候选药物和研发管线的研发进度。
公司将根据研发进展以及市场情况调整“临床阶段研发项目外部费用”在不同研
发管线产品上的投入，包括新增血液学和实体瘤等治疗领域的研发管线临床试验投入。随着上述新增及持续投入以及中国临床开发和医学事务人员的增加，“临床阶段研发项目内部费用”及“临床阶段研发项目材料费用”子项目投资亦将同步增长。
2、为实现研发管线产品在全球多适应症的获批，公司正于全球为候选药物
3开展广泛的临床项目，因此百悦泽（泽布替尼、BTK 抑制剂）、Sonrotoclax（BGB-
11417、BCL-2 抑制剂）等研发管线产品的“临床阶段研发项目外部费用”更多通
过境外公司支出，故拟使用募集资金金额有所减少。此外，招股书披露的管线投入计划系基于当时条件做出的估算，但不同管线的投入强度需要根据行业竞争态势和公司业务发展情况动态调整，该调整符合行业和公司业务发展特点。
3、公司已建立多样的抗肿瘤靶点及药物技术平台，研发体系覆盖分子靶向
药物、免疫肿瘤学疗法、联合疗法等，公司已在中国建立了一支高效的临床前研究团队，提供了丰富的早期临床研发管线，目前公司的临床前研究项目超过60个，根据公司公告，其中约半数有潜力成为同类首创或同类最佳项目。新增的临床前研究项目将带来试剂、器材等方面资金投入的增长，同时临床前研究团队的扩大也将带来研发人员薪酬等人工费用的增长，从而带动“临床前研究费用”的增加。
三、本次调整对公司经营的影响和风险提示
本次调整是公司根据药物临床试验研发进展、资金安排对子项目拟投入的募
集资金金额进行调整，考虑了公司研发管线产品的最新进展、适应症及市场潜力，有利于提高募集资金使用效率，避免募集资金闲置，优化资源配置。
本次调整不影响募集资金投资项目的正常进行，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司将会按照新的投资方案实施募集资金投资项目，并加强对项目进度的监督，提高募集资金的使用效益。
由于生物医药行业具有研发周期长、投入大、风险高的特点，公司的药物产品需完成药物早期发现、临床前研究、临床开发、监管审查、生产、商业化推广
等多个环节，容易受到一些不确定性因素的影响，包括但不限于公司证明其候选药物功效和安全性的能力、候选药物的临床结果、药监部门审查流程对临床试验
的启动、时间表和进展的影响以及药物或新适应症上市许可申请技术审评及审批
的进展、公司获得和维护其药物和技术的知识产权的能力、公司依赖第三方进行
药物开发、生产、商业化和其他服务的情况、公司取得监管审批和商业化药品的有限经验以及公司获得进一步的营运资金以完成候选药物开发和实现盈利的能力等。因此，公司业务运营和财务状况可能会受到上述不确定因素以及其他目前
4未能预测的因素的影响。公司未来的业务计划、财务状况或经营成果可能与公司
预期情况有重大差异。敬请广大投资者注意潜在的投资风险。
四、履行的审议程序公司董事会于2023年11月10日审议通过了公司关于调整部分募投子项目募集资金投资金额的决议。
五、保荐机构专项核查意见经核查，联席保荐机构认为：
公司本次调整部分募投子项目募集资金投资金额的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序。本次调整符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规则和规范性文件及《百济神州有限公司A股募集资金管理制度》的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，联席保荐机构对本次调整事项无异议。
5