开元教育:关于公司及关联方为子公司提供担保暨关联交易的的公告

证券代码：300338证券简称：开元教育公告编号：2023-122
开元教育科技集团股份有限公司
关于公司及关联方为子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月15日召开第四届董事会第四十七次会议及第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司及关联方为子公司提供担保暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、担保暨关联交易概述
为支持子公司业务发展，子公司中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英才”或“债务人”）拟向深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉道功程”或“债权人”）借款人民币5000万元，借款期限为自债权人将借款资金支付至债务人指定银行账户之日(以付款银行回单日期为准)
起至届满壹年之日止。经双方协商一致并达成书面补充协议，可缩短或延长借款期限。本次借款的年利率为6%，借款到期后债务人将本金和利息一并支付给债权人。
担保方式包括：（1）公司将持有中大英才100%股权质押给债权人提供质押担保；（2）公司董事长江勇先生为上述借款提供无偿的连带责任担保。
江勇先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）及《公司章程》等相关规定，江勇先生为公司的关联自然人，本次担保事项构成关联交易。
公司于2023年11月15日召开第四届董事会第四十七次会议及第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司及关联方为子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事江勇先生、赵君先生、江胜先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。关联人江勇先生为1本次子公司借款事项不收取任何费用，属于无偿担保，根据《创业板股票上市规则》规定，本次关联交易属于公司单方面获得利益的交易事项，可豁免提交股东大会审议。同时，公司为全资子公司中大英才提供质押担保，属于《创业板股票上市规则》7.1.14第二款第一项至第四项情形，根据《创业板股票上市规则》
7.1.15及《公司章程》的规定，本次担保事项可以豁免提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联人基本情况及关联关系说明
1、关联方介绍江勇，男，身份证号码4304211979*******，住址：广州市白云区集安街*号*房，任公司董事长，为公司关联自然人。截止本公告披露日，江勇先生个人持20335637公司股份，江勇先生不属于失信被执行人。
2、关联关系
江勇先生为公司董事长，根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，江勇先生为公司的关联自然人。
三、被担保方基本情况
公司名称：中大英才（北京）网络教育科技有限公司
统一社会信用代码：911101065531227296
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：赵君
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2010年3月26日
注册地址：北京市丰台区科技园 2 号楼 18 层 B1802
经营范围：出版物零售；从事互联网文化活动；广播电视节目制作；互联网
信息服务；人力资源服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推
广、技术培训；计算机系统服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；
会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；销售工艺品、计算机软
硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品、文具用品、体育用品、日用品；数据处理；计算机技术培训；（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、从事互联网文化活动、广播电视节目制作、互联网信息服务、人力资源服务
2以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：公司持有中大英才100%股权，中大英才系公司全资子公司最近一年又一期主要财务数据：
项目2022年12月31日/2022年度2023年9月30日/2023年三季度
单位：元（已经审计）单位：元（未经审计）
资产总额162621771.89164126321.55
负债总额49411161.6652514642.92
银行贷款总额0.000.00
流动负债总额48515222.9551097663.30
净资产113210610.23111611678.63
营业收入147111690.6491187962.08
利润总额15110372.81-3877526.77
净利润14390421.89-2743607.25
信用情况：中大英才不是失信被执行人。
四、担保暨关联交易的主要内容
（一）股权质押合同
1、质权人：深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）
2、出质人：开元教育科技集团股份有限公司
3、担保的金额与方式：人民币5000万元，公司将名下持有的中大英才100%
股权提供质押担保。
4、担保期限：以主合同约定的债务履行期限为准。
（二）保证合同
1、债权人：深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）
2、保证人：江勇
3、担保的金额与方式：人民币5000万元，江勇先生为被担保人在主合同项
下应承担的义务和责任向债权人提供不可撤销的连带责任保证担保。
4、担保期限：为保证合同生效之日起至主合同项下债务的履行期限届满之
日后3年止；保证人同意，如被担保人与债权人就债务展期协商一致的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后3年止。
3本次关联方江勇先生为公司子公司申请授信提供担保不收取任何费用，为无偿担保，无需公司提供反担保。
五、交易的目的及对公司的影响
为支持子公司业务发展，公司将持有中大英才100%股权做质押担保以及公司董事长江勇先生为上述借款提供无偿的连带责任担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、2023年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2023年年初至今，除本次关联交易事项外，公司与关联人江勇先生累计已发生各类关联交易的总金额为20100000元（该事项已经公司董事会审议通过，公司可以根据实际情况在前述财务资助的期限及额度内循环使用，详见公司于
2022年7月1日披露的《关于接受控股股东、实际控制人无偿财务资助的公告》（公告编号：2022-051）），截止目前剩余余额为9900000元。
七、董事会意见
为支持子公司业务发展，子公司中大英才拟向债权人借款人民币5000万元，借款期限为自债权人将借款资金支付至债务人指定银行账户之日(以付款银行回
单日期为准)起至届满壹年之日止。经双方协商一致并达成书面补充协议，可缩短或延长借款期限。本次借款的年利率为6%，借款到期后债务人将本金和利息一并支付给债权人。公司将持有中大英才100%股权质押给债权人，并办理质押登记，同时公司及公司董事长江勇先生为上述借款提供担保。公司及公司董事长江勇先生为上述借款提供担保符合公司整体生产经营的实际需要，不会对公司产生不利影响；本次被担保的对象为全资子公司中大英才，公司能够对其经营进行有效管控，担保风险处在可控范围内，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事意见
1、事前认可意见
本次公司及关联方为子公司提供担保暨关联交易事项，体现了公司及股东对子公司发展的大力支持，能有效满足公司日常经营和业务发展需要；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，符合公司整体利益。我们同意公司将《公司及关联方
4为子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。董事会在审议该关
联交易事项时，关联董事须回避表决。
2、独立意见经审核，本次公司及关联方为子公司提供担保暨关联交易事项，体现了公司及股东对子公司发展的大力支持，能有效满足公司日常经营和业务发展需要。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合《创业板股票上市规则》、《创业板规范运作》等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，未影响上市公司独立性，不存在影响公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次公司及关联方为子公司提供担保暨关联交易事项。
九、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为0元，实际已发生对外担保余额为0元，占公司2022年公司经审计净资产的0%。公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第四十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第四十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2023年11月16日
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