天华新能:回购股份报告书

证券代码：300390证券简称：天华新能公告编号：2023-075
苏州天华新能源科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
重要内容提示：
1、苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金
以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份资金总额不低于人民币15000万元且不超过人民币25000万元，回购价格不超过39.5元/股，回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。按回购股份价格上限39.5元/股测算，预计回购股份数量为3797469股至6329113股，占公司截至本公告披露日总股本比例为0.45%至0.76%。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。
2、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的减持公司股份计划以及其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月的减持公
司股份计划；若上述主体在未来拟实施股份减持计划的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
3、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公司董
事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法
实施的风险；（3）本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董
事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认
购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本次回购方案已经公司于2023年11月10日召开的第六届董事会第十一次会
议和第六届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购公司股份，以进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展。
本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将已回购股份转让完毕的，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行；
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币39.5元/股，该回购价
格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易
均价的150%。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
2、本次股份回购用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员
工持股计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；
3、本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：
本次用于回购的资金总额为不低于人民币15000万元，不超过人民币25000万元。按回购股份价格上限39.5元/股测算，预计回购股份数量为3797469股至
6329113股，占公司截至本公告披露日总股本比例为0.45%至0.76%。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的数量。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会依法作出决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的
最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币25000万元、回购价格上限人民币39.5元/
股进行测算，预计回购股份数量6329113股，回购股份比例占公司截至本公告披露日总股本的0.76%。假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前回购后股份种类数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）
有限售条件股份15834356018.9116467267319.66
无限售条件股份67919361881.0967286450580.34
股份总数837537178100.00837537178100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。
2、按照本次回购金额下限人民币15000万元、回购价格上限人民币39.5元/
股进行测算，预计回购股份数量3797469股，回购股份比例占公司截至本公告披露日总股本的0.45%。假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前回购后股份种类数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）
有限售条件股份15834356018.9116214102919.36
无限售条件股份67919361881.0967539614980.64
股份总数837537178100.00837537178100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1975455.60万元，归
属于母公司股东的净资产为1228210.70万元、货币资金为850561.29万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，按照本次回购上限人民币25000万元测算，回购资金分别占以上指标的1.27%、2.04%、2.94%。截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为23.15%，流动比率为3.46，按照本次回购上限人民币
25000万元测算，公司资产负债率将升至23.45%，流动比率将降至3.39，本次回
购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。本次回购股份用于股权激励计划和员工持股计划，将提升团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。综合考虑以上因素，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
2、若按回购资金总额上限人民币25000万元、回购价格上限人民币39.5元/
股进行测算，预计回购数量为6329113股，占公司截至本公告披露之日已发行总股本的0.76%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
3、全体董事已于2023年11月10日出具《关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》：本次回购股份拟用于公司后续实施股权
激励计划和员工持股计划，有利于进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、助力公司长远健康发展。本人作为公司的董事，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划自2023年1月10日至2023年7月9日期间，公司控股股东、实际控制人、董事长裴振华先生出资设立的资产管理产品（产品名称“华泰尊享稳进66号单一资产管理计划”）以集中竞价交易的方式共计增持公司股份2091709股（根据公司2022年度权益分派转增内容调整为2719222股），占公司总股本的0.32%，增持金额为129982479.30元人民币，增持均价为62.14元/股（根据公司2022年度权益分派除权除息价格调整为46.26元/股）。具体内容详见公司于2023年7月10日在巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长增持股份期限届满暨实施完成的公告》（公告编号：2023-047）。
除上述增持事项外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。
经公司内部自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间增减持公司股份计划以及其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月增减持公司股份计划；若上述主体在未来拟
实施股份增减持计划的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）授权事项
根据《苏州天华新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为了顺利实施本次股份回购，董事会授权公司总裁办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但
不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；
（2）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重
新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（3）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重
新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案；
（4）具体设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（6）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序、独立董事意见及已履行的信息披露义务
（一）审议程序
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及
《公司章程》的相关规定，2023年11月10日，公司召开第六届董事会第十一次会
议和第六届监事会第八次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司
独立董事发表了明确同意的独立意见，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事独立意见独立董事就股份回购事宜发表如下明确同意的独立意见：
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购的股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于
进一步完善公司的长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，提高员工凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长远健康发展。
3、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格公允、合理。本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、资金状况产生不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次回购股份的相关事项。
（三）已履行的信息披露义务公司于2023年11月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于第六届董事会第十一次会议决议的公告》（公告编号：2023-071）、《关于第六届监事会第八次会议决议的公告》（公告编号：2023-072）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-073）等相关公告。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公司董事
会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实
施的风险；3、本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事
会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
4、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、回购专用证券账户的开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3日内予以披露；
3、公司将在每个月前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公
告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。
特此公告。
苏州天华新能源科技股份有限公司董事会
2023年11月15日