奕瑞科技:奕瑞科技2023年第三次临时股东大会会议资料

公司代码：688301公司简称：奕瑞科技上海奕瑞光电子科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料
2023年11月
1/15上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料目录
2023年第三次临时股东大会会议须知....................................3
2023年第三次临时股东大会会议议程....................................5
2023年第三次临时股东大会会议议案....................................7
议案一：关于向下修正“奕瑞转债”转股价格的议案...............................7
议案二：关于公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其
摘要的议案.................................................9议案三：关于公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案................................................10
议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案..11
议案五：关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案..........13
议案六：关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案..............14
议案七：关于公司监事会换届暨选举第三届非职工代表监事的议案..............15
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上海奕瑞光电子科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东
代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，现场提问举手示意，
经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股
东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。会场谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
十四、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司
不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年11 月 9 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-
076）。
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2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议的时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2023年11月24日14点30分
(二)现场会议地点：上海浦东新区金海路1000号45幢上海奕瑞光电子科技股份有限公司一楼会议室
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月24日至2023年11月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五)股东大会召集人：公司董事会
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三)宣读股东大会会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)逐项审议会议各项议案
1.关于向下修正“奕瑞转债”转股价格的议案
2.关于公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要
的议案
3.关于公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
的议案
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4.关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案
5.关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案
6.关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案
7.关于公司监事会换届暨选举第三届非职工代表监事的议案
(六)与会股东及股东代表发言及提问
(七)与会股东对各项议案投票表决
(八)休会、统计表决结果
(九)复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
(十)见证律师宣读法律意见书
(十一)签署会议文件
(十二)会议结束
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2023年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于向下修正“奕瑞转债”转股价格的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2167号）同意注册，公司向不特定对象共计发行14350100张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行，本次发行可转债募集资金总额为人民币143501.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]312号文同意，公司143501.00万元可转换公司债券已于2022年11月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“奕瑞转债”，债券代码“118025”。
根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定和《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司发行的“奕瑞转债”自2023年
4月28日起可转换为本公司股份，初始转股价格为499.89元/股。因公司股权激
励归属登记使公司总股本由72547826股增加至72691466股，2023年3月13日起转股价格从499.89元/股调整为499.26元/股。因公司实施2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案，2023年4月24日起转股价格从499.26元/股调整为354.54元/股。具体内容详见公司于2023年3月11日、2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于“奕瑞转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-015）、《奕瑞科技关于实施2022年年度权益分派调整“奕瑞转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-029）。
截至2023年10月9日，公司股票存在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，已触发“奕瑞转债”转股价格的向下修正条件。
为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益。公司董事会提议向下修正“奕瑞转债”转股价格，并提交股东大会审议，同时提请股东大
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会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜。
本次向下修正后的“奕瑞转债”转股价格应不低于股东大会召开前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。如本次股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“奕瑞转债”的转股价格（354.54元/股），则本次“奕瑞转债”转股价格无需调整。
具体内容详见公司于2023年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于董事会提议向下修正“奕瑞转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-059）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2023年11月24日
8/15上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料议案二：关于公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于2023年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-067）。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会
议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2023年11月24日
9/15上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料议案三：关于公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制订了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2023年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会
议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2023年11月24日
10/15上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为具体实施公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司激励计划的以下有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激
励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票、股票期权授予前，将员工放弃认购的限制性
股票、股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票期
权并办理授予限制性股票、股权期权所必需的全部事宜；
6、授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权条件进行审查确认；
7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票、股票期权是否可以归属或行权；
8、授权董事会办理激励对象归属或行权所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出归属/行权登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未归属或行权的限制性股票的归属及股票期权的行权事宜；
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10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议和其他
相关协议；
11、授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2023年11月24日
12/15上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
议案五：关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公
司第二届董事会提名委员会资格审核通过，同意提名 Tieer Gu（顾铁）先生、Chengbin Qiu（邱承彬）先生、曹红光先生、杨伟振先生、Richard Aufrichtig 先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
具体内容详见公司于2023年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-074）。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2023年11月24日
13/15上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
议案六：关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公
司第二届董事会提名委员会资格审核通过，同意提名高永岗先生、Xiangli Chen（陈向力）先生、储小青先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
具体内容详见公司于2023年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-074）。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2023年11月24日
14/15上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
议案七：关于公司监事会换届暨选举第三届非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，监事会同意提名丰华先生、金松先生为公司第三届非职工代表监事候选人。经审查，监事会认为第三届非职工代表监事候选人的任职资格、提名程序均符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司于2023年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-074）。
本议案已经公司第二届监事会第二十三次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会
2023年11月24日