东方雨虹:关于转让下属子公司部分股权暨签署股权转让协议的公告

证券代码：002271证券简称：东方雨虹公告编号：2023-091
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于转让下属子公司部分股权暨签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”、“东方雨虹”）下
属全资子公司北京虹曦置业有限公司（以下简称“虹曦置业”）于近日竞得北京市丰台区一宗居住用地，并设立全资子公司北京虹丰置业有限公司（以下简称“虹丰置业”或“目标公司”）作为该用地建设主体。目前，虹曦置业拟向苏州竹辉兴业有限公司（以下简称“苏州竹辉”）转让虹曦置业持有的虹丰置业95%股权，转让价格为47.50万元（前述交易事项简称“本次交易”）。本次交易完成后，虹曦置业将持有虹丰置业5%股权，苏州竹辉将持有虹丰置业95%股权。
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，本次交易已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。交易各方已于2023年11月15日就本次交易签署《股权转让协议》。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）苏州竹辉兴业有限公司
1、企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）
2、成立日期：1986年10月22日
3、注册地址及主要办公地点：苏州工业园区苏州大道西9号苏州国际财富广
场1幢4701室
4、法定代表人：刘慧明
5、注册资本：160000万元人民币6、统一社会信用代码：913205006081964512
7、主营业务：在DK20190028地块内从事房地产开发与经营；酒店管理、停
车场管理、物业管理；电子产品、计算机软硬件、工艺美术品的技术开发、批发、进出口；会务服务；经济信息咨询；房地产投资；企业管理顾问；企业形象策划；
市场营销策划；展览展示策划；工程项目管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：菱华工程有限公司持有苏州竹辉100%股权，为苏州竹辉控股股东。
9、公司下属控股子公司德爱威（中国）有限公司及德爱威建设工程有限公
司向本次交易的交易对手方苏州竹辉提供商品及施工服务形成应收账款共计
47.50万元。除前述业务合作产生的债权债务外，苏州竹辉与公司及公司前十名
股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、主要财务指标：截至2022年12月31日，苏州竹辉资产总额651318.49万元，负债总额为406003.52万元，净资产245314.97万元，2022年实现营业收入
2197.49万元，营业利润996.61万元，净利润763.16万元（2022年度数据经审计）。
截至2023年9月30日，苏州竹辉资产总额662931.42万元，负债总额为417194.41万元，净资产245737.02万元，2023年前三季度实现营业收入147.47万元，营业利润534.14万元，净利润422.05万元（2023年前三季度数据未经审计）。
11、苏州竹辉不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
1、公司名称：北京虹丰置业有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、成立日期：2023年10月20日
4、注册地址：北京市丰台区新宫家园北区9号楼5054
5、法定代表人：刘斌
6、注册资本：420000万元人民币（已实际缴纳注册资本50万元）7、统一社会信用代码：91110106MAD2ALHU868、经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、控股股东及实际控制人：虹曦置业持有虹丰置业100%股权，为虹丰置业
控股股东，李卫国为虹丰置业实际控制人。
10、虹丰置业不属于失信被执行人。
（二）目标公司交易前后股权结构交易前交易后序号股东名称认缴出资额认缴出资额持股比例持股比例（万元）（万元）
1北京虹曦置业有限公司420000100.00%210005.00%
2苏州竹辉兴业有限公司--39900095.00%
合计420000100.00%420000100.00%
注：本次交易前，虹曦置业已实际缴纳注册资本50万元。本次交易后的股权结构最终以工商变更登记为准。
（三）交易的定价依据
本次交易按照虹丰置业2023年10月31日账面净资产50万元的95%作为最终股
权转让价格，金额为47.50万元。
（四）其他
公司不存在为虹丰置业提供担保、财务资助、委托虹丰置业理财，以及其他虹丰置业占用上市公司资金的情况。虹丰置业与公司不存在经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。虹丰置业与苏州竹辉不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为苏州竹辉提供财务资助情形。虹丰置业股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额。按照虹丰置业2023年10月31日账面净资产50万元的95%作为最
终股权转让价格，金额为47.50万元。
2、支付方式。交易对方于股权转让工商变更登记完成当日向虹曦置业支付
股权转让价款的100%。
3、协议生效。本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，生效后对各方均具有法律约束力。
4、过渡期。过渡期内目标公司盈亏由股权转让完成后的股东双方按认缴出
资比例享有及承担。
5、本协议签署当日，目标公司将新的公司章程及按照本协议约定目标公司
变更后的董事、监事和高级管理人员名单备案于工商行政管理机关并取得工商行
政管理机关核发的目标公司新的《营业执照》。目标公司取得前述变更后的《营业执照》即为工商变更完成。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。本次交易除了将虹曦置业所持目标公司95%股权转让给苏州竹辉外，还一并转让该等股权所包含的各种股东权益，该等股东权益指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。
六、本次交易目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次交易目的、对公司的影响
本次交易有助于进一步提高公司资金和资源利用效率，有助于与客户建立长期稳定深度的业务合作关系。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。本次交易完成后，虹丰置业不再纳入公司合并报表范围。本次交易系结合公司实际经营情况做出的决定，不会对公司整体生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险本次交易存在交易对方因审批或备案等特殊原因导致目标公司股权转让无法进行，或因相关法规政策限制导致交易对方无法获取目标公司股权的风险。此外，交易对方能否按协议严格履行相应义务，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露相关进展情况。
七、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2023年11月16日