福田汽车:关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的公告

证券代码：600166证券简称：福田汽车编号：临2023—105
北汽福田汽车股份有限公司
关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易
公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公司”）拟收购雷萨股份有限公司（以下简称“雷萨股份”）全资子公司河北雷萨
重型工程机械有限责任公司（以下简称“河北雷萨”）持有的宣化工厂土地、厂
房及公共设施等资产，交易价格为29223.86万元（不含税），最终以经北汽集团备案的评估值为准。本次收购预计可冲抵雷萨股份对公司2023年及2024年到期的债务共计约2.8亿元。
*雷萨股份、河北雷萨为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
*本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*除日常关联交易外，过去12个月公司不存在与同一关联人进行的交易类别相关的交易，过去12个月公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
*风险提示：本次交易尚需交易对方有权机构批准，可能存在一定的实施风险以及市场风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为整合产业资源，支持雷萨股份聚焦运营专用车业务，优化业务结构，提升经营质效，保障公司回收欠款；公司拟收购雷萨股份全资子公司河北雷萨持有的宣化工厂土地、厂房及公共设施等资产，交易价格为29223.86万元（不含税），最终以经北汽集团备案的评估值为准。本次收购预计可冲抵雷萨股份对公司2023年及2024年到期的债务共计
1约2.8亿元。
本公司原副总经理杨国涛（2023年7月24日离任）担任雷萨股份董事长，河北雷萨为雷萨股份全资子公司，依照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，雷萨股份、河北雷萨为公司关联方，本次交易构成关联交易。
除日常关联交易外，过去12个月公司不存在与同一关联人进行的交易类别相关的交易，过去12个月公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，发表了事前认可意见，并发表了同意该议案的独立意见。
独立董事的事前认可意见：本次福田汽车以29223.86万元（不含税，以经北汽集团备案的评估值为准）收购雷萨股份宣化工厂相关资产，有利于收回欠款，符合公司及公司股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，我们同意将《关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案》提交董事会审议。
独立董事独立意见：本次福田汽车以29223.86万元（不含税，以经北汽集团备案的评估值为准）收购雷萨股份宣化工厂相关资产，有利于收回欠款，符合公司及公司股东的利益。本次关联交易遵循了公正、公允、公平原则，交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在提交董事会审议前取得了独立董事专门会议审议通过，审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意《关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案》。
（二）董事会审议情况
2023年11月2日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通
讯董事会的通知及《关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案》。
本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司董事会审计/内控委员会、投资管理委员会分别召开会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
截至2023年11月13日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反2对，0票弃权，审议通过了《关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案》。
决议如下：
（1）同意福田汽车收购雷萨股份宣化工厂资产方案，交易价格29223.86万元（不含税，以经北汽集团备案的评估值为准），实际冲抵债务金额以双方签订的协议约定为准；
（2）授权经理部门办理相关具体事宜。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本次关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。关于本次关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
三、关联方及交易对方情况介绍
（一）雷萨股份有限公司基本情况
企业名称：雷萨股份有限公司。性质：其他股份有限公司（非上市）。统一社会信用代码：91340800MA2UYBED97。成立时间：2020年 6月 30日。法定代表人：席俊。注册资本：103568.713万元。注册地址：安徽省安庆市经开区老峰镇皖江大道25号。主要股东：安庆泰达信高端制造企业管理咨询中心（有限合伙）持股44.03%、北汽福田汽车股
份有限公司持股42.07%、安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）持股9.66%、
北京福达企业管理咨询中心（有限合伙）持股3.40%、北京雷兴企业管理咨询中心（有限合伙）持股0.85%。经营范围包括：许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；
汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；通用设备制造（不含特种设备制造）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备研发；机械设备销售；
五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；工业设计服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2022年主要财务数据：总资产304275.78万元、净资产37715.11万元、营业收入
136518.52万元、净利润-31243.46万元。
2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产272672.08万元、净资产16150.61
万元、营业收入5548.16万元、净利润-21564.50万元。
3本公司原副总经理杨国涛（2023年7月24日离任）担任雷萨股份董事长依照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，雷萨股份为公司关联方。
公司与雷萨股份在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
雷萨股份不属于失信被执行人。
（二）河北雷萨重型工程机械有限责任公司基本情况企业名称：河北雷萨重型工程机械有限责任公司。性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。统一社会信用代码：91130705MA0CN0R21J。成立时间：2018年 8月30日。法定代表人：席俊。注册资本：159200万元。注册地址：河北省张家口市宣化区宣府大街202号。主要股东：雷萨股份有限公司持股100%。经营范围：一般项目：
建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；特种设备销售；汽车销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机动车修理和维护；货物进出口；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；物业管理；计算机及办公设备维修；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；第三类医疗器械经营；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）本公司原副总经理杨国涛（2023年7月24日离任）担任雷萨股份董事长，河北雷萨为雷萨股份全资子公司，依照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，河北雷萨为公司关联方。
公司与河北雷萨在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
河北雷萨不属于失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的名称及权属情况
本次资产收购标的为河北雷萨重型工程机械有限责任公司房屋建(构)筑物、电子设备（安保监控及网络、照明等辅助设施）、土地使用权资产。
该标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）资产评估情况根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北汽福田汽车股份有限公司拟收
4购相关资产用于抵债涉及的河北雷萨重型工程机械有限责任公司房屋建(构)筑物、电子设备、土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第040103号），具体评估情况如下：
1、评估基准日：2023年6月30日
2、评估方法：房屋建(构)筑物、电子设备-成本法
土地使用权-成本逼近法、市场比较法。
评估方法选择理由如下：
（1）房屋建(构)筑物、电子设备-成本法
由于本次评估范围的资产不具有独立获利能力，无法量化其对未来收益的贡献，鉴于此种情况，本次不宜采用收益法。由于本次评估资产不能从市场找到可比实例，本次不宜采用市场法。成本法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。由于本次评估目的为北汽福田汽车股份有限公司拟收购相关资产，且资产均符合以上条件，故本次采用成本法进行评估。
（2）土地使用权-成本逼近法、市场比较法。
根据《资产评估执业准则——不动产》，土地评估方法主要有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。本次评估中，因待估宗地未来年度正常纯收益不能合理确定，因此不适合采用收益法。因待估宗地为已经开发完毕的用地，因此不适宜采用假设开发法。因查询不到基准地价系数修正体系，因此不适用采用基准地价系数修正法。
市场法也叫市场比较法，其基本思路是在估算待估宗地价值时，根据替代原则，将待估土地与周边区域内较近时期已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。本次评估中，当地土地交易市场较为活跃，因此适宜采用市场比较法。
成本逼近法是从土地成本构成的角度去估算地价，以土地征用和开发过程中发生的客观正常费用为基础，加以适当的投资利息和利润，再加上土地所有权的增值收益，以此确定土地价格的方法。成本逼近法适用于土地市场狭小，可以找到征地补偿信息的土地。可以查询到委估宗地征地补偿信息，因此委估宗地适宜采用成本逼近法的评估方法
5进行评估。综上分析，评估中根据资产现实状况和资料收集情况，主要采用市场比较法
和成本逼近法对土地使用权资产进行评估。
3、评估结果：本次收购的河北雷萨宣化工厂资产（房屋建筑物类、电子设备类、土地使用权），账面原值43673.19万元，账面净值为23577.69万元，评估值29223.86万元，评估净值增值5646.17万元，增值率23.95%（上述资产评估最终以经北汽集团备案的评估值为准）。
4、房屋建筑物增值原因：净值增值原因是企业采用的会计折旧年限短于房屋建筑物
的经济使用年限，会计折旧年限范围20-35年，评估经济年限范围30-50年；土地评估净值增值原因：由于最近土地价值上涨造成评估增值。
五、收购方案及关联交易主要内容
资产购入方：北汽福田汽车股份有限公司
资产转让方：河北雷萨重型工程机械有限责任公司
收购方式：非公开协议方式交易标的：河北雷萨重型工程机械有限责任公司房屋建(构)筑物、电子设备（安保监控及网络、照明等辅助设施）、土地使用权资产。
交易价格：评估值29223.86万元（不含税）（最终交易价格以北汽集团评估备案为准）。
支付方式及抵债情况：本次收购可冲抵雷萨股份对福田汽车2023年到期的2亿元债
务及2024年到期的0.8亿元债务共计约2.8亿元；剩余1223.86万元及增值税等相关税费以现金支付。
剩余债务约4.73亿元，将分别于2024年和2025年到期。
本次交易完成后，雷萨股份宣化工厂将成为公司下属工厂，公司将协调部分供应商入驻宣化工厂并共同发挥主机厂及配件供应商的辐射功能，促进现有资产高效利用。
六、交易合同或协议的主要内容及履约安排
公司拟与河北雷萨签署《资产收购协议》。协议主要条款如下：
1、协议主体：甲方：北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）
乙方：河北雷萨重型工程机械有限责任公司（以下简称“河北雷萨”）
2、标的资产
2.1本协议项下的标的资产为河北雷萨所持有的土地使用权、房屋构筑物及附属设
6施、电子设备等。
2.2标的资产经有资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司以2023年6月30日为评估基准日进行了评估，并出具《北汽福田汽车股份有限公司拟收购相关资产用于抵债涉及的河北雷萨重型工程机械有限责任公司房屋建(构)筑物、电子设备、土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第040103号，以下简称“资产评估报告”）。
2.3河北雷萨承诺标的资产不存在上述《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、影
响评估结果，或对标的资产转让产生重大不利影响的任何事项。
3、转让的前提条件
3.1福田汽车以及河北雷萨依法就本协议所涉及的标的资产转让已履行了董事会等
内部决策、资产评估等相关程序。
3.2对于评估基准日后，产权交割前的过渡期内，河北雷萨对交易标的具有妥善维
护、保管义务，使标的资产保持资产评估时的状态（自然损耗除外），河北雷萨将标的资产按评估时的状态交付福田汽车。
4、转让方式协议转让方式。
5、转让价款及支付
5.1转让价款：双方同意按照审批备案的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具
的《资产评估报告》记载的标的资产评估值确定标的资产的转让价格，即人民币（大写）贰亿玖千贰佰贰拾叁万捌仟伍佰伍拾叁元零柒分【即：人民币（小写）292238553.07元，不含税】。
5.2转让价款支付方式：
5.2.1河北雷萨自愿加入到雷萨股份因承继河北雷萨债务所负福田汽车的2亿元债
务（2023年到期）以及雷萨股份因承继长沙普罗科债务所负福田汽车的8000万元债务
（2024年到期），就该共计2.8亿债务与雷萨股份承担同等债务清偿责任。
5.2.2将河北雷萨基于5.2.1所述债务加入行为承担的2.8亿债务，与本协议的资
产转让价款进行抵销，且河北雷萨自愿放弃因债务提前清偿而损失的期限利益。抵销后剩余未抵销部分的转让价款12238553.07元（不含税）以及相应税款由福田汽车通过银行转账方式支付给河北雷萨指定账户。
6、违约责任
76.1本协议生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本协议转让价款的30%向对
方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
6.2河北雷萨未按本协议约定交割标的资产的，福田汽车有权解除本协议，并要求河
北雷萨按照本协议转让价款的30%向福田汽车支付违约金。但因不可抗力或政府原因导致的交割延期除外。
由于福田汽车原因未按期接受标的资产的，河北雷萨有权要求福田汽车支付逾期接受资产期间相关费用（包含不限于维护费用、资产相关税费）。
6.4标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产造成重大不利影响，或导
致标的资产价值减少超过2%的，福田汽车有权解除合同，并要求河北雷萨按照本协议转让价款的30%承担违约责任。违约金不足以弥补福田汽车遭受的实际损失的，由河北雷萨另行赔偿。
福田汽车不解除合同的，有权要求河北雷萨就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏事项导致的福田汽车遭受的实际损失数额。
6.5双方的所有陈述与保证均为其真实意思表达，如果因违约方违反本协议已约定
的陈述和保证导致守约方遭受重大不利影响，违约方应当向守约方支付转让价款的30%作为违约金，并对守约方遭受的损失进行赔偿。
7、合同的生效
7.1本协议自河北雷萨与福田汽车双方盖章之日起生效。
七、购买资产对上市公司的影响
（一）对公司财务状况的影响
收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房及公用设施等资产，有利于收回欠款，预计对公司整体财务报表有正向影响；土地、厂房及公用设施等资产的租金收入预计未来可覆盖资产折旧。本项目对公司现金流不会产生重大影响。
后续公司继续支持雷萨股份专注聚焦运营专用车业务，优化业务结构，提升经营质效，实现长远可持续发展，保障公司收回剩余欠款。
（二）其他影响
本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本次交易不会产生同业竞争。
8八、中介机构核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（简称“本保荐机构”）作为北汽福田汽车股
份有限公司（简称“福田汽车”或“上市公司”）2022年非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《规则》”）等有关规定，对福田汽车关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易进行了审慎核查，经核查，本保荐机构认为：
北汽福田汽车股份有限公司关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交
易的议案已经上市公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，上市公司董事会审计/内控委员会、投资管理委员会均发表了同意意见，本次关联交易无需提交福田汽车股东大会审议批准，其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以及福田汽车《公司章程》规定。
本次关联交易中，上市公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的评估机构对相关资产进行价值评估，评估机构及其经办评估师与上市公司及交易对手方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性；本次关联交易价格以资产评估机构出具的评估结论的评估值作为参考，标的资产评估值亦履行了国有资产评估备案，关联交易定价公允。本次关联交易有利于上市公司整合产业资源，支持雷萨股份聚焦运营专用车业务，优化业务结构，提升经营质效，保障公司回收欠款，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
九、风险提示
本次交易尚需交易对方有权机构批准，可能存在一定的实施风险以及市场风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十三日
9