金浦钛业_会计师事务所关于金浦钛业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
3- 1中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
关于金浦钛业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（二次修订稿）
中审亚太审字(2023)007530号
深圳证券交易所：
2023年8月10日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于金浦钛业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120134号）（以下简称“问询函”），我们已对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
问题2.最近三年及一期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-26197.81万元、9768.52万元、-15539.78万元及-7480.63万元，钛白粉毛利率分别为5.82%、18.89%、5.38%和-5.63%，主要由钛白粉产品及原料成本的市场价格变动引起。根据申报材料，报告期内公司全资子公司南京金浦商业保理有限公司（以下简称金浦保理）经营商业保理业务，属于类金融业务。2023年3月30日，公司完成金浦保理股权转让。截至2023年3月31日，公司应收保理款利息为2227.45万元，其他应收款中往来款项为13347.85万元，长期股权投资为38046.28万元，包括对南京金浦东裕投资有限公司、新创联钛业科技（南京）有限责任公司、南京金浦英萨合成橡胶有限公司等的投资。
请发行人补充说明：（1）分产品量化分析销售价格、原材料价格波动对发
行人主要产品毛利率和业绩的影响，并进行敏感性分析，是否与同行业可比公司一致，造成公司2022年毛利率和业绩下滑的不利因素是否持续及应对措施；
（2）在金浦保理股权转让已完成的情况下，应收保理款利息形成的原因和合理性，预计收回时间，发行人目前是否仍存在保理业务；（3）其他应收款中主要往来款项的款项性质、交易对方及其与发行人、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否属于财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务，是否构成财务性投资；（4）未认定或未分析是否属于财务性投资公司的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例，详细论证被投资企业与
3- 2中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
发行人主营业务是否密切相关，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
【发行人回复】
一、分产品量化分析销售价格、原材料价格波动对发行人主要产品毛利率
和业绩的影响，并进行敏感性分析，是否与同行业可比公司一致，造成公司2022年毛利率和业绩下滑的不利因素是否持续及应对措施
（一）分产品量化分析销售价格、原材料价格波动对发行人主要产品毛利率和业绩的影响
1、报告期内钛白粉产品收入、成本的基本情况
报告期内，公司钛白粉产品包括金红石型钛白粉和锐钛型钛白粉，两类产品的收入、成本和毛利率情况如下：
单位：万元、万吨、万元/吨
产品类型项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
销售收入123108.13172802.10198984.32138870.21
营业成本122936.44164642.82161873.57130015.60
其中：原料成本71324.6999652.10101192.4972184.41
其他成本51611.7564990.7260681.0857831.19
金红石型销售数量9.4511.3412.2712.05
平均单价11.301.521.621.15
单位原料成本20.760.880.830.60
营业毛利171.698159.2837110.758854.61
毛利率0.14%4.72%18.65%6.38%
锐钛型销售收入32864.1653564.6945798.8434044.08
3- 3中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
营业成本31333.2048985.0936336.4033048.72
其中：原料成本18661.3831031.4323901.3218455.11
其他成本12671.8217953.6612435.0814593.61
销售数量2.763.833.093.44
平均单价11.191.401.480.99
单位原料成本20.680.810.770.54
营业毛利1530.964579.609462.44995.36
毛利率4.66%8.55%20.66%2.92%
销售收入155972.29226366.79244783.16172914.29
营业成本154269.64213627.91198209.97163064.32
其中：原料成本89986.07130683.53125093.8190639.52
其他成本64283.5782944.3873116.1672424.80钛白粉
销售数量12.2115.1815.3515.50合计
平均单价11.281.491.591.12
单位原料成本20.740.860.810.58
营业毛利1702.6512738.8846573.199849.97
毛利率1.09%5.63%19.03%5.70%
注：1、平均单价=销售收入÷销售数量；
2、单位原料成本=原料成本÷销售数量。
公司钛白粉产品以金红石型钛白粉为主，各期收入占比在80%左右。金红石型钛白粉的销售价格和单位成本总体高于锐钛型钛白粉，但由于二者在生产工艺上存在差别，锐钛型钛白粉的能源耗用一般低于金红石型，因此锐钛型钛白粉毛利率整体略高于金红石型。
报告期内，受上下游市场情况变化，公司两类钛白粉毛利率均存在较大波动，但保持相同的变动趋势，即2021年大幅上升，2022年及2023年1-9月大幅下降。
2、钛白粉销售价格、原材料价格波动对毛利率的影响分析
采用因素分析法，定量分析报告期内平均单价波动、原材料价格波动以及其他成本波动（能源成本、人力成本及设备折旧等）对钛白粉产品毛利率的影响如
下：
3- 4中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
单位：%
2023年1-9月
项目2022年较2021年2021年较2020年较2022年金红石型钛白粉
平均单价波动的影响1-14.42-5.8133.19
原料价格波动的影响28.10-3.30-19.62
其他成本波动的影响31.74-4.82-1.29
毛利率变动-4.58-13.9312.27锐钛型钛白粉
平均单价波动的影响1-14.09-5.3539.80
原料价格波动的影响29.54-2.36-24.16
其他成本波动的影响30.66-4.412.09
毛利率变动-3.89-12.1117.74
注：1、平均单价波动的影响=当期毛利率-（1-（当期单位原料成本+当期单位其他成本）/上期平均单价）；
2、原料价格波动的影响=（1-（当期单位原料成本+当期单位其他成本）/上期平均单价）
-（1-（上期单位原料成本+当期单位其他成本）/上期平均单价）；
3、其他成本波动的影响=（1-（上期单位原料成本+当期单位其他成本）/上期平均单价）-上期毛利率。
报告期内，公司两类钛白粉产品毛利率变动绝对值基本保持一致，从影响因素看：
2020年至2021年，钛白粉平均单价波动对毛利率的正向影响为+39.80%，
原料价格波动的负面影响为-24.16%，其他成本波动的正向影响为+2.09%，钛白粉销售价格的提升是导致毛利率上升的最主要因素，尽管2021年同比单位原料成本及其他成本同步上升，但价格的提升能够完全抵消成本端的上涨，导致当年钛白粉毛利率大幅提升。
2021年至2022年，钛白粉平均单价波动对毛利率的负面影响为-5.35%，原
料价格波动的负面影响为-2.36%，其他成本波动的负面影响为-4.41%。2022年钛白粉市场价格下行以及原料、能源价格上升叠加导致公司钛白粉业务盈利空间缩窄，毛利率大幅下降。
2022年至2023年前三季度，钛白粉平均单价波动对毛利率的负面影响为
-14.09%，原料价格波动的正向影响为+9.54%，其他成本波动的正面影响为+0.66%。持续下行的钛白粉销售价格是导致2023年前三季度毛利率继续下降的
3- 5中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
重要因素，尽管原料价格及能源价格已较2022年有所回落，但销售价格的下降幅度仍大于成本价格，导致2023年前三季度钛白粉销售毛利较低。
（二）销售价格、原材料价格对钛白粉产品毛利率和净利润的敏感性分析
1、销售价格的敏感性分析
假设其他因素不发生变化，报告期内公司钛白粉产品平均单价变动对毛利率和净利润的敏感性分析如下：
单位：%、万元
销售价格2023年1-9月2022年度2021年度2020年度变动毛利率净利润毛利率净利润毛利率净利润毛利率净利润
上涨20%17.5817307.7921.3623874.7332.5252344.4521.414373.10
上涨15%13.9910678.9717.9414254.1529.5941941.1618.00-2975.76
上涨10%10.084050.1414.214633.5626.3931537.8814.27-10324.62
上涨5%5.80-2578.6810.12-4987.0322.8821134.5910.19-17673.47
实际情况1.09-9207.505.63-14607.6219.0310731.315.70-25022.33
下降5%-4.11-15836.320.66-24228.2114.76328.030.73-32371.19
下降10%-9.90-22465.14-4.86-33848.8010.03-10075.26-4.78-39720.04
下降15%-16.36-29093.97-11.03-43469.394.74-20478.54-10.95-47068.90
盈亏平衡上涨7.23%上涨7.59%下降5.16%上涨17.02%
注：按所得税率为15%测算，下同。
在其他条件不变的情况下，产品价格每变动5个百分点，销售毛利率约变动4-5个百分点。以2023年前三季度经营数据测算，钛白粉销售价格需要提高7.23%，
才能使公司扭亏为盈。
2、原材料价格的敏感性分析
报告期各期，公司钛白粉产品营业成本中材料成本占比分别为55.59%、
63.11%、61.17%和60.45%，原材料价格的波动一定程度将影响公司产品的成本及盈利水平。假设其他因素不发生变化，报告期内公司钛白粉产品原料采购价格对毛利率和净利润的敏感性分析如下：
单位：%、万元
原料价格2023年1-9月2022年度2021年度2020年度变动毛利率净利润毛利率净利润毛利率净利润毛利率净利润
3- 6中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
上涨15%-7.56-22705.41-3.03-34210.1511.36-8032.76-2.17-38618.26
上涨10%-4.68-18206.11-0.15-27675.9713.92-1778.070.45-34086.28
上涨5%-1.79-13706.802.74-21141.8016.474476.623.08-29554.31
实际情况-1.42-9207.505.63-14607.6219.0310731.315.70-25022.33
下降5%3.98-4708.208.51-8073.4421.5816986.008.32-20490.35
下降10%6.86-208.8911.40-1539.2724.1423240.6910.94-15958.38
下降15%9.754290.4114.294994.9126.6929495.3813.56-11426.40
盈亏平衡下降9.70%下降11.18%上涨8.58%下降27.61%
在其他条件不变的情况下，原料成本每变动5个百分点，销售毛利率约变动
2-3个百分点。以2023年前三季度经营数据测算，原料价格需要下降9.70%，才
能使公司扭亏为盈。
（三）钛白粉产品毛利率、销售价格和单位成本变动与同行业可比公司对比分析
1、钛白粉产品毛利率与同行业可比公司的对比情况
报告期内，公司钛白粉产品毛利率变动与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：%
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
公司名称毛利率增减毛利率增减毛利率增减毛利率
龙佰集团25.84-3.0928.93-16.0945.029.0335.99
中核钛白14.46-4.1818.64-16.8635.508.9126.59
惠云钛业6.964.112.85-16.9719.82-0.0119.83
安纳达11.511.2510.26-4.4114.673.5611.11
行业平均14.69-0.4815.17-13.5828.755.3723.38
发行人-1.42-7.055.63-13.4019.0313.335.70
数据来源：同行业公司公开披露，因同行业公司均未披露2023年1-9月钛白粉毛利率，此处仅列示2023年1-6月对比情况。
从上述对比中，可归纳出两点特征：
（1）受行业发展周期影响，公司与同行业可比公司毛利率的变动方向和增减程度不存在重大差异
3- 7中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
报告期内，同行业公司钛白粉产品毛利率呈显著波动趋势：2021年，公司及龙佰集团、中核钛白和安纳达毛利率均同比上涨；2022年，公司及所有可比公司毛利率均同比下降；2023年上半年，各公司毛利率变动情况存在差异，公司与龙佰集团和中核钛白毛利率对比上年全年有所下降，而惠云钛业和安纳达有所回升。
总体而言，公司及同行业公司钛白粉毛利率呈2021年上升，2022年及以后持续下降的趋势。公司毛利率的变动方向和增减程度与龙佰集团、中核钛白等主要企业均不存在重大差异。
钛白粉行业企业毛利率波动较大主要原因为行业存在较强的周期性：
钛白粉属于通用型大宗商品，该行业具有产能集中度较高、产品同质化较高、市场价格较为透明的特点。上下游的供需市场变化变动会导致钛白粉制造商的盈利空间发生周期性变动。因此，同行业公司间毛利率的变动方向和增减程度基本保持一致。
2013年至2022年度，包括发行人在内的五家主要钛白粉领域上市公司的钛
白粉销售毛利率变动情况如下图：
数据来源：上市公司公开披露
3- 8中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP可见，钛白粉企业盈利能力在过去十年间存在普遍的周期性波动。2013年至2017年，受国内房地产、汽车等下游市场需求驱动，钛白粉价格逐年走高，企业盈利空间处于上行周期；2017年至2020年，受国家宏观调控影响，钛白粉需求有所下滑，导致企业毛利率下降；2021年，受国外开工率不足影响，出口需求增加，国内企业生产能力得到释放，钛白粉行业迎来短期复苏，当年企业毛利率均大幅上升；2022年至今，受国内需求疲软以及经济环境影响，钛白粉价格进入下行周期，企业盈利空间缩窄。
在上述周期中，公司及同行业可比公司毛利率呈现相似的变动趋势，不存在重大异常。
（2）受成本差异影响，公司钛白粉毛利率总体低于同行业可比公司
报告期内，公司钛白粉毛利率分别为5.70%、19.03%、5.63%和1.09%，相比于主要同行业公司龙佰集团和中核钛白等始终存在较大差距。产生这一差异的主要原因为同行业可比公司多数在原料、能源方面对公司拥有比较优势，此外龙佰集团的氯化法产品定价较高也导致其毛利率高于其他公司。
报告期内，公司及同行业可比公司钛白粉产品的销售均价及单位成本如下：
单位：万元/吨
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目平均单位平均单位平均单位平均单位单价成本单价成本单价成本单价成本
龙佰集团未披露未披露1.741.241.730.951.320.84
中核钛白未披露未披露1.551.261.641.061.150.85
惠云钛业未披露未披露1.551.501.641.321.210.97
安纳达未披露未披露1.541.381.581.351.141.01
金浦钛业-
1.301.301.521.451.621.321.151.08
金红石型
金浦钛业-
1.191.141.401.281.481.180.990.96
锐钛型
数据来源：上市公司公开披露。
公司钛白粉产品中存在约20%的锐钛型钛白粉，其单价和成本低于金红石型。
同行业可比公司主要销售金红石型钛白粉，因此以金红石型钛白粉的平均单价和单位成本与同行业可比性更高。
3- 9中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
总体而言，报告期内公司金红石型钛白粉的平均单价与除龙佰集团外的同行业公司不存在较大差异；但单位成本显著高于龙佰集团、中核钛白等公司，导致公司钛白粉毛利率偏低。
2、同行业可比公司钛白粉销售价格差异原因
从平均单价看，公司金红石型钛白粉各期销售价格及变动与中核钛白、惠云钛业和安纳达不存在重大差异，但龙佰集团销售价格显著高于其他公司。主要因为：
钛白粉行业成熟度较高，产品同质化较强，因此厂商销售价格主要取决于当时市场供需关系及大客户（如立邦集团、联塑集团、三棵树集团等）的招标价格，市价透明度较高，不同供应商的同类同期产品价格差异度较小。因此，除龙佰集团外，其他同行业公司各期销售均价不存在较大差异。而龙佰集团拥有市价较高的氯化法产品及出口专用油墨产品线，导致其产品均价显著高于其他同行业公司。
因此，公司与除龙佰集团外的同行业可比公司的钛白粉产品的销售价格及其变动趋势不存在重大差异，龙佰集团定价高于其他同行业公司具有合理原因。
3、同行业可比公司钛白粉单位成本差异原因
报告期内，公司钛白粉单位成本构成如下：
单位：元/吨、%
成本2023年1-9月2022年度2021年度2020年度类型金额比例金额比例金额比例金额比例
原料7372.6758.338610.7761.178148.8263.115848.9555.59
能源3135.9124.813285.5723.342720.7621.072674.6325.42
人工445.633.53634.164.51675.275.23582.645.54
折旧716.395.67531.753.78572.194.43719.736.84
其他968.897.671013.757.20794.696.15696.566.62
合计12639.50100.0014076.00100.0012911.73100.0010522.51100.00
根据上表可见，发行人钛白粉营业成本中原料成本和能源成本占主要部分，二者各期合计占比分别为81.00%、84.18%、84.52%和83.14%，是单位成本的主要影响因素。
3-1 0中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
（1）单位原料成本与同行业公司对比情况
报告期内，公司单位原料成本变动与同行业公司的对比情况如下：
单位：元/吨、%
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目单位原料单位原料单位原料单位原料变动变动变动成本成本成本成本
龙佰集团未披露-8225.0136.986004.3711.635378.75
中核钛白未披露-8458.7417.497199.3236.535273.13
惠云钛业未披露-11411.8514.789942.6350.416610.57
行业平均--9365.2021.387715.4434.085754.15
发行人7372.67-14.388610.775.678148.8239.325848.95
数据来源：同行业公司公开披露
注：安纳达未披露其钛白粉成本构成，此处不做列示。
从上表可见，报告期内公司及同行业公司单位原料成本均呈持续上升趋势，不存在重大差异，主要受钛矿等原材料供需关系变化导致市场价格持续上涨所致。
2023年前三季度，受市场价格变动影响，公司原料价格对比2022年全年已有所下降。
公司单位原料成本高于龙佰集团和中核钛白，低于惠云钛业，产生这一差异的主要原因为：
*龙佰集团为亚洲最大的钛白粉企业，其控股子公司拥有钒钛磁铁矿资源，相对其他公司需对外采购钛精矿，龙佰集团资源优势和规模效益较为明显，导致其原料成本较低；
*中核钛白为我国第二大钛白粉生产企业，因其所需原材料数量较多，且设立了子公司广州泰奥华有限公司专门进行矿产品的采购销售，其在主要原材料钛精矿等的采购中具备一定议价能力，如据中核钛白《2021年年度报告》，其在钛精矿采购方面，通过战略预付款的方式与新疆地区钛矿生产商达成了长期独供的合作关系，2021年该生产商为中核钛白提供30余万吨的钛矿供应，其价格较外购国内主流钛矿有近1000元/吨（含税）的成本优势。因此，中核钛白的原料成本低于公司和惠云钛业；
*根据惠云钛业《向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，
3-1 1中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
惠云钛业部分金红石型钛白粉产品系对外采购金红石型钛白粉初品进行后处理
包膜制得，导致其原材料采购成本较高。但另一方面，惠云钛业所在地广东省云浮市属于资源型城市，是中国重要的多金属矿化集中区之一，其中硫铁矿储量、品位均居亚洲首位，依托硫铁矿丰富的区位资源优势配套生产硫酸提供了充足的原料，惠云钛业自身即拥有硫酸生产线，具有成本优势。
（2）单位能源成本与同行业公司对比情况
报告期内，公司单位原料成本变动与同行业公司的对比情况如下：
单位：元/吨、%
2023年1-9月2020年
2022年度2021年度
度项目单位能源单位能源单位能源单位能源变动变动变动成本成本成本成本
龙佰集团未披露-2332.2721.521919.288.071775.90
中核钛白未披露-2029.6325.861612.596.971507.46
惠云钛业未披露-1784.1836.331308.7510.781181.41
行业平均--2048.6926.971613.548.421488.26
发行人3135.93-4.553285.5720.762720.761.722674.63
数据来源：同行业公司公开披露
注：安纳达未披露其钛白粉成本构成，此处不做列示。
从上表可见，2020年至2022年公司及同行业可比公司的单位能源成本均持续上升，但公司能源成本显著高于其他公司，主要原因为公司钛白粉生产线地处能源成本较高的南京和徐州，而龙佰集团的生产基地位于河南、四川、湖北、云南、甘肃，中核钛白生产基地安徽、甘肃，惠云钛业生产基地位于广东云浮，公司相比于同行业公司不具备能源成本优势。
综上所述，由于同行业可比公司在原料获取、能源价格方面具有相对优势，导致公司单位成本较高，进而降低毛利率水平。
4、对比分析结论
报告期内，公司钛白粉毛利率变动趋势和增减程度与同行业可比公司不存在重大差异。但主要可比公司在原料获取、能源价格方面对公司具有相对优势，导致公司毛利率显著低于龙佰集团、中核钛白等企业，具有合理性。
3-1 2中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
（四）造成公司2022年毛利率和业绩下滑的不利因素是否持续及应对措施
1、造成公司2022年毛利率和业绩下滑的原因是否持续
钛白粉产品受宏观经济周期、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响，其价格具有高波动性的特征。而生产钛白粉所需的钛精矿、硫酸和铁粉等的采购价格也主要与国内外市场的大宗矿产价格挂钩，价格亦具有高波动性的特征。
钛白粉生产成本中，原料成本约占60%，对钛白粉成本具有重大影响。因此，钛白粉市场价格与原材料市场价格变动差异系导致公司2022年业绩下滑的重要原因。
根据市场公开数据查询，2021年至今钛白粉和钛精矿的价格走势对比如下：
单位：元/吨
数据来源：金属信息网、生意社可见，2021年钛白粉和钛精矿的市场价格保持相对一致的上涨趋势，当年公司及同行业可比公司的钛白粉毛利率均呈上涨趋势。2022年下半年至今，受宏观经济波动影响，主要大宗商品、原材料价格始终维持高位，导致公司原料成本持续上升，同时钛白粉行业受下游需求下降、市场供需矛盾积累等因素影响，销售价格持续下降，对钛白粉生产企业的盈利能力造成不利影响。
另一方面，公司生产基地位于南京市和徐州市，主要能源如天然气、电力以
3-1 3中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
及人工成本较高，叠加上述原料成本因素，导致公司钛白粉销售价格低于公司盈亏平衡点价格，从而产生亏损。
2023年，钛白粉价格有所企稳，保持小幅震荡，仍处于近三年较低水平；
主要原材料钛精矿价格虽有小幅波动，但仍处于近三年较高水平。因此，2023年一季度延续了2022年下半年以来的市场情况，公司钛白粉利润空间进一步缩小，出现了成本倒挂情形，导致公司净利润亏损7173.85万元。
2023年二季度以来，钛白粉行业景气度有所回升，市场价格随之上涨。截至目前，公司先后五次发布钛白粉向上调价公告（见下表）；同时，钛白粉主要原材料如硫酸价格亦有下行趋势，根据生意社统计，硫酸平均市场价格从一季度的257.46元/吨下降至二季度的210.74元/吨。受上述因素影响，二季度公司钛白粉毛利率为2.95%，较一季度的-5.56%明显回升；二季度公司实现净利润-678.28万元，亏损程度环比大幅缩窄。
序号公告日期价格调整情况
自2023年2月1日起，公司锐钛型和金红石型钛白粉销售价格
12023年2月2日在原价基础上，对国内各类客户上调1000元人民币/吨，对国际
各类客户上调150美元/吨。
自2023年3月1日起，公司锐钛型和金红石型钛白粉销售价格
22023年3月2日在原价基础上，对国内各类客户上调1000元人民币/吨，对国际
各类客户上调150美元/吨。
自2023年4月14日起，公司锐钛型和金红石型钛白粉销售价格
32023年4月14日在原价基础上，对国内各类客户上调700元人民币/吨，对国际
各类客户上调100美元/吨。
自2023年7月26日起，公司金红石型钛白粉销售价格上调600
42023年7月27日元/吨，对国际各类客户上调100美元/吨；锐钛型钛白粉销售价
格上调1000元/吨，对国际各类客户上调150美元/吨。
自2023年8月25日起，公司金红石型钛白粉销售价格在原价基础上，对国内各类客户上调800元人民币/吨，对国际各类客户
52023年8月25日上调100美元/吨；锐钛型钛白粉销售价格在原价基础上，对国
内各类客户上调1000元人民币/吨，对国际各类客户上调130美元/吨。
综上，公司2022年毛利率和业绩下滑的原因短期内仍在持续，这也导致公司及同行业公司2023年一季度的经营业绩下滑并发生亏损。随着钛白粉市场价格回升，原材料价格回落，2023年二季度公司钛白粉销售毛利率已由负转正，业绩亏损程度环比大幅缩窄。
3-1 4中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
2、公司对毛利率及业绩下滑的应对措施
针对钛白粉市场价格下行、原材料市场价格高企等导致公司产品毛利率及业
绩下滑的不利情形，公司已制定的应对措施包括：
（1）生产成本方面：针对主要原材料钛精矿、硫酸等的采购，拓宽采购渠道，对多家供应商进行比价，在保证原材料质量和按时交付的前提下，选择具备价格优势的供应商，以降低原材料采购成本。公司密切跟踪主要原材料钛精矿、硫酸的价格走势，根据市场行情进行预判，依据价格变化及时调整原材料储备。
同时，公司积极响应政府号召，多措并举开展节能降耗工作，稳步降低生产成本。
（2）销售价格方面：公司产品定价主要参考原材料市场价格、市场供需环
境等因素，采用市场定价法，根据市场价格走势及时进行产品价格调整。在该定价策略下，公司可以合理利用价格传导机制，将原材料价格上涨的压力向下游客户传导，减轻原材料价格上涨带来的压力。2023年至今，公司已对外公布5次钛白粉价格上调公告；
（3）产品品控方面：公司致力创新工艺水平，加强工艺技术精细化管理，及时调整工艺参数，对重点工序的重要指标的每周跟踪抽样，取得显著效果。钛白粉的关键性能指标在增产的情况下保持稳定，产品白度进一步提高，产品整体质量优质稳定。2022年，公司钛白粉出厂合格率均为100%，以优良稳定的产品质量提升公司产品的市场竞争力。
（4）积极推进募投项目建设：本次募投项目原料之一硫酸亚铁是钛白粉生
产过程中产生的副产品，而公司拥有综合产能16万吨/年的硫酸法钛白粉装置，将为项目提供质优价廉的硫酸亚铁。本次募投项目的建成，帮助公司消纳了大量的硫酸亚铁副产品，提高了公司的资源利用率，同时降低了磷酸铁的原材料成本，有利于提升公司整体盈利水平。
问题（1）核查程序
关于问题（1）我们履行了如下核查程序：
3-1 5中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
1、查阅发行人报告期内各类产品的收入、成本明细账，计算钛白粉产品销
售价格、单位成本变动情况；对销售价格、单位成本对毛利率及经营业绩的影响进行因素分析和敏感性分析；
2、查阅行业资料和同行业可比公司公开披露信息，归纳报告期内钛白粉毛
利率变动原因以及行业发展趋势，分析发行人钛白粉业务相关情况是否与同行业可比公司存在重大差异；
3、访谈发行人相关负责人，了解导致发行人2022年业绩下滑的原因以及发
行人采取的应对措施。
问题（1）核查意见经核查，关于（1）我们认为：
报告期内发行人钛白粉产品毛利率变动受市场价格和原料价格波动共同影响所致，与同行业可比公司毛利率变动趋势不存在重大差异；2022年导致公司毛利率大幅下滑的上下游市场的不利因素仍在持续，并对发行人2023年上半年的经营业绩产生重大不利影响，发行人已在《募集说明书》充分披露相关风险并采取适当的措施应对。
二、在金浦保理股权转让已完成的情况下，应收保理款利息形成的原因和合理性，预计收回时间，发行人目前是否仍存在保理业务
（一）2023年一季度末，应收保理款利息形成原因和合理性
2020年末、2021年末、2022年末和2023年一季度末，公司其他流动资产
中“应收保理款利息”余额分别为0万元、2503.88万元、3078.81万元和2227.45万元。
1、2021年末和2022年末“应收保理款利息”由保理业务产生在2021年末和2022年末，金浦保理为发行人合并范围内子公司，“应收保理款利息”余额来自金浦保理对外经营保理业务形成的应收客户保理款产生的资
3-1 6中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP金利息，与保理业务有关。
2、2023年一季度“应收保理款利息”由关联方借款利息产生
截至2023年一季度末，金浦保理股权已经完成转让，移出公司合并报表范围，由公司子公司转变为公司关联方。因此，金浦保理向金浦钛业的借款余额及相关利息不再合并抵消。2023年3月31日，在合并报表层面，公司对金浦保理的债权总额为7506.70万元，其中借款本金余额5713.71万元，按照公司平均银行融资成本计提的借款利息余额1792.99万元。
同时，在金浦保理的置换事项完成后，金浦英萨变为公司联营企业，公司与金陵塑胶约定将公司截至2022年8月31日所持金浦保理债权7925.00万元与金
陵塑胶截至2022年8月31日所持金浦英萨债权7925.00万元进行等值置换。导致2023年一季度公司新增对金浦英萨债权余额7926.46万元，其中借款本金余额7492.00万元，按照金浦英萨与金陵塑胶置换前原借款协议利率计提的借款利息余额434.46万元。
2023年3月31日，公司将上述关联方借款本金共计13205.71计入“其他应收款——往来款”。而上述关联方借款产生的借款利息余额共计2227.45则计入“其他流动资产——应收保理利息”。因此，截至一季度末公司“应收保理款利息”全部为关联方借款利息余额，与保理业务无关。
综上所述，在金浦保理股权转让完成后，公司已将金浦保理完全剥离出合并报表，合并报表层面已无保理业务相关资产和负债，并且不再从事保理业务。“应收保理款利息”实际为公司对金浦英萨和金浦保理的借款利息余额，具有合理性。
为避免歧义，提高信息披露的准确性，公司已将上述借款利息重分类至“其他应收款——资金占用利息”核算。
截至2023年9月30日，公司“非流动资产——应收保理款利息”余额为0。
（二）预计收回时间
如上文所述，“应收保理款利息”实际为应收关联方金浦保理和金浦英萨的借款利息。截至2023年4月14日，金浦保理已通过银行汇款向金浦钛业归还全部借款及利息共计7515.86万元（其中偿还本金5713.71万元，借款利息1802.15
3-1 7中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP万元），至此双方往来余额为0。
截至2023年9月30日，公司对金浦英萨的借款本金7492.00万元尚未收回，按约定计提的借款利息余额277.37万元，已重分类至“其他应收款——资金占用利息”核算。由于金浦英萨自身存在一定资金需求，双方拟在原借款协议到期后，在本金总额不超过7492.00的范围内，对原有债权进行部分展期操作，并保证公司不追加对金浦英萨的财务资助。
（三）发行人目前是否仍存在保理业务
2023年3月30日完成保理股权置换至今，公司不再持有金浦保理任何股权，
不再经营商业保理业务，也不存在任何保理业务。
问题（2）核查程序
关于问题（2）我们履行了如下核查程序：
1、查阅发行人其他流动资产明细账及相关会计凭证，了解应收保理款利息
的形成原因；
2、获取资产置换和债权置换事项相关协议，重新计算由置换事项产生的金
浦英萨、金浦保理往来款项的应收利息，并复核入账准确性；
3、查阅期后往来款明细账及银行凭证，确认关联方偿还款项情况；
4、访谈发行人相关负责人，了解发行人对仍存在的关联方应收款项的后续安排。
问题（2）核查意见经核查，关于（2）我们认为：
在金浦保理已完成转让的情况下，发行人仍存在的应收保理利息系资产置换事项产生的关联方往来款所发生的借款利息，金浦保理相关本金和利息已在期后
3-1 8中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP全部收回。在金浦保理于2023年3月30日完成转让后至今，公司已不存在保理业务。
三、其他应收款中主要往来款项的款项性质、交易对方及其与发行人、董
监高、控股股东是否存在关联关系，是否属于财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务，是否构成财务性投资
（一）其他应收款中主要往来款项的款项性质、交易对方及其与发行人、董监高、控股股东是否存在关联关系
2023年3月31日至2023年9月30日，公司其他应收款中主要往来款项账
面余额明细及变动情况如下：
单位：万元
与发行人、董
2023年二、三季度2023年
序号交易对方监高、控股股款项性质
3月31日变动额9月30日
东的关系发行人的合置换形成
1金浦英萨7492.00-7492.00
营企业往来款项控股股东控置换形成
2金浦保理5713.71-5713.71-制的其他企
剩余款项业南京九仕威环
356.30-56.30无关联关系单位往来
境科技公司应收股权
4金浦集团48.95-12.2836.67控股股东
托管费用
合计13310.96-5725.997584.97--其他应收往来款期末
13347.85-5684.247663.61--
余额
1、金浦英萨往来款项形成原因及过程
2022年8月29日，金浦英萨做出董事会决议，“公司双方股东同意，公司一方股东南京金陵塑胶化工有限公司（“金陵塑胶”）将其持有的公司50%股权全
部转让给其全资子公司南京金浦环东新材料有限公司（“环东新材”），合资经营合同及公司章程中规定的金陵塑胶的所有相关的权利及义务也相应一并转让”。
截至资产置换基准日（2022年8月31日），根据金陵塑胶与金浦英萨签署
3-1 9中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
的《借款合同》及其补充协议，用于债权置换的金浦英萨对金陵塑胶借款明细如下，借款用途均为偿还银行贷款及用于日常经营和项目支出：
借款本金剩余本金（万签约时间借款利率到期时间（万元）元）
2017年11月13日1250.007%2023年11月13日37.00
2018年5月15日1250.007%2024年5月15日1250
2018年12月5日4500.007%2024年2月28日4500
2020年11月23日1705.007%2023年11月23日1705
合计8705.00--7492.00
注：用于置换的剩余本金7492.00万元与置换债权7925.00万元的差额为利息。
2022年11月30日，金浦钛业股东大会审议通过资产置换方案，其中涉及
债权置换的方案为公司将截至2022年8月31日所持金浦保理债权7925.00万元
与金陵塑胶截至2022年8月31日所持金浦英萨债权7925.00万元进行等值置换，置出债权与置入债权均以账面值作价。债权置换完成后，公司所持金浦保理剩余债权及截至资产置换交割完成前新产生的债权由金浦保理以现金方式于交割完
成日前清偿，金浦保理到期未足额清偿部分由金陵塑胶、金浦集团承担连带清偿责任。
2022年12月1日，金浦钛业与金陵塑胶、金浦保理、金浦英萨、金浦集团
签署《债权转让协议》，债权转让交割日前，债权产生的利息收入归原债权人所有；债权转让交割日后，由债权受让方承担债权转让方在原债权项下的全部权利与义务，原债权权利义务（包括债权履行期限、利息等）均不变。
2022年12月5日，金浦钛业与金陵塑胶、金浦保理、金浦英萨、金浦集团签署《债权债务转让方案确认书》，确认“本次资产置换系包括股权置换和债权转让的一揽子交易”，“金浦保理结清剩余债务后，本次股权置换及债权转让一揽子资产置换即交割完成”。
2023年3月31日，金浦钛业与金陵塑胶启动债权置换，公司此时形成对金
浦英萨的其他应收款7492.00万元。
金陵塑胶向金浦英萨提供财务资助的主要原因是支持金浦英萨业务发展，不是仅为获取稳定的财务性收益，金浦英萨外方股东也提供借款、担保等财务资助，
3-2 0中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
且金浦英萨已清偿大部分借款，暂未清偿的剩余款项计划用于金浦英萨二期项目建设。根据2023年6月28日金浦英萨董事会决议，金浦英萨二期项目已启动立项、环评、安评、能评等手续办理。
根据金浦英萨合资合同，股东应按其出资比例协助金浦英萨从银行获得外部融资及合资公司未来所需的其他融资。根据金浦英萨公司章程，除日常经营范围内的交易，与任一股东或其关联方的订立的协议或交易及任何外部融资均需金浦英萨董事会审议批准，且须经董事会成员过半数同意。因此，金浦英萨向股东借款及其展期、转让、担保等事项，均需外方股东同意，且中、外方股东需保持对等的财务资助，故无法要求金浦英萨单方面清偿其向中方股东的借款。根据金浦英萨2023年9月5日出具的《还款承诺函》，金浦英萨计划于2023年10月底前提前向金浦钛业偿还欠款1000万元，但仍需以外方股东同意为前提。2023年10月23日，经外方股东同意，金浦英萨通过银行转账方式向金浦钛业偿还欠款1000万元及相应利息。
2、金浦保理往来款项形成原因及过程
2015年8月，公司出资6000.00万元设立金浦保理，作为公司保理业务的
开展主体，并于2015年10月28日实缴到位。
2017年11月1日，公司决定将金浦保理注册资本从6000.00万增加至
60000.00万元，并于2018年7月31日前缴足增资款54000.00万元。
2020年11月17日，公司决定将金浦保理注册资本从60000.00万减少至
6000.00万元，金浦保理于2021年12月10日完成减资的工商变更登记。减资
后未归还的资本金以股东借款的形式在账面列示，由金浦保理陆续归还股东借款及相应利息。
2022年11月7日，公司决定以对金浦保理的债权转股权的方式对金浦保理
增资28100.00万元，本次增资完成后，金浦商业保理的注册资本由6000万元人民币增加至34100.00万元人民币，金浦保理于2022年11月10日完成增资的工商变更登记。
2022年11月30日，公司决定将截至2022年8月31日所持金浦保理债权
3-2 1中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
7925.00万元与金陵塑胶截至2022年8月31日所持金浦英萨债权7925.00万元
进行等值置换，置出债权与置入债权均以账面值作价。债权置换完成后，公司所持金浦保理剩余债权及截至资产置换交割完成前新产生的债权由金浦保理以现
金方式于交割完成日前清偿，金浦保理到期未足额清偿部分由金陵塑胶、金浦集团承担连带清偿责任。
2023年1月11日，南京市鼓楼区地方金融监督管理局出具《关于对南京金浦商业保理有限公司股权变更事项的无异议函》，同意金浦保理股权变更事项。
2023年3月30日，金陵塑胶向金浦钛业支付股权置换差额部分27.32万元，
金浦保理、环东新材完成工商变更登记手续，股权置换事项交割完毕，金浦保理不再纳入公司合并报表范围。
2023年3月31日，因金浦保理不再纳入公司合并报表范围，公司对金浦保
理资产置换后剩余债权5713.71万元形成对金浦保理的其他应收款。
2023年4月14日，置换剩余债务及过渡期新产生的债务由金浦保理以现金
方式向金浦钛业全额清偿完毕。
本次发行相关董事会决议日期为2023年5月26日，自董事会决议日前六个
月（2022年11月26日）至2023年4月14日止，金浦保理存在因账面资金不足，向公司拆借资金用于缴纳税款及支付工资情况，涉及金额合计为143.21万元。因金浦保理在2023年3月31日前仍为公司全资子公司，故公司对其提供资金支持属于对全资子公司拆借资金，不构成财务性投资，具体情况如下：
期间借款金额（万元）借款用途
2022年11月49.87税款、工资
2022年12月23.33税款、工资
2023年1月25.57税款、工资
2023年2月22.89税款、工资
2023年3月21.55税款、工资
2023年4月--
合计143.21综上，公司对金浦保理的其他应收款系债权置换完成时间（2023年4月14
3-2 2中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
日）晚于股权置换完成时间（2023年3月30日）所致，即其他应收款是债权置换交易过程中根据企业会计准则进行账务处理的结果。
3、南京九仕威环境科技公司往来款项形成原因及过程
南京九仕威环境科技公司与公司无关联关系，往来余额系历史原因形成的长期欠款，公司已全额计提了坏账准备，不属于财务性投资。
4、金浦集团往来款项形成原因及过程
截至2023年9月30日，控股股东金浦集团欠上市公司款项余额为36.67万元，全部由江苏太白的托管事项形成。
为有效解决同业竞争问题，2022年3月，公司与控股股东金浦集团签订《股权托管协议》，约定将控股股东持有的江苏太白的全部股权（51.94%）托管给公司。协议约定“托管期间内，乙方（金浦集团）应就委托管理期间内甲方（上市公司）提供的委托管理向甲方支付委托管理费人民币10万元/年。甲方委派人员就标的公司（江苏太白）管理、运营、发展以及其他股东权利行使事宜产生的任何费用、成本、负担，由乙方承担。”上市公司按协议约定执行对江苏太白的托管工作，并委派相关人员对江苏太白进行管理。因此，报告期末公司对控股股东的其他应收往来款项均为控股股东就股权托管事项应付的成本费用以及委托管理年费。
（二）主要其他应收往来款是否属于财务资助或非经营性资金占用，是否
及时依规履行审议程序和披露义务，是否构成财务性投资
1、主要其他应收往来款是否属于财务资助或非经营性资金占用，是否构成
财务性投资
（1）金浦英萨其他应收款
公司因受让金陵塑胶所持金浦英萨债权而形成对金浦英萨的其他应收款，属于资产置换（股权置换、债权置换）一揽子交易的组成部分，交易的目的是落实商业保理监管要求，聚焦公司钛白粉主业发展，交易的法律性质属于债权转让，交易的结果是借款的金额、用途、期限、利率等权利义务均不变，金浦英萨外方
3-2 3中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
股东提供的借款、担保等财务资助也保持不变。
公司因股权置换与债权置换一揽子交易而被动形成对金浦英萨的其他应收
款与因股权置换而形成的对金浦保理的其他应收款在形成原因、款项性质、款项
用途、期限、利率、展期、还款、违约责任等方面均显著不同，公司将所持金浦保理债权与金陵塑胶所持金浦英萨债权进行置换具有合理的商业实质。
公司对金浦英萨的其他应收款，主要是支持金浦英萨主营业务发展，属于围绕化工领域进行的资金拆借，主要目的是享受金浦英萨发展的长期价值，不以获得短期投资收益为主要目的，符合公司进一步聚焦化工主业的战略发展方向。
综上，公司对金浦英萨的其他应收款系此前内部往来及债权置换形成的被动财务资助，具备合理的商业实质，不属于财务性投资。
（2）金浦保理其他应收款
公司对金浦保理的其他应收款系债权置换完成时间（2023年4月14日）晚
于股权置换完成时间（2023年3月30日）所致，即其他应收款是债权置换交易过程中根据企业会计准则进行账务处理的结果，公司不具有对金浦保理进行财务性投资的目的，且金浦保理已于2023年4月14日全部清偿完毕，不构成财务性投资。
（3）南京九仕威环境科技公司其他应收款
南京九仕威环境科技公司与公司无关联关系，往来余额系历史原因形成的长期欠款，公司已全额计提了坏账准备，不属于财务性投资。
（4）金浦集团其他应收款金浦集团其他应收款产生于为解决同业竞争而发生的与控股股东间的关联交易，具有商业实质，由于相关费用发生频繁且总体金额较小，双方习惯于下半年一次性结清往来款项，导致年中出现余额，不属于财务性投资。
2、是否及时依规履行审议程序和披露义务
上述资产置换相关事项已依规经第八届董事会第七次会议、2022年第六次
临时股东大会审议通过，并于2023年1月11日经江苏省地方金融局审批同意。
3-2 4中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
公司已及时、依规履行审议程序和披露义务。
根据相关法律法规和公司章程规定，公司就江苏太白股权托管及关联交易事项履行了充分的审议程序，“关于签订《股权托管协议》暨关联交易的议案”已经
第七届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明
确同意意见，本次关联交易金额较小，未触发股东大会审议情形，因此无需提交股东大会审核。公司已于2022年3月11日充分披露前述关联交易及审议情况。
问题（3）核查程序
关于（3），我们履行了如下核查程序：
1、查阅发行人其他应收款明细账，了解主要欠款方名单，通过网络查询核
实对方是否与发行人存在关联关系；
2、访谈发行人相关负责人并查阅形成其他应收款的相关协议，了解未结款
项形成原因；
3、查阅证监会、深交所等监管机构对财务性投资的相关规定，结合发行人
实际情况综合判断其他应收款是否构成财务性投资；
4、查阅发行人三会文件及公开披露信息，了解发行人是否已对相关事项依
规履行审议程序及公开披露义务。
问题（3）核查意见经核查，关于（3）我们认为：
截至报告期末，发行人其他应收款主要欠款方包括关联方金浦集团、金浦保理和金浦英萨等关联方以及非关联方南京九仕威环境科技公司。金浦保理和金浦英萨的往来款余额系由资产置换事项导致的被动财务资助，金浦集团的往来款余额系股权托管事项导致的应收托管费及相关费用，已于期后收回，具有合理的商业背景，不属于财务性投资，公司已依规履行了相关审议程序和信息披露义务。
3-2 5中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
四、未认定或未分析是否属于财务性投资公司的具体情况，包括公司名称、
认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一
期末归母净资产比例，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（一）未认定或未分析是否属于财务性投资公司的具体情况，包括公司名
称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例
截至2023年9月30日，公司对外参股投资包括南京金浦东裕投资有限公司（以下简称“金浦东裕投资”）、新创联钛业科技（南京）有限责任公司（以下简称“新创联”）和金浦英萨。公司对其投资的具体情况如下：
项目金浦东裕投资新创联金浦英萨钛白粉行业服务丁腈橡胶生产及销主营业务实业投资及技术创新售所属会计科目长期股权投资长期股权投资长期股权投资
成立日期2017-07-112019-10-312012-01-13
取得投资日期2017-07-112019-10-312023-03-30取得投资方式参与发起设立参与发起设立资产置换购入投资主体南京钛白南京钛白环东新材
注册资本220000.00万元50.00万元4300.00万美元
认缴金额70000.00万元6.25万元2150.00万美元
持股比例31.82%12.50%50.00%
2017年16450.00万元环东新材置入上市
公司前已完成全部
2018年45430.00万元2019年10月完成全
实缴情况2150.00万美元出
2021年3786.36万元部6.25万元出资资；置入后公司未对
合计65666.36万元金浦英萨实际增资未来出资计划无无无
最近一期末21520.46万元24.11万元15596.70万元
3-2 6中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
项目金浦东裕投资新创联金浦英萨账面价值最近一期末
14.95%0.02%10.84%
归母净资产占比
截至2023年9月30日，公司对外参股投资的账面价值合计37141.27万元，全部为长期股权投资，占最近一期末归母净资产比例合计25.80%，未超过30%。
本次发行董事会前六个月至今，公司未新增对上述参股公司的出资，也不存在追加投资的计划。
公司已出具出面承诺，承诺不得以任何方式对金浦东裕投资增加投资，包括但不限于：不得对金浦东裕投资尚未实缴出资的部分进行实缴出资或新增投资；
不得以垫付资金、新增借款、受让股权或通过子公司出资等方式变相对金浦东裕投资增加投资；不得参与金浦东裕投资或其参控股公司的后续对外投资。
（二）详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，结合投资后
新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定：
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
3-2 7中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
报告期内，公司长期股权投资属于与公司主营业务相关的产业投资或以收购或者整合为目的的并购投资，具有合理的商业实质，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于仅为获取财务性收益的股权投资。具体情况如下：
1、公司持有金浦东裕投资股权属于财务性投资
为积极响应《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）
等政策的号召，公司围绕现有主营业务，积极寻求并购重组机会，实现业务转型发展，以提高上市公司质量。经2017年5月8日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，并经2017年5月24日召开的2017年第二次临时股东大会审议批准，公司与江苏钟山化工有限公司、南京金浦东部房地产开发有限公司共同签署《关于共同出资设立产业发展有限公司协议》，共同出资设立金浦产业发展有限公司（工商登记名称为：南京金浦东裕投资有限公司）。公司投资设立金浦东裕投资的目的为依托金浦集团产业资源优势，参与主营业务相关的实业投资并寻求产业并购机会，为公司业务发展和战略转型奠定基础。
截至2023年9月30日，金浦东裕投资的股权结构如下：
单位：万元、%序号股东名称注册资本持股比例实缴金额
1江苏钟山化工有限公司100000.0045.4593809.09
2南京钛白化工有限责任公司70000.0031.8265666.36
3南京金浦东部房地产开发有限公司50000.0025.2146904.55
合计220000.00100.00206380.00
3-2 8中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
截至本问询函回复签署日，金浦东裕投资对外投资情况如下：
单位：万元、%投资被投资单位名称注册资本投资时间持股比例累计投资投资占比方向镇江融利泉股权投资
20000.002021年59.5011900.0013.20
合伙企业（有限合伙）化工南京利德东方橡塑科
20000.002018年62.0058888.9965.30
技有限公司
小计70788.9978.50宜兴金浦酒店管理有
12000.002017年100.0012007.6013.32
限公司酒店黄山金浦东邑酒店有
9726.002018年85.007381.028.18
限公司
小计19388.6221.50
对外投资合计90177.61100.00
截至2023年9月30日，金浦东裕投资对化工领域累计投资占对外投资总额的78.50%，属于围绕化工主业的产业投资，符合公司主营业务发展战略。
金浦东裕投资化工领域投资情况如下：
（1）镇江融利泉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江融利泉”）
镇江融利泉为金浦东裕投资持股59.50%、镇江国有投资控股集团有限公司
持股40.00%、镇江国投创业投资有限公司持股0.50%的持股平台，其唯一业务为持有江苏太白集团有限公司（以下简称“江苏太白”）48.06%的股权。
江苏太白成立于1979年12月，是中国钛白粉行业的主要生产企业之一，拥有年产7万吨钛白粉生产能力，其主营业务为金红石型钛白粉和锐钛型钛白粉的生产、销售，也可生产硫酸、蒸汽等钛白粉生产所需的部分原材料及能源。江苏太白位于江苏省镇江市，地理位置优越，其产品金红石型钛白粉作为江苏省高新技术产品在海内外享有盛誉，销售覆盖国内大部分省市，并远销亚、欧、美等国家和地区。
为支持金浦钛业钛白粉业务发展，解决金浦钛业产能受限问题，发挥江苏太白与金浦钛业在研发、生产、市场、品牌等方面的协同效应，公司原计划收购江苏太白。但由于江苏太白资产负债率过高，经营业绩存在较大波动，为避免给金
3-2 9中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
浦钛业造成不必要的损失，并保证收购江苏太白的顺利进行，改由金浦投资控股集团有限公司与镇江融利泉共同收购江苏太白，并将其所持江苏太白股权托管给金浦钛业，满足条件再注入到上市公司，以支持金浦钛业主业发展。
2022年3月，金浦集团与公司签署《股权托管协议》，约定金浦集团将其
持有的江苏太白51.94%股权托管给公司，即将除股权处置权、收益权外的其他股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权均托管给公司，并承诺在取得江苏太白股权（工商登记变更完成日）日起36个月内，推动公司对江苏太白股权的收购；如该等收购事项因未获发行人董事会/股东大会批准或未通过监管机构审核，或江苏太白无法达到注入上市公司的规范要求，则将在前述36个月期限内采取法律法规、监管政策允许的其他方式，如向其他方市场化出售等，以消除江苏太白与公司间的同业竞争情况。
综上，金浦东裕投资持有镇江融利泉股权属于围绕公司主业的投资，与公司主营业务密切相关，符合公司当时关于钛白粉业务的“做大做强、横向并购，扩大产能，沿产业链延伸发展”的战略，不属于仅为获取稳定的财务性收益的财务性投资。
（2）南京利德东方橡塑科技有限公司（以下简称“利德东方”）
利德东方成立于2011年9月，前身为中国人民解放军第七四二五工厂，曾为中国化工橡胶有限公司下属企业。利德东方系国内较早专业从事橡胶新材料研发及应用的高新技术企业，产品涵盖管路、密封、减震、套管四大类，客户覆盖汽车、轨道交通、新能源、通信、工程机械等领域知名企业，获评“国家高新技术企业”“国家级专精特新.小巨人?企业”“国家级绿色工厂”“国家工业强基工程示范企业”“江苏省企业技术中心”“江苏省工程技术研究中心”“江苏省橡塑工程研究中心”“江苏省五一劳动奖状”“江苏省文明单位”“江苏省博士后创新实践基地”等。
公司的主要产品钛白粉物理化学性能稳定，具有高折射率，理想的粒度分布，良好的遮盖力、着色力和耐候性。钛白粉不影响橡胶硫化过程，也不影响橡胶制品的抗张能力、伸长率和弯曲性能，还具有填充、补强、抗老化、耐酸碱等作用。
钛白粉制成的橡胶制品，具有老化慢、强度高、伸展率大、不易褪色等特点，常
3-3 0中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
作为浅色和彩色橡胶制品的助剂，应用于汽车轮胎、胶鞋、橡胶地板、手套、运动器材等领域。利德东方主要根据客户需求，在浅色和彩色橡胶制品中，适量添加钛白粉，与公司存在一定的业务协同。
公司看好利德东方在橡胶制品领域的行业地位和发展前景，投资利德东方有有利于钛白粉应用领域拓展，但由于此项投资所需资金量较大，为避免对上市公司流动性造成影响，公司推动金浦东裕投资完成对利德东方控股权的收购。
综上，公司通过金浦东裕投资间接参股的利德东方与公司主营业务系上下游关系，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于仅为获取稳定的财务性收益的财务性投资。
金浦东裕投资酒店领域投资情况如下：
2017年，金浦东裕投资通过宜兴法院竞拍取得宜兴酒店相关资产；2018年，
金浦东裕投资通过北京产权交易所竞买取得黄山酒店相关股权。金浦东裕投资作为公司实施产业整合的投资平台，本身并不具体经营酒店业务，其收购宜兴酒店、黄山酒店属于以收购或者整合为目的的并购投资。公司作为金浦东裕投资的股东，同意金浦东裕投资涉足酒店业务，一方面是因为金浦集团拥有广泛的资源和丰富的经验，能为酒店业务的顺利开展提供有力保障，公司也能与酒店开展会务、住宿等业务合作；另一方面是因为2017年以来酒店行业并购重组活跃，国内酒店业务发展迅速，如果酒店业务运营良好，公司不排除未来控股收购酒店业务的可能。
综上，金浦东裕投资主要围绕公司现有的主营业务钛白粉进行投资，但鉴于其投资的酒店业务与钛白粉业务不具有协同效应，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，从谨慎角度考虑，公司将现有长期股权投资项下金浦东裕投资的账面价值21520.46万元界定为财务性投资。
2、公司持有新创联股权不属于财务性投资
2011年，经中国石油和化学工业协会批准，国内钛白粉产业高科技骨干型
企业、配套企业及相关院校、研究单位、设计单位、行业机构等单位组建钛白粉
产业技术创新战略联盟（以下简称“联盟”）。联盟以钛白粉企业的发展需求为基
3-3 1中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP础，以提升我国钛白粉产业技术创新能力为目标，形成联合开发、优势互补、利益共享、风险共担的非营利性技术创新合作组织。
为更有利于行业服务及技术创新，同时便于联盟理事会开展工作，联盟决定以公司化模式运营，注册成立新创联钛业科技（南京）有限责任公司，并与联盟秘书处一套班子、两块牌子，以更好地为中国钛白粉行业服务。2019年10月，金浦钛业联合八家联盟理事会成员暨行业知名企业，等比例出资合计50万元，设立新创联钛业科技（南京）有限责任公司，主要工作包括：组织钛白粉行业年会、钛白粉生产装备技术交流会、钛白粉生产管理和技术创新培训、起草团体标
准《钛石膏综合利用污染控制技术要求》、组织行业专家会议和企业的专项技术评审活动等。
公司作为钛白粉行业骨干企业和联盟理事长单位，牵头组织成立新创联，适应了当前钛白粉行业发展新形势，使联盟依托钛白粉生产企业、更加贴近生产企业，有助于更好集集中会员单位科技资源优势，更好地、有针对性地加强产学研合作与技术交流，推进钛白粉产品制造技术和应用性能升级，促进了钛白粉行业不断朝高性能、可持续的方向健康发展。
2021年11月，新创联联合生态环境部南京环境科学研究所、中国再生资源
回收利用协会危险废物专业委员会、金浦钛业股份有限公司、江苏镇江建筑科学
研究院集团股份有限公司牵头，行业龙头企业、高校和科研院所提出、编制的团体标准《钛石膏综合利用污染控制技术要求》发布，为钛白粉行业的钛石膏综合利用过程中的污染控制形成规范和依据，在促进行业的废副产物科学利用和健康发展方面起到积极作用。
综上，公司依托钛白粉产业技术创新战略联盟，联合行业内知名企业等比例出资设立新创联，服务于公司主营业务发展，不属于仅为获取稳定的财务性收益的财务性投资。
3、公司持有金浦英萨股权不属于财务性投资
（1）金浦英萨基本情况2012 年 1 月，金浦英萨由金浦集团子公司金陵塑胶和 Dynasol 集团（墨西哥
3-3 2中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
KUO 集团和西班牙国家石油公司所属 REPSOL 公司各出资 50%成立，全球十大合成橡胶制造商之一）合资建设而成，是丁腈橡胶制造行业首家中外合资企业。
通过 INSA 公司（Dynasol 子公司）提供的核心技术，金浦英萨生产多种牌号的丁腈橡胶产品，广泛应用于汽车、航空航天、石油开采、石化、纺织、电线电缆和印刷等行业。
金浦英萨不设股东会及监事会，董事会为最高权力机构。金浦英萨董事会设
8 名董事，金陵塑胶和 DYNASOL 各委派 4 名董事，董事会形成决议至少需取得
全体董事过半数的同意，故金浦英萨由金陵塑胶和 Dynasol 集团共同控制。
2022年8月，金陵塑胶新设全资子公司环东新材，并将其所持金浦英萨50%
股权转让给环东新材，金浦英萨改由环东新材和 Dynasol 集团共同控制。
（2）取得金浦英萨股权情况
2022年11月30日，金浦钛业2022年第六次临时股东大会审议通过保理置
换方案：为落实商业保理监管要求，进一步聚焦现有主业发展，并积极布局相关产业，提高公司核心竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，公司将金浦保理
100%股权与金陵塑胶全资子公司环东新材100%股权进行置换，股权置换差额由
金陵塑胶以现金方式补足。同时，公司将截至2022年8月31日所持金浦保理债权7925.00万元与金陵塑胶截至2022年8月31日所持金浦英萨债权7925.00
万元进行等值置换，置出债权与置入债权均以账面值作价。债权置换完成后，公司所持金浦保理剩余债权及截至资产置换交割完成前新产生的债权由金浦保理
以现金方式于交割完成日前清偿，金浦保理到期未足额清偿部分由金陵塑胶、金浦集团承担连带清偿责任。
2023年1月11日，南京市鼓楼区地方金融监督管理局出具《关于对南京金浦商业保理有限公司股权变更事项的无异议函》，同意金浦保理股权变更事项；
2023年3月30日，金陵塑胶向金浦钛业支付股权置换差额部分27.32万元，金
浦保理、环东新材完成工商变更登记手续，股权事项交割完毕；2023年4月14日，置换剩余债权及过渡期新产生的债权由金浦保理以现金方式向金浦钛业清偿完毕。
3-3 3中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
（3）持股金浦英萨不构成财务性投资
从投资背景看，为落实商业保理监管要求，进一步聚焦大化工的战略发展方向，公司将所持金浦保理100%股权与金陵塑胶所持环东新材100%股权进行置换，而环东新材持有金浦英萨50%股权。股权置换完成后，公司因受让金陵塑胶所持环东新材100%股权，被动间接持有金浦英萨50%股权。
从投资目的看，金浦英萨原为金浦集团控股子公司金陵塑胶与DYNASOLCHINAS.A.DE.C.V 各自出资 50%设立的中外合资企业，金浦集团出资设立金浦英萨的目的为产业性投资，与外方共享对金浦英萨的经营管理权，并为其提供场地、人员、融资及销售渠道等支持，并非财务性投资。公司通过持有环东新材100%股权间接持有金浦英萨50%股权，环东新材不属于投资产业基金、并购基金。公司取得金浦英萨股权后，继续保持对金浦英萨有效经营管理，并继续给予金浦英萨融资等相关支持，属于围绕化工领域进行的投资，通过与外方开展技术、销售等方面合作，享受金浦英萨发展的长期价值，且不以获得短期投资收益为目的，符合公司进一步聚焦化工主业的发展方向。
从业务协同看，金浦英萨为国内5家丁腈橡胶生产企业之一，主营业务为丁腈橡胶制造，丁腈橡胶及其相关石油化工产品（丁二烯、丙烯腈以及橡胶助剂）的销售、进出口贸易。丁腈橡胶广泛应用于汽车、航空航天、石油开采、石化、纺织、电线电缆和印刷等行业。丁腈橡胶制成的石油井密封件、油耐酸性管道、机械密封和油封等产品需要添加适量的钛白粉，以提高产品强度，增强抗老化能力，与公司主营业务存在一定的业务协同。截至本问询函回复签署日，金浦英萨向金浦钛业采购钛白粉约1吨，并采购钛白粉的副产品硫酸亚铁约580吨。此外，丁腈橡胶进行特殊加氢处理后制成的氢化丁腈橡胶可运用于新能源电池粘结剂、
分散剂、锂电隔膜涂覆等的生产，未来与本次募投项目实施主体金浦新能源可形成市场协同、技术协同、资源协同，符合公司未来新能源领域化工材料的战略发展方向。
综上，公司通过金浦保理股权置换被动间接取得金浦英萨股权，实现类金融业务的完全剥离，具有合理的商业实质；同时，保持对金浦英萨有效经营管理，并继续给予金浦英萨融资等相关支持，属于围绕化工领域进行的投资，通过与外
3-3 4中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
方开展技术、销售等方面合作，享受金浦英萨发展的长期价值，不以获得短期投资收益为目的，符合公司进一步聚焦大化工主业的发展战略；金浦英萨与公司主营业务存在一定的业务协同，且未来与公司本次募投项目也存在一定的协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（三）说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融业务）的具体情况
本次发行相关董事会决议日期为2023年5月26日，自董事会决议日前六个
月（2022年11月26日）至本问询函回复签署日，公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的情形具体如下：
1、类金融业务
本次发行相关董事会前六个月至今，公司存在经营类金融业务的情形，但已于2023年3月31日前完成置出，具体情况如下：
2015年8月31日，为打造“基于化工行业的产业金融平台”，公司设立金浦保理，主要从事应收账款保理业务。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司报告期内经营的商业保理业务属于类金融业务。
最近一年一期，公司类金融业务收入及利润占比远低于30%，具体情况如下：
单位：万元、%
2023年1-9月2022年
项目营业收入利润总额净利润营业收入利润总额净利润
保理业务961.08-246.97-185.234381.59-737.52-642.91
发行人169376.03-11374.11-9207.50250999.65-17006.71-14590.42
保理业务占比0.572.172.011.754.344.41
注：2022年财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
2022年11月17日，为进一步聚焦现有主业发展，公司董事会审议通过金
浦保理股权置换及债权置换方案。2022年11月30日，公司召开股东大会审议批准金浦保理股权置换及债权置换方案。2023年1月11日，南京市鼓楼区地方金融监督管理局同意金浦保理股权转让。2023年3月30日，公司完成金浦保理股权转让。
3-3 5中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
2023年5月，南京市鼓楼区地方金融监督管理局出具《证明》，证明金浦保理“截至2023年3月31日，未受到地方金融监管部门的行政处罚，纳入江苏省正常经营商业保理公司名单。”综上所述，公司最近一年一期类金融业务符合《监管规则适用指引——发行
类第7号》的法规规定。同时，保理业务已完成置换，公司自2023年3月31日起不再持有金浦保理任何股权，不再经营商业保理业务，也不存在其他实施或拟实施的类金融业务。
除上述情形外，本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的类金融业务投资的情形。且公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
2、财务性投资
本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，具体情况如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（2）与主营业务无关的股权投资
本次发行相关董事会前六个月至今，公司因实施金浦保理股权置换，新增持有金浦英萨50%股权，金浦英萨成为公司合营企业。本次置换的主要目的系剥离上市公司类金融业务，具有合理商业实质，同时金浦英萨符合公司主营业务及战略发展方向（具体参见本问询函回复“问题二/四/（二）/3、公司持有金浦英萨股权不属于财务性投资”），因此不属于新增的与主营业务无关的股权投资。
除上述需要特别说明的事项外，本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的与主营业务无关的股权投资。
（3）拆借资金
3-3 6中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
本次发行相关董事会前六个月至今，公司因实施金浦保理股权置换，导致原子公司金浦保理出表，内部往来转变为其他应收往来款本金5713.71万元；因实施金浦保理债权置换，导致新增对金浦英萨的其他应收往来款本金7492.00万元。
此两笔债权均系资产置换事项产生的被动财务资助，具有合理的商业实质，且公司并无实际的资金拆借支出（具体参见本问询函回复“问题二/三/（二）/1、关于金浦英萨和金浦保理的其他应收往来款”），因此不属于新增的财务性投资。
截至2023年9月30日，金浦保理已通过现金偿还全部欠款，公司与金浦保理之间已无往来款余额；金浦英萨的其他应收款余额为7769.37万元，包括本金
7492.00万元以及按照原借款合同约定利率计提的利息277.37万元。
由于金浦英萨自身存在一定资金需求，双方拟在原借款协议到期后，在本金总额不超过7492.00万元的范围内，对原有债权进行部分展期操作，并保证公司不追加对金浦英萨的财务资助。同时，公司将按规履行相应的财务资助审批程序及披露义务。因此，报告期末以后公司与金浦英萨可能进行的债务展期不属于拟实施的财务性投资。
除上述需要特别说明的事项外，本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在对外拆借资金的情形，亦无拟对外实施资金拆借的计划。
（4）委托贷款
本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在集团财务公司，本次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
3-3 7中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
（7）非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形
（四）发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
截至2023年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表科目情况如下：
单位：万元序号项目账面价值财务性投资
1交易性金融资产--
2其他应收款7795.18-
3其他流动资产2394.59-
4其他权益工具投资--
5其他非流动金融资产--
6长期应收款--
7长期股权投资37141.2721520.46
8交易性金融负债-
合计47331.0421520.46
最近一期末归属于母公司净资产143944.30
最近一期末归属于母公司净资产（去除类金融）143944.30
最近一期末财务性投资占归属于母公司净资产比例（%）14.95
1、交易性金融资产
截至2023年9月30日，公司不存在交易性金融资产。
2、其他应收款
截至2023年9月30日，公司其他应收款具体情况如下：
单位：万元序号项目金额财务性投资
1应收利息277.37-
2往来款项7663.61-
3职工备付金296.46-
3-3 8中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
序号项目金额财务性投资
4保证金及押金22.00-
账面余额8259.44-
坏账准备464.26-
账面价值7795.18-
公司其他应收款账面余额为8259.44万元，其中往来款项7663.61万元主要为金浦保理债权置换形成的金浦英萨往来款，不属于财务性投资，具体分析参见本问询函回复“问题二/三/（二）主要其他应收往来款是否属于财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务，是否构成财务性投资”。
3、其他流动资产
截至2023年9月30日，公司其他流动资产为2394.59万元，系待抵扣进项税额和预交所得税。
单位：万元序号项目期末余额
1待抵扣进项税额2191.24
2预交所得税203.35
合计2394.59
4、其他权益工具投资
截至2023年9月30日，公司不存在其他权益工具投资。
5、其他非流动金融资产
截至2023年9月30日，公司不存在持有其他非流动金融资产的情形。
6、长期应收款
截至2023年9月30日，公司不存在持有长期应收款的情形。
7、长期股权投资
截至2023年9月30日，公司长期股权投资具体情况如下：
单位：万元序号项目账面价值
3-3 9中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
序号项目账面价值
1南京金浦东裕投资有限公司21520.46
2新创联钛业科技（南京）有限责任公司24.11
3南京金浦英萨合成橡胶有限公司15596.70
合计37141.27
公司长期股权投资为37141.27万元，主要为对南京金浦东裕投资有限公司、南京金浦英萨合成橡胶有限公司等的投资，除参股南京金浦东裕投资有限公司属于财务性投资外，均不属于财务性投资，具体分析参见本问询函回复“问题二/四
/（二）详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，结合投资后新取
得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益”。
8、交易性金融负债
截至2023年9月30日，公司未持有交易性金融负债。
综上所述，发行人最近一期末财务性投资21520.46万元，占公司合并报表归属于母公司净资产约为14.95%，不存在金额较大的财务性投资。
问题（4）核查程序
关于（4），我们履行了如下核查程序：
1、获取长期股权投资项下被投资公司包括财务报表、投资协议、工商变更
文件在内的相关资料；
2、访谈公司相关负责人，了解被投资公司基本情况、主营业务、发行人投
资背景以及后续管理安排；
3、查阅证监会、深交所等监管机构对财务性投资的相关规定，分析发行人
主营业务与被投资公司之间的关联性，判断相关投资是否构成财务性投资；
4、查阅发行人财务报表及相关账务记录，核实本次发行相关董事会前六个
月至今发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资情况。
3-4 0中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
问题（4）核查意见经核查，关于（4），我们认为：
发行人长期股权投资占最近一期末归母净资产比例低于30%，除参股南京金浦东裕投资有限公司属于财务性投资外，其他被投资企业属于主营业务相关的产业投资，不是仅为获取稳定的财务性收益；本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）；发行人最近一
期末财务性投资21520.46万元，占公司合并报表归属于母公司净资产约14.95%，未持有金额较大的财务性投资。
问题3.根据申报材料，本次募投项目总投资131900万元，2022年9月29日，项目已正式开工，预计建设期1年，试车时间3个月，投产至达产时间半年。本次募投项目主要原材料包括硫酸亚铁、磷酸一铵、氨水、双氧水、硫铁矿（硫精砂）等。项目建设完成达产后，预计新增年均营业收入168436.73万元，新增年均利润总额41364.24万元，达产期（T+3及其后）年均毛利率为30.26%。
本次募投项目由发行人全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称南京钛白）与淮北市成长型中小企业基金有限公司、安徽高新投新材料产业基金合
伙企业（有限合伙）共同投资设立的安徽金浦新能源科技发展有限公司（以下简称金浦新能源）实施，南京钛白持有金浦新能源50.94%的股权。金浦新能源于2022年4月11日成立。
本次发行将可能新增发行人与发行对象及其控股股东和实际控制人的关联交易，2023年4月，金浦新能源与发行人控股股东金浦投资控股集团有限公司（以下简称金浦集团）控制的企业安徽钟山新材料科技有限公司（以下简称安徽钟山新材）签署《服务协议书》，约定金浦新能源使用事故应急池、污水处理和危废库设施为安徽钟山新材提供有关污水存储及危废存储的服务，服务产生的有关税、费及正常发生的水、电、气、通讯人工等费用，均由安徽钟山新材承担。
3-4 1中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东金浦集团在内的不超
过35名（含本数）特定对象，金浦集团认购本次向特定对象发行股票后持有公司股份比例不低于30%，锁定期为18个月。金浦集团所持发行人股份质押余量25470.00万股，占其所持发行人股份的75.33%；被冻结股份数量9738.17万股，
占其所持发行人股份的28.80%。
请发行人补充说明：（1）结合磷酸铁行业目前发展情况、市场容量、相关
产品价格变化、同行业公司经营及产能扩张、公司在手订单或意向性订单等情况，说明公司本次进入新能源材料领域的原因，相关业务与既有业务的区别与联系，公司在技术、人员、渠道、管理等方面的储备情况，公司相关产品是否已进行客户送检及验证，是否已批量生产，该募投项目是否符合投向主业的相关要求，并说明本次募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（2）结合现有业务及募投项目所需原材料采购数量及来源、市场供应情况及价格走势、已
取得的原材料供应及协议签署等情况，说明发行人实施募投项目是否可能出现原材料短缺风险，以及原材料波动对发行人经营业绩及募投项目效益测算的影
响；（3）结合公同行业上市公司可比项目情况说明本次效益测算是否谨慎、合理，并量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响；（4）募投项目投资明细、目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）结合金浦新能源法人治理结构等说明其是否为实施募投项目而新设的公司，公司与其他股东合作原因、合作方实力及商业合理性，是否存在其他特殊安排，其他股东是否同比例增资或提供贷款，并明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否损害上市公司利益；募投项目实施方式的必要性和合理性，后续对募投项目实施主体的持股计划和安排，发行人能否持续控制募投项目实施主体，募投项目实施是否存在不确定性，募投项目实施是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关要求；（6）本次发行募投项目新增关联
交易的必要性、交易价格的公允性、是否严重影响公司生产经营的独立性；（7）
结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控
股股东和实际控制人的财务状况和偿债能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股
3-4 2中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；控股股东的具体认购资金来源，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关要求；（8）请明
确金浦集团参与认购的数量或金额区间，并明确在未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量；请金浦集团确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并披露。
请发行人补充披露（1）-（3）、（5）-（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）-（8）并发表明确意见。
【发行人回复】
（2）结合现有业务及募投项目所需原材料采购数量及来源、市场供应
情况及价格走势、已取得的原材料供应及协议签署等情况，说明发行人实施募投项目是否可能出现原材料短缺风险，以及原材料波动对发行人经营业绩及募投项目效益测算的影响
（一）结合现有业务所需原材料采购数量及来源、市场供应情况及价格走势，说明原材料波动对发行人经营业绩的影响
公司现有业务所需原材料主要为钛矿、硫酸、铁粉等，主要向行业内知名企业连云港宏远有色金属贸易有限公司、Wogen Pacific Ltd、Hong kong Libao
International Development Limited、金盘新材料集团、铜陵有色金属集团股份有
限公司等进行采购。报告期内，公司主要原材料的采购数量、单价、当期采购金额具体情况如下：
单位：吨、元/吨、万元采购情况序号原材料数量单价金额
2023年1-9月
1钛矿282500.882178.0861530.83
2硫酸179291.99184.243303.31
3铁粉25152.212793.047025.11
2022年度
3-4 3中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
采购情况序号原材料数量单价金额
1钛矿385947.422295.7888605.08
2硫酸243802.88507.7812379.79
3铁粉31808.623263.4210380.49
2021年度
1钛矿407308.162037.2182977.35
2硫酸262278.76571.4514987.99
3铁粉35416.422751.869746.10
2020年度
1钛矿372704.481534.2057180.35
2硫酸245365.88148.323639.33
3铁粉29513.002051.966055.94
1、市场供应情况及价格走势
钛矿、硫酸、铁粉均属于大宗商品，市场供应充足，报告期内不存在原材料短缺的情况。其中，钛矿为最主要的原材料之一。
国内钛矿价格于2020年初至2021年中增长较快，随后持续波动，2021年中至2023年前三季度期间始终维持在较高水平，目前价格仍较为稳定。
3-4 4中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
数据来源：wind
国内硫酸价格自2020年9月起快速增长至2021年10月，此后快速下降后又迅速回升，2022年7月起持续下降，目前价格已回落至2020年10月水平；
国内铁精粉价格于2020年初起快速增长至2021年8月，此后快速下降至2021年底，随后持续波动，目前价格已回落至2020年中水平。
2、原材料波动对发行人经营业绩的影响近年来，受通胀持续、地缘政治、供求关系、心理因素等影响，发行人钛白粉产品原材料价格波动较大，导致公司经营业绩发生较大波动。具体分析见本问询函回复“二、（一）2、钛白粉销售价格、原材料价格波动对毛利率的影响分析”。
（二）募投项目所需原材料采购数量及来源、市场供应情况及价格走势、已
取得的原材料供应及协议签署等情况，说明发行人实施募投项目是否可能出现原材料短缺风险，以及原材料波动对募投项目效益测算的影响
1、采购数量及来源
本次募投项目所需原材料主要为硫酸亚铁、磷酸一铵、硫精砂等。硫酸亚铁全部来自发行人生产钛白粉产品产生的副产物，磷酸一铵和硫精砂需向外部供应商采购。募投项目每年主要原材料需求情况如下：
3-4 5中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
单位：吨、元/吨、万元需求情况序号原材料数量单价金额
1硫酸亚铁240000.00176.9913805.31
2磷酸一铵85000.004867.2648893.81
3硫精砂237860.00433.6314040.05
2、市场供应情况、已取得原材料供应及协议签署情况及原材料短缺风险
硫酸亚铁全部来自发行人生产钛白粉产品产生的副产物，根据化学反应式计算生产10万吨/年磷酸铁所需七水硫酸亚铁数量约为18.43万吨，2020年-2022年发行人硫酸亚铁实际产量分别为48.56万吨、52.29万吨和57.79万吨，可以满足10万吨/年磷酸铁的生产需求，不存在短缺风险。
磷酸一铵和硫精砂市场供应充足：2022年磷酸一铵国内产量1005.64万吨，募投项目所需数量仅占0.85%，2022年硫精砂市场零售规模达723亿元，募投项目所需金额仅占0.19%，占比均极小，不存在短缺风险。
此外，公司已分别与承德黎河肥业有限公司、山东翔龙投资控股有限公司签订《战略合作框架协议》，约定建立电池用工业级磷酸一铵产品的长期购销合作关系。公司已与广东省韶关市盛世金茂矿业有限公司、铜陵市诚益矿业有限责任公司签署《战略合作框架协议》，约定建立硫精砂产品的长期购销合作关系。
综上，募投项目所需主要原材料硫酸亚铁、磷酸一铵、硫精砂供应充足，均不会出现短缺风险。
3、原材料价格走势以及原材料波动对募投项目效益测算的影响
（1）原材料价格走势
3-4 6中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
数据来源：wind
磷酸一铵价格自2020年初快速增长并于2022年中起快速下降，目前价格已回落至2021年中水平。
数据来源：wind
硫酸亚铁的价格波动较大，价格中枢自2021年年中开始上升并于2022年末逐步下降，目前已回归至2021年初水平。
3-4 7中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
数据来源：wind
硫精砂为硫铁矿的精矿。根据曲合期货的数据，硫铁矿价格于2023年5月起大幅持续波动至2023年年中开始稳定在350元/吨。硫铁矿的价格主要受铁矿价格的影响，根据 wind 的数据，铁矿价格自 2020 年开始上升，于 2021 年年中快速下降至2021年年末开始持续波动，目前价格已回归至2020年末水平。
（2）原材料价格波动的敏感性分析
本次募投项目的效益测算较为谨慎，对主要原材料磷酸一铵和硫精砂的预测单价均高于其目前水平，同时公司亦与前述供应商（具体请参见本问询函回复“问题三/（二）/2、/（1）/3）渠道储备”）在协议中约定在建立长期购销合作关系后对方应给予适当价格优惠。
磷酸一铵和硫精砂需向外部供应商采购，其原材料价格变动是导致公司产品成本变动的主要因素之一，募投项目生产成本中磷酸一铵和硫精砂成本合计占比为65.21%。以募投项目测算财务数据全面达产年度为基础，假设除磷酸一铵和硫精砂价格外，产品销售价格等其他因素均保持不变，企业所得税税率为25%，则在现有测算价格的基础上，磷酸一铵和硫精砂价格波动对营业成本、毛利率、扣非后净利润的敏感性分析计算如下：
3-4 8中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
单位：万元磷酸一铵和硫营业成本毛利率净利润营业成本毛利率净利润精砂单价变动变动率变动率变动率
-30.00%94491.23-19.56%43.90%13.64%49000.3254.26%
-25.00%98321.41-16.30%41.63%11.37%46127.6845.22%
-20.00%102151.60-13.04%39.35%9.10%43255.0436.17%
-15.00%105981.78-9.78%37.08%6.82%40382.4027.13%
-10.00%109811.97-6.52%34.81%4.55%37509.7618.09%
-5.00%113642.15-3.26%32.53%2.27%34637.129.04%
0.00%117472.340.00%30.26%0.00%31764.480.00%
1.00%118238.380.65%29.80%-0.45%31189.95-1.81%
5.00%121302.533.26%27.98%-2.27%28891.84-9.04%
10.00%125132.716.52%25.71%-4.55%26019.20-18.09%
15.00%128962.909.78%23.44%-6.82%23146.56-27.13%
20.00%132793.0813.04%21.16%-9.10%20273.93-36.17%
25.00%136623.2716.30%18.89%-11.37%17401.29-45.22%
30.00%140453.4519.56%16.61%-13.64%14528.65-54.26%
55.28%
159824.9836.05%5.11%-25.14%0.00-100.00%（盈亏平衡）
在其他条件不变的情况下，原料成本每变动5个百分点，销售毛利率约变动
2.27%。以预测全面达产年度经营数据测算，原料价格上升55.28%，募投项目达到盈亏平衡。
问题（2）核查程序
关于（2），我们履行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内相关财务资料、本次募投项目可行性研究报告，通
过公开渠道查询相关原材料的市场供应情况及价格走势；
2、获取发行人与磷酸铁行业潜在上游供应商签署的合作框架协议，了解现
有业务及募投项目所需原材料采购数量及来源、市场供应情况及价格走势、已取
得的原材料供应及协议签署等情况，核查发行人本次募投项目是否可能出现原材料短缺风险以及原材料波动对发行人经营业绩及募投项目效益测算的影响。
3-4 9中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
问题（2）核查意见经核查，关于（2），我们认为：
发行人实施募投项目不存在原材料短缺风险，原材料波动对发行人经营业绩及募投项目效益测算的影响较小。
（3）结合公同行业上市公司可比项目情况说明本次效益测算是否谨慎、合理，并量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响
（一）结合公同行业上市公司可比项目情况说明本次效益测算是否谨慎、合理
1、本次募投项目效益测算情况
本次募投项目建设完成并完全达产后，预计新增年均营业收入168436.73万元，新增年均利润总额41364.24万元，所得税后财务内部收益率25.46%，所得税后投资回收期4.77年（含建设期1年），预计效益测算依据、测算过程、测算结果如下：
（1）销售收入测算
本次募投项目预计建设期为12个月，预计第2年生产负荷60%、第3年及以后各年生产负荷均按100%计算。建成满产后，将年新增10万吨磷酸铁产能和
30万吨硫酸产能。结合行业发展趋势和产品市场历史价格，本次募投项目主要
产品磷酸铁销售单价为13274.34元/吨、硫酸为530.97元/吨，次要产品硫酸铵销售单价为575.22元/吨、硫铁矿渣销售单价为283.19元/吨、低压蒸汽销售单价
为172.57元/吨，测算中不考虑单价增长率，达产后本次募投项目正常年销售收入168436.73万元，具备可实现性，具体情况如下表所示：
项目 T+1 T+2 T+3 至 T+11
达产比例（%）-60.00100.00
磷酸铁单价（元/吨）-13274.3413274.34
3-5 0中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
项目 T+1 T+2 T+3 至 T+11
磷酸铁产量（万吨）-6.0010.00
硫酸单价（元/吨）-530.97530.97
硫酸产量（万吨）-18.0030.00
硫酸铵单价（元/吨）-575.22575.22
硫酸铵产量（万吨）-7.7012.83
硫铁矿渣单价（元/吨）-283.19283.19
硫铁矿渣产量（万吨）-9.4215.70
低压蒸汽单价（元/吨）-172.57172.57
低压蒸汽产量（万吨）-27.6046.00
销售收入（万元）-101062.04168436.73
根据 wind 数据，国内正磷酸铁前驱体 2021-2023 年 3 月末市场平均价格约
1.96万元/吨，结合近期价格变动情况谨慎考虑，效益测算中销售单价取1.33万
元/吨（含税1.50万元/吨）；国内硫酸2021-2023年3月末市场平均价格约566.71
万元/吨，结合近期价格变动情况谨慎考虑，效益测算中销售单价取530.97元/吨（含税600.00元/吨）；国内硫酸铵2021-2023年3月末市场平均价格约1227.15元/吨，结合近期价格变动情况谨慎考虑，效益测算中销售单价取575.22元/吨（含税650.00元/吨）。
（2）总成本费用测算
本次募投项目总成本费用主要包括生产成本、管理费用、研发费用和销售费用等，具体测算情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 至 T+11
1生产成本-75303.30117472.34
1.1直接材料费-47555.9879259.97
1.2直接燃料及动力费-15071.3125118.85
1.3直接工资及福利费-3187.443187.44
1.4制造费用-9488.579906.09
2管理费用-3578.435128.04
3研发费用-1515.932526.55
4销售费用-505.31842.18
3-5 1中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
序号 项目 T+1 T+2 T+3 至 T+11
总成本费用-80902.97125969.12
上述总成本费用相关指标的测算依据、合理性及谨慎性说明如下表所示：
序号科目测算依据合理性及谨慎性根据化学反应式结合适当损耗率计算根据生产工艺预测
1直接材料所需材料数量，同时参考原材料历史价数量；历史情况和
格和近期趋势预测未来价格趋势预测价格根据能评报告和环评报告估计所需能根据能评和环评情
2直接燃料及动力费源数量，同时参考当地或全国能源历史况预测数量；历史
价格和近期趋势预测未来价格和趋势预测价格根据当地往年平均工资水平给予适当根据当地往年工资
3直接工资及福利费
上浮并结合一定比例的福利费预测水平情况预测根据项目资产折旧摊销情况结合一定根据项目资产折旧
4制造费用
比例的其他费用预测摊销情况预测期间费用参考发行人2022年对应费用
管理费用、研发费根据发行人历史费
5占销售收入比重预测，因项目为新产品
用、销售费用用情况预测研发费用比重给予适当下调
（3）毛利率和净利润测算
本次募投项目毛利率和净利润具体测算情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 至 T+11
1营业收入-101062.04168436.73168436.73
2税金及附加-30.32114.961103.37
3总成本费用-80902.97125969.12125969.12
4利润总额-20128.7542352.6441364.24
5所得税-5032.1910588.1610341.06
6净利润-15096.5631764.4831023.18
根据现行税收政策，企业所得税率按25%，增值税中销项税率按13%，进项税率按13%（房屋建筑物为9%），城市维护建设税税率按增值税额的7%，教育费附加按增值税额的5%。上表中所得税及税金与附加据此测算。
根据上表数据计算，本次募投项目达产期（T+3及其后）年均毛利率为 30.26%，达产期年均净利率为18.42%。
（4）项目税后内部收益率测算
本次募投项目税后内部收益率具体测算情况如下：
3-5 2中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
单位：万元
序号 现金流量 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
1现金流入-114200.10190333.50190333.50190333.50190333.50
1.1销售收入-101062.04168436.73168436.73168436.73168436.73
1.2增值税-销项税-13138.0621896.7721896.7721896.7721896.77
回收固定资产
1.3------
余值
1.4回收流动资金------
2现金流出125144.0393799.70140691.98140145.92140145.92140145.92
2.1建设投资125144.03-----
2.2流动资金-12748.769771.15---
2.3经营成本-72079.63117145.78117145.78117145.78117145.78
2.4增值税-进项税-8940.9913123.1513123.1513123.1513123.15
2.5应交增值税--536.948773.638773.638773.63
2.6税金及附加-30.32114.961103.371103.371103.37
累计所得税前-125144.0-104743.6
3-55102.10-4914.5345273.0595460.63
净现金流量33
4调整所得税-5032.1910588.1610341.0610341.0610341.06
累计所得税后-125144.0-109775.8
5-70722.45-30875.948970.5848817.10
净现金流量32
序号 现金流量 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
1现金流入190333.50190333.50190333.50190333.50237330.30
1.1销售收入168436.73168436.73168436.73168436.73168436.73
1.2增值税-销项税21896.7721896.7721896.7721896.7721896.77
回收固定资产
1.3----24476.89
余值
1.4回收流动资金----22519.91
2现金流出140145.92140145.92140145.92140145.92140145.92
2.1建设投资-----
2.2流动资金-----
2.3经营成本117145.78117145.78117145.78117145.78117145.78
2.4增值税-进项税13123.1513123.1513123.1513123.1513123.15
2.5应交增值税8773.638773.638773.638773.638773.63
2.6税金及附加1103.371103.371103.371103.371103.37
累计所得税前
3145648.20195835.78246023.36296210.94393395.32
净现金流量
4调整所得税10341.0610341.0610341.0610341.0610341.06
3-5 3中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
累计所得税后
588663.62128510.13168356.65208203.17295046.49
净现金流量
注：经营成本=总成本费用-折旧摊销费用，其中房屋建筑物折旧年限为30年，机器设备及及其他固定资产和无形资产折旧年限为10年。
根据上表数据计算，项目税后静态投资回收期为4.77年（含建设期），税后项目内部收益率为25.46%。
2、同行业上市公司可比项目情况
本次募投项目效益测算结果与同行业公司同类项目披露情况比较如下：
单位：%、年
建设单位项目/业务名称毛利率内部收益率回收期
中核钛白年产50万吨磷酸铁锂项目（一期）42.8428.74未披露
5万吨/年高性能磷酸铁项目未披露未披露2.51
安纳达5万吨/年高压实磷酸铁项目28.494.51注
36.83
5万吨/年电池级磷酸铁项目47.153.73
行业平均39.8434.793.58
10万吨/年新能源电池材料前驱体
发行人30.2625.464.77及热能综合利用项目
注：安纳达毛利率为其2022年年度报告披露的磷酸铁业务毛利率。
数据来源：同行业公司公开披露。
根据上表所示，发行人本次募投项目测算结果中毛利率和内部收益率低于行业平均，回收期高于行业平均，效益测算谨慎、合理。
同时，本次募投项目可行性研究时采用了敏感性分析，内部收益率对建设投资、经营成本及销售价格的敏感度系数分别为-0.32、-0.81和0.98，表明内部收
益率对上述指标的敏感程度较低，收益率较为稳定。未来，在项目实施及后续生产过程中，发行人将积极运用各种合理手段控制生产成本，提高运营效益，实现降本增效。
（二）量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响
本次募集资金投资项目主要涉及固定资产投资，项目建成后将增加相应的折旧和摊销费用，本次募投项目新增折旧摊销预计对公司未来业绩的影响如下：
单位：万元
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年
1、相关折旧摊销
3-5 4中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
本次募投项目新
-8782.508782.508782.508782.508782.50
增折旧（a）本次募投项目新
-40.8340.8340.8340.8340.83
增摊销（b）预计折旧摊销
-8823.348823.348823.348823.348823.34（c=a+b）
2、对收入的影响现有营业收入（不
232140.65232140.65232140.65232140.65232140.65232140.65含募投项目）（d）募投项目新增营
-101062.04168436.73168436.73168436.73168436.73
业收入（e）预计营业收入（含募投项目）232140.65333202.69400577.38400577.38400577.38400577.38（f=d+e）新增折旧摊销占
预计营业收入的0.00%2.65%2.20%2.20%2.20%2.20%比重（g=c/f）
3、对利润总额的影响现有利润总额（不-9567.71-9567.71-9567.71-9567.71-9567.71-9567.71含募投项目）（h）募投项目新增利
-20128.7542352.6441364.2441364.2441364.24
润总额（i）
预计利润总额(含
-9567.7110561.0432784.9331796.5331796.5331796.53
募投项目（) j=h+i）新增折旧摊销占
预计利润总额的0.00%83.55%26.91%27.75%27.75%27.75%比重（k=c/j）
项目 T+7 年 T+8 年 T+9 年 T+10 年 T+11 年
1、相关折旧摊销
本次募投项目新
8782.508782.508782.508782.508782.50
增折旧（a）本次募投项目新
40.8340.8340.8340.8340.83
增摊销（b）预计折旧摊销
8823.348823.348823.348823.348823.34（c=a+b）
2、对收入的影响现有营业收入（不
232140.65232140.65232140.65232140.65232140.65含募投项目）（d）募投项目新增营
168436.73168436.73168436.73168436.73168436.73
业收入（e）预计营业收入（含募投项目）400577.38400577.38400577.38400577.38400577.38（f=d+e）
3-5 5中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
新增折旧摊销占
预计营业收入的2.20%2.20%2.20%2.20%2.20%比重（g=c/f）
3、对利润总额的影响现有利润总额（不-9567.71-9567.71-9567.71-9567.71-9567.71含募投项目）（h）募投项目新增利
41364.2441364.2441364.2441364.2441364.24
润总额（i）
预计利润总额(含
31796.5331796.5331796.5331796.5331796.53
募投项目（) j=h+i）新增折旧摊销占
预计利润总额的27.75%27.75%27.75%27.75%27.75%比重（k=c/j）
注：1、现有营业收入、利润总额按照2020年-2022年平均数据测算，并假设未来保持不变；
2、预计募投项目产生的收入、预计募投项目产生的利润总额为本次募投项目效益测算
中预计将产生的收入和利润总额；
3、上述估算均不考虑公司现有业务的收入增长及利润总额增长；
4、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代
表公司对2023年度及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年及以后年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上表测算，本次募投项目新增折旧摊销整体规模相对合理，在本次募投项目100%达产后预计年折旧摊销金额为8823.34万元，占实现销售后预计年总营业收入的比例为2.20%，占实现销售后预计利润总额的比例为26.91%至
27.75%。此外，基于募投项目效益预测，各年度实现收入均能覆盖当期新增折旧摊销金额。整体来看，新增折旧摊销对公司经营业绩不构成重大不利影响。
综上，本次募投项目效益测算谨慎、合理，新增的折旧摊销对未来经营业绩不构成重大不利影响。
问题（3）核查程序
关于（3），我们履行了如下核查程序：
1、查阅本次募投项目可行性研究报告；
2、通过公开渠道了解公同行业上市公司可比项目情况，核查本次效益测算
是否谨慎、合理，并量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响。
3-5 6中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
问题（3）核查意见经核查，关于（3），我们认为：
本次募投项目效益测算谨慎、合理，新增的折旧摊销对未来经营业绩不构成重大不利影响。
（4）募投项目投资明细、目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）募投项目投资明细
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过
90000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于10万吨/年新能源电池材
料前驱体及热能综合利用项目。该项目总投资131900.00万元，具体投资明细如下：
单位：万元、%序号项目投资金额占比拟投入募集资金
一建设投资125144.0394.8890000
1.1工程费用113613.9086.14
1.1.1设备购置费68462.8151.91
1.1.2安装工程费15766.1211.95
1.1.3建筑工程费29384.9722.28
1.2工程建设其他费用5570.894.22
1.3基本预备费5959.244.52-
二铺底流动资金6755.975.12-
合计131900.00100.0090000
本次募投项目中，公司拟使用募集资金90000.00万元用于工程费用及工程建设其他费用，使用自筹资金用于基本预备费、铺底流动资金、建设期利息等投资。
1、设备购置费：
3-5 7中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
根据询价或现行价格资料估算，设备购置费为68462.81万元，其中磷酸铁装置56653.22万元，包括生产装置45458.32万元、公用工程9674.88万元、辅助生产措施1135.82万元和服务设施384.20万元；硫酸装置11809.60万元。主要设备投资情况如下：
单位：台/套/间等、万元序号设备名称数量金额
一、磷酸铁装置
（一）主要生产装置
1亚铁溶解、净化662873.60
1.1投料槽6280.80
1.2除杂槽6655.20
1.3亚铁溶液储槽4520.00
1.4热水槽4100.80
1.5铁盐除杂压滤机6840.00
1.6铁盐精密过滤器6249.60
1.7其他34227.20
2磷盐溶解、过滤341120.80
2.1磷源输送泵4120.00
2.2磷盐配置槽4343.20
2.3磷盐除杂压滤机4280.00
2.4磷盐精密过滤器4166.40
2.5其他18211.20
3合成车间33326331.96
3.1反应釜243840.00
3.2一段板框242640.00
3.3分散打浆釜242400.00
3.4浆料转输泵24144.00
3.5陈化釜121402.64
3.6陈化釜搅拌12725.34
3.7板式换热器12120.00
3.8二段板框242640.00
3.9输送皮带24480.00
3.10闪蒸干燥机61260.00
3-5 8中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
序号设备名称数量金额
3.11脱水窑炉62820.00
3.12粉碎机62160.00
3.13包装机6493.98
3.14引风机8480.00
3.15其他1214726.00
4水处理269136.00
5生活废水预处理115.00
6磷酸铁废水处理935980.96
小计55345458.32
（二）公用工程
1循环水站571717.80
2控制系统及现场仪表/5200.00
3 35kv 变电所 23 2482.58
4给排水系统3274.50
小计839674.88
（三）辅助生产设施
1空压站152531.00
2原料罐区19604.82
3服务设施124384.20
小计2951520.02
磷酸铁装置小计93156653.22
二、硫酸装置
1原料工段15399.00
2排渣工段4350.00
3蒸汽工段8176.00
4焙烧工段63040.00
5净化工段10670.00
6干吸工段143340.00
7转化工段92880.00
8硫酸罐区9954.60
硫酸装置小计7511809.60
合计100668462.82
3-5 9中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
2、安装工程费：根据相关专业设备材料表进行估算，安装费为15766.12万元，其中硫酸装置2348.61万元、磷酸铁装置13417.51万元。
3、建筑工程费：依据相关专业所提供的建（构）筑物工程量和单位造价指标估算，单位造价指标参照同类项目造价水平，并按现行价格水平予以调整，本次募投项目建筑工程费用总额估算为29384.97万元。
4、工程建设其他费用：包括建设单位管理费、前期工作费、勘察设计费、临时设施费、工程监理费、工程保险费、联合试运转费、职工培训费、办公及生
活家具购置费等，总额估算为5570.89万元。
5、基本预备费：按工程费用、工程建设其他费用之和的5%计算，费用为
5959.24万元。
6、铺底流动资金：采用分项详细估算法计算，经计算铺底流动资金6755.97万元。
（二）目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形
本次募投项目已于2022年9月开工，土建单位已于2022年12月进场施工。
截至2023年8月31日，本次募投项目已投资22176.18万元。
2023年5月26日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了本次发行相关议案。截至2023年5月26日，本次募投项目已投资13608.88万元，全部为工程费用及工程建设其他费用，工程费用及工程建设其他费用预计还需投入
111530.63万元，本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形。
为不影响募集资金投资项目建设进度，公司根据实际情况，在募集资金到位前仍将以自筹资金对募集资金投资项目等进行了预先投入。待募集资金到位后，公司将依相关法律法规的要求和程序对董事会召开日之后的先期投入予以置换，不存在置换董事会前投入的情形。
问题（4）核查程序
关于（4），我们履行了如下核查程序：
3-6 0中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
1、获取金浦新能源2023年5月、8月财务报表；
2、查阅本次募投项目可行性研究报告；
3、了解募投项目投资明细、目前进展及董事会前投入情况，核查是否存在
置换董事会前投入的情形。
问题（4）核查意见经核查，关于（4），我们认为：
募投项目投资项目明细主要包括工程费用113613.90万元，工程建设其他费用5570.89万元，基本预备费5959.24万元，铺底流动资金6755.97万元；2023年5月26日召开第八届董事会第十六次会议，截至2023年5月26日，募投项目总投资13608.88万元；公司将依相关法律法规的要求和程序对董事会召开日
之后的先期投入予以置换，不存在置换董事会前投入的情形。
（6）本次发行募投项目新增关联交易的必要性、交易价格的公允性、是否严重影响公司生产经营的独立性
（一）本次发行募投项目新增关联交易的必要性
2023年4月，金浦新能源与安徽钟山新材签署《服务协议书》，约定金浦
新能源使用事故应急池、污水处理和危废库设施为安徽钟山新材提供有关污水存
储及危废存储的服务，服务期限为2023年4月1日至2025年3月31日，产生的有关税、费及正常发生的水、电、气、通讯人工等服务费用，均由安徽钟山新材承担，具体的费用水平在服务开始前两个月参照市场类似服务的公允价格定价，服务期间安保、消防、安全工作均由安徽钟山新材自行承担，因安徽钟山新材存放物造成环境污染、安全事故、场地建筑受损，均由安徽钟山新材承担全部责任。
除上述情形外，公司未因本次募投项目的实施，增加与关联方的关联交易。
安徽钟山新材位于安徽省淮北市煤化工基地华夏路8号，规划建设8万吨/年特种胺新材料产业化项目。金浦新能源位于安徽省淮北市煤焦化基地华殷路
3-6 1中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
12号，主要生产电池级磷酸铁10万吨/年、硫酸30万吨/年、农用硫酸铵11.5
万吨/年、铁粉15.7万吨/年。金浦新能源与安徽钟山新材均位于淮北新型煤化工合成材料基地工业园区，地理位置相近，生产的新材料产品均需要处理污水及危废存储，且金浦新能源生产规模较大，设备较新，相较其他非关联供应商提供服务稳定性更具保障。
金浦新能源为安徽钟山新材提供有关污水存储及危废存储的服务是出于实
际经营需要，相邻的地理因素使得金浦新能源能够与安徽钟山新材及时沟通有关污水存储及危废存储服务的相关需求，降低运输成本，提高生产效率，充分发挥集团内企业协同效应，具有必要性。
（二）交易价格的公允性
根据金浦新能源与安徽钟山新材签署的《服务协议书》，金浦新能源与安徽钟山新材之间交易价格在服务开始前两个月参照市场类似服务的公允价格定价，且安徽钟山新材承担有关税、费及正常发生的水、电、气、通讯人工等服务费用、
服务期间安保、消防、安全工作及存放物造成环境污染、安全事故、场地建筑受损的责任。
截至2023年9月30日，金浦新能源暂未与安徽钟山新材发生关联交易，未来发生关联交易也将按照市场类似服务的公允价格定价，其价格具有公允性。
（三）是否严重影响公司生产经营的独立性安徽钟山新材仅在中试阶段使用金浦新能源相关设施进行污水存储及危废存储，待募投项目建成后，根据使用量预估每年关联交易发生额不超过5万元，为常规性日常关联交易且金额较小，不存在严重影响公司生产经营独立性的情况。
针对关联交易事项，发行人已参照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，制定了三会议事规则、《独立董事制度》《关联交易决策制度》等内部控制制度，明确关联交易事项的决策权限、审议程序、回避制度并严格执行。与此同时，发行人独立董事能够依据法律法规及公司章程的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他
3-6 2中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP股东利益。公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，关联交易价格公允合理，决策程序合法、有效，避免对公司独立性产生影响保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
为规范将来可能产生的关联交易，确保金浦钛业全体股东利益不被损害，发行人的控股股东金浦集团、实际控制人郭金东均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
1、控股股东金浦集团承诺如下：
“1．本公司与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2．本公司不会利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合
法权益；
3．除正常经营性往来外，本公司及本公司所控制的其他企业目前不存在违
规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况；
4．本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。
特此说明。”
2、实际控制人郭金东承诺如下：
“1．本人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、
3-6 3中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2．本人不会利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合
法权益；
3．除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占
用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况；
4．本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性
文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。
特此说明。”综上，本次发行募投项目新增关联交易具有必要性，交易价格具有公允性，不存在严重影响公司生产经营独立性的情况。
问题（6）核查程序
关于（6），我们履行了如下核查程序：
1、查阅金浦新能源与安徽钟山新材签署《服务协议书》、发行人的三会议
事规则、《独立董事制度》《关联交易决策制度》等内部控制制度；
2、获取控股股东金浦集团、实际控制人郭金东出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
3、核查本次发行募投项目新增关联交易的必要性、交易价格的公允性、是
否严重影响公司生产经营的独立性。
3-6 4中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
问题（6）核查意见经核查，关于（6），我们认为：
关联交易是出于实际经营需要，能够充分发挥集团内企业协同效应，具有必要性；金浦新能源暂未与安徽钟山新材发生关联交易，未来发生关联交易也将按照市场类似服务的公允价格定价，其价格具有公允性；预估每年关联交易发生额不超过5万元，为常规性日常关联交易且金额较小，不存在严重影响公司生产经营独立性的情况。
（7）结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现
情形、控股股东和实际控制人的财务状况和偿债能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；控股股东的具体
认购资金来源，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关要求
（一）结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现
情形、控股股东和实际控制人的财务状况和偿债能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
1、股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本问询函回复签署日，金浦集团股票质押余量25470.00万股，占金浦集团所持公司股份的75.33%，占公司股本总额的25.81%。金浦集团股权质押均处于正常履约状态，被平仓风险较低。控股股东所持股票被质押的原因为以其所持公司股票为控股股东及其下属企业融资提供质押担保，质押资金具体用途为控股股东及其下属企业正常生产经营需要，下属企业作为债务人无其他适合抵押物，因此股权质押具有合理性。
金浦集团股权质押具体情况如下：
3-6 5中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
单位：万股、万元序号出质人债务人质权人质押份额借款额借款期限质押用途
上海浦东发2022.10.19-
3900.00提供流动
金浦展银行股份2024.04.07
1金浦集团6100.00性资金支
集团有限公司南2022.10.25-
3900.00
京分行2024.04.01持中国工商银江苏钟山
金浦行股份有限2022.06.27-生产经营
2新材料有1000.009400.00
集团公司南京城2024.09.15需要限公司北支行南京金陵交通银行股
金浦2023.02.02-生产经营
3塑胶化工份有限公司4700.008000.00
集团2024.03.20需要有限公司江苏省分行江苏钟山交通银行股
金浦2023.02.10-生产经营
4新材料有份有限公司1670.002843.00
集团2024.03.20需要限公司江苏省分行
金浦江苏资产管2021.07.28-提供质押
5金浦集团8600.0011000.00
集团理有限公司2024.08.05担保江苏钟山上海银行股
金浦2023.09.28-生产经营
6新材料有份有限公司3400.003350.00
集团2024.09.26需要限公司南京分行
合计25470.0042393.00//
2、约定的质权实现情形
约定的质权实现的具体情况如下：
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的股份质押
根据金浦集团与浦发银行南京分行签订的《权利最高额质押合同》约定：
“第三条质权的实现
3.1质押财产的处分情形
在发生以下任一情形时，质权人有权依法处分质押财产，以实现质权：
*债务人构成主合同项下违约的；
*出质人构成本合同项下违约的；
*发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的；
*发生本合同约定可以处分质押财产的其他情形的。
3.2质权的实现
3-6 6中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
若发生本合同约定的处分质押财产的情形时，质权人有权按下列任一方式处分任何质押财产：
*变卖、拍卖、提前兑现质押财产或以其他方式实现质权，并以所得款项优先受偿或按本合同约定处分；
*质权人处分质押财产后，处分质押财产所得用于清偿或提前清偿质押财产所担保的全部债权；对于贷款以外的融资业务，若质权人尚未发生垫款，则质权人有权将处分质押财产所得进行提存并划入质权人指定的账户或者划入债务人
保证金账户，以备对外支付或作为日后质权人可能发生垫款的保证金，双方确认无需再另行签署保证金质押合同；
*以法律允许或双方约定的其它方式处置质押财产，从而实现质权。”
（2）向中国工商银行股份有限公司南京城北支行的股份质押
根据金浦集团与工商银行南京城北支行签订的《证券质押合同》约定：
“第九条质权的实现
9.1质押双方一致确认，发生下列事项时，质权人有权行使质权：
至主合同债务履行期届满之日，质权人未受足额清偿；
发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包括但不限于：主合同债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、
被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；
主合同债务人发生主合同所述的任何其他违约情形或出质人违反本合同的任何约定。”
（3）向交通银行股份有限公司江苏省分行的股份质押
根据金浦集团与交通银行江苏省分行签订的《股权质押合同》约定：
“第五条质权的实现
5.1下列任一情况出现时，质权人有权依法拍卖、变卖股权，并以所得价款
3-6 7中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
优先受偿：
*债务人未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或质权人垫付款项或相应利息；
*出质人未按第4.2条约定另行提供担保。”
（4）向交通银行股份有限公司江苏省分行的股份质押
根据金浦集团与交通银行江苏省分行签订的《股权质押合同》约定：
“第五条质权的实现
5.1下列任一情况出现时，质权人有权依法拍卖、变卖股权，并以所得价款
优先受偿：
*债务人未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或质权人垫付款项或相应利息；
*出质人未按第4.2条约定另行提供担保。”
（5）向江苏资产管理有限公司的股份质押
根据金浦集团与江苏资产签订的《股票质押合同》约定：
“第十条质物处分一、质权人对质物的单方面处分权
债务人在下列任一情况下，出质人不可撤销地授权质权人可单方面向中国证券登记结算有限责任公司申请办理证券质押登记状态调整业务，并选择卖出质物以获取资金用于清偿主债务或通过法律手段进行诉讼保全，以维护自身的权益不受损害，由此产生的风险或损失由出质人承担：
（一）主债务履行期间，质押股票市值触及平仓线，且未追加质权人认可的担保措施至追保到位线的；
（二）质权人在主合同项下主债权未完全实现的；
（三）债务人或江苏钟化违反主合同项下其他义务的；
3-6 8中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
（四）出质人违反本合同项下其他义务的。”
（6）向上海银行股份有限公司南京分行的股份质押
根据金浦集团与上海银行南京分行签订的《借款质押合同》约定：
“第11条质权实现
11.1出现下列情况之一的，质权人可以依据法律规定以质押财产折价，也可
就拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿所担保的全部债务：
11.1.1借款人不履行任意一笔到期债务的；
11.1.2发生主合同项下债务人违约或因出质人在本合同项下违约的；
11.1.3出质人违背所作声明与承诺或者不履行本合同其他义务的；
11.1.4借款人或出质人发生其他侵犯质权人合法权益的行为的。
11.2债务履行期内，经质权人书面同意出质人转让、处理质押财产所得的价款，应提前偿还所担保的债务，或存入质权人指定的账户作为还款担保，在债务履行期届满后用于清偿被担保的债务。
11.3出质人隐瞒质押财产的真实情况，造成质权人损失的，由出质人赔偿。
11.4在质押合同有效期内，质权人有权依法收取质押财产的孳息，并将收取
的孳息存入出质人在质权人处开立的专用账户或由质权人以其他方式保管，孳息冲抵收取孳息的费用后，清偿所担保的债务。
11.5质押财产发生灭失、毁损、被征收或价值减少等情形的补救措施：
11.5.1出质人应当立即采取有效措施防止损失扩大，质押财产价值减损的，
质权人有权要求出质人恢复质押财产价值或追加足值的补充担保，出质人的行为造成质权人损失的，由出质人赔偿；
11.5.2因质押财产发生灭失、毁损或被征收等情形所得的保险金、赔偿金、补偿金等，应提前偿还所担保的债务，或存入质权人指定的账户作为还款担保，在债务履行期届满后用于清偿被担保的债务。
11.6清偿债务时，质权人有权决定相关款项所清偿债务的顺序（无论是多笔
3-6 9中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
债务、还是单笔债务中的本金、利息（含复利）、罚息、费用、违约金等顺序），但法律法规或监管另有要求的除外。”
3、控股股东和实际控制人的财务状况和偿债能力
金浦集团是以化学原料及化学制品制造业为核心，集研发、生产、销售、商贸等为一体，旗下子公司涉及涤纶工业丝、特种橡胶、聚醚多元醇、表面活性剂、农药乳化剂、专用塑料、化学助剂、高端钛白粉、新能源前驱体等九个细分领域，建有国家院士工作站、省级博士后工作站、省级企业研究院、省级高企研发中心、
省级企业技术中心、国家涤纶工业丝新技术-高性能材料研发基地等多个科技创新平台的大型现代化民营企业集团。
金浦集团最近三年及一期财务概况如下：
单位：万元
2023年9月30日2022年12月312021年12月312020年12月31
项目
/2023年1-9月日/2022年度日/2021年度日/2020年度
总资产2142095.862225522.942124043.582050819.09
净资产664688.38704683.60768737.00737956.26
营业收入971143.391372830.561525468.161346540.51
净利润-33825.13-62653.3941810.4317133.06
注：金浦集团2020-2022年财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
金浦集团资产规模较大，业务规模较大，具备较强的清偿能力。金浦集团偿债资金主要来源为化工板块经营性净现金流入，地产板块出售项目经营性现金流入，浙江古纤道绿色纤维有限公司厂房搬迁赔偿非经营性资金流入等。
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，金浦集团的不存在失信记录，不存在逾期、关注类或不良类未结清信贷及授信信息，资信状况良好。
此外，金浦集团具备较强的融资能力，截至2023年9月30日，金浦集团及其下属企业合计取得金融机构授信604098万元，有助于增强其清偿能力。
4、股价变动情况
2020年以来，金浦钛业的股价走势情况如下图所示：
3-7 0中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
单位：元/股
数据来源：百度股市通
由上图可知，发行人股价波动区间为2.25元/股至6.41元/股，如因股价持续下跌导致低于浦发银行、江苏资产、交通银行、上海银行约定的质押率要求（工商银行未约定），金浦集团将严格按照相关合同的约定，通过偿还部分贷款或者提供追加担保等方式以满足相关合同的要求。
综上，报告期内，控股股东股权质押均处于正常履约状态，被平仓风险较低；
股权质押不存在较大的平仓风险。若未来出现严重影响控股股东偿债能力的事项，或公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，将导致公司控股股东所持质押股份被强制平仓，被冻结股份被强制执行，影响公司控制权的稳定。
（二）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为了维持控制权的稳定，公司控股股东及实际控制人已采取以下措施：
1、及时足额清偿债务，降低股票质押比例
金浦集团将按照与债权人的约定，严格履行借款合同、质押合同，及时、足额偿付债务本息，确保不发生违约事件，不触发质权实现条款，并逐步降低股票质押比例。
2、积极履行生效判决，避免冻结股票被执行
金浦集团将积极参与诉讼，竭力维护自身合法权益，积极履行生效判决，避免冻结股票被强制执行。
3-7 1中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
3、设置股票质押警戒线，避免股票被强制平仓
金浦集团已安排专人进行日常盯市，密切关注公司股价变动，若因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，将采取追加保证金、提前还款、补充质押，或者提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案，避免股票被强制平仓。
4、加快资金回笼，预留充足资金
金浦集团将加大资产处置力度，加快资金回笼，预留充足资金以应对各种风险，避免持有的公司股份被处置。
5、参与股份认购，保持控股地位
2023年5月26日，公司与金浦集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，
金浦集团承诺认购本次向特定对象发行股票后持有公司股份比例不低于30%，在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东将以发行底价继续参与认购，有助于维护控股股东地位。
6、控股股东及实际控制人的承诺
发行人控股股东金浦集团已针对其股份质押行为出具承诺：
“（1）本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，确保本公司名下的股份质押不会影响本公司对金浦钛业的控制权，确保该等控制权不会发生变更；
（2）若本公司持有的质押股份触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本
公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本公司持有的金浦钛业股份被处置；
（3）若金浦钛业股价下跌导致本公司对金浦钛业的控制权出现变更风险时，本公司将积极采取增信措施，保证金浦钛业的控制权不会发生变化；
（4）如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本公司拥有的除金浦钛业股份之外的其他资产。”同时，发行人实际控制人郭金东先生也出具承诺：
3-7 2中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP“如金浦集团相关还款义务未能如期履行，本人将尽最大努力提供资助，积极筹措资金，利用自有资金或合法自筹资金，向金浦集团提供财务资助，确保金浦集团持有的金浦钛业股份不会被处置。”（三）控股股东的具体认购资金来源，是否符合《监管规则适用指引——发
行类第6号》6-9的相关要求
1、控股股东的具体认购资金来源
公司本次募集资金总额不超过90000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目。根据公司与金浦集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，金浦集团承诺参与本次向特定对象发行股票的认购，且本次向特定对象发行完成后，金浦集团持有公司的股权比例不低于30%。根据《发行人控股股东关于认购及减持的承诺函》，若本次向特定对象发行完成后，金浦集团持有公司的股权比例为30%，金浦集团参与认购的数量不超过46763459.20股，认购金额不超过142162214.21元。
根据金浦集团出具的书面承诺，金浦集团确认认购发行人本次向特定对象发行股票的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷；不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形；金浦集团不会直接或间接以任何形式接受来源于发行人及其董
事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿。
因此，金浦集团参与认购本次向特定对象发行股票的资金主要来源于金浦集团的自有资金，差额部分将通过向银行等金融机构或第三方借款的方式支付，初步规划的具体情况如下：
序号认购资金来源出借方金额
1自有资金/5000-10000万元
2自筹资金金融机构或第三方借款5000万元
（1）金浦集团自有资金
金浦集团是以化学原料及化学制品制造业为核心，集研发、生产、销售、商贸等为一体，旗下子公司涉及涤纶工业丝、特种橡胶、聚醚多元醇、表面活性剂、
3-7 3中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
农药乳化剂、专用塑料、化学助剂、高端钛白粉、新能源前驱体等九个细分领域，建有国家院士工作站、省级博士后工作站、省级企业研究院、省级高企研发中心、
省级企业技术中心、国家涤纶工业丝新技术-高性能材料研发基地等多个科技创
新平台的大型现代化民营企业集团，具备较强的资金实力和融资能力。
报告期内，金浦集团营业收入分别为1346540.51万元、1525468.16万元、
1372830.56万元和971143.39万元，截至2023年9月30日，金浦集团总资产
为2142095.86万元，净资产为664688.38万元。金浦集团化工板块经营性净现金流入，地产板块出售项目经营性现金流入，浙江古纤道绿色纤维有限公司厂房搬迁赔偿非经营性资金流入等可作为本次认购资金的部分来源。
金浦集团自有资金来源的具体情况见“七、（一）、3、控股股东和实际控制人的财务状况和偿债能力”。
（2）金融机构或第三方借款
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，金浦集团的不存在失信记录，不存在逾期、关注类或不良类未结清信贷及授信信息，资信状况良好。
根据金浦集团与中国银行、工商银行、永赢租赁等34家金融机构签订的授信合同，截至2023年9月30日，金浦集团及其下属企业合计取得金融机构授信
604098万元，可作为本次认购资金的补充来源。
如有需要，金浦集团实际控制人郭金东先生及其家族将通过向第三方借款或者处置其他资产等方式为金浦集团认购本次发行提供必要的资金支持。
根据2023年5月29日《金浦钛业股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底
保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上，控股股东本次认购资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
3-7 4中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP的情形。
2、是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关要求
（1）向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的发行人和中介机构
在进行信息披露和核查时应当注意下列事项:发行人应当披露各认购对象的认购
资金来源是否为自有资金是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形是否存在发行人及其控股股东
或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象应当承诺不存在以下情形:(一)法律法规规定禁止持股;(二)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员等违规持股;(三)不当利益输送。认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的应当穿透核查至最终持有人说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。中介机构对认购对象进行核查时应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况是否存在离职人员不当入股的情形并出具专项说明。
发行人已在《募集说明书》中披露：本次认购对象金浦集团已出具承诺，确认认购公司本次向特定对象发行股票的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷；不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形；金浦集团不会直接或间接以任何形式接受来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿。
本次认购对象金浦集团已出具承诺，确认认购公司本次向特定对象发行股票的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷；不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形；金浦集团不会直接或间接以任何形式接受来源于上市公司及其董事、
监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿。
上市公司承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保
收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形。
3-7 5中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
本次认购对象金浦集团股东为郭金东、许春兰，不为两层以上且为无实际经营业务的公司，不涉及证监会系统离职人员入股的情况亦不存在离职人员不当入股的情形，保荐人已出具《保荐人关于认购对象是否涉及证监会系统离职人员入股情况的专项核查报告》。
（2）向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的发行人应当在发行情
况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
除金浦集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关联关系。其他发行对象与公司之间的关联关系及是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
（3）保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查并就信息披露是否真
实、准确、完整是否能够有效维护公司及中小股东合法权益是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见。
保荐机构及发行人律师已核实了相关承诺函、公告，确认信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关要求。
问题（7）核查程序
关于（7），我们履行了以下核查程序：
1、获取金浦集团借款合同、股权质押合同、提款凭证及金浦集团三年及一
期的财务报表；
2、通过公开渠道取得金浦钛业股价，查阅《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；
3-7 6中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP3、获取《发行人控股股东关于按期清偿质押借款、避免发生发行人控制权变更的承诺函》《发行人实际控制人关于按期清偿质押借款、避免发生发行人控制权变更的承诺函》；
4、分析股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情
形、控股股东和实际控制人的财务状况和偿债能力、股价变动情况、是否存在较
大的平仓风险、是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，了解控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；
5、核查控股股东的具体认购资金来源及是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关要求。
问题（7）核查意见经核查，关于（7），我们认为：
控股股东股权质押不存在较大的平仓风险，发行人不存在可能导致控股股东、实际控制人发生变更的情形，控股股东、实际控制人已具备维持控制权稳定性的相关措施；控股股东确认认购发行人本次向特定对象发行股票的资金来源为合法
自有资金或自筹资金，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关要求。
3-7 7中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
（本页无正文，为中审亚太审字(2023)007530号有关审核问询函回复之签字盖章页）
中审亚太会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·北京二〇二三年十一月八日