广汇能源:广汇能源股份有限公司募集资金管理办法

广汇能源股份有限公司
募集资金管理办法
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规章制度
的相关规定，为加强和规范募集资金的管理，合理使用募集资金，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益，特制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条未经股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集
资金说明书公告的募集资金用途。募集资金的管理应遵循规范、安全、高效、透明的原则。
第四条募集资金通过公司分、子公司实施的，公司分、子公司应遵守本办法的各项规定。
第五条违反国家法律法规及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
第二章募集资金的存储
第六条募集资金到位后须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第七条公司认为募集资金的数额较大或因项目和信贷安排需要，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持“集中存放、便于监督，同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则”的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。
公司财务部负责办理账户设立手续，并将账户设立情况报公司证
1券部备案。募集资金专户仅用于募集资金的存储与支付，不得存放非
募集资金或用作其它用途。
第八条募集资金到账后一个月内公司应当与保荐人或者独立
财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订
募集资金专户存储三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告协议的主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章募集资金使用
第九条募集资金必须严格按照招股说明书或者募集说明书所
承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用，专款专用，不得挪做他用。募集资金使用实行“统一规划、集中管理、项目负责、审计监察”的管理原则。
2第十条公司募集资金建设实行项目制管理，募集资金投资项目
应按照董事会承诺的计划进度实施，由该项目总经理具体负责募集资金投入项目的组织实施。公司运营部应及时跟踪募集资金投资项目的实施情况，每月向公司领导报送募集资金投资项目的具体工作进展和资金使用情况，并抄送公司财务、审计、证券部门，确保公司募集资金投资项目按照募集说明书中承诺的计划实施。
第十一条根据募集资金项目整体资金使用计划实际支付募集资金时，执行以下审批流程，募集资金使用审批单见附件一：
（一）单笔支付募集资金金额在500万元以下且月累计使用额低
于1000万元的，募集资金的支付应由使用部门提出申请，经部门负责人、分管业务领导、单位负责人审批，单位财务负责人核准后由财务部门执行。
（二）单笔使用募集资金金额在500万元（含本数）至800万元的（不含本数）且月累计使用额在1000万元至2000万元的，募集资金的支付在履行前款审批程序后上报公司财务部，经公司财务负责人审核批准后方可执行。
（三）单笔使用募集资金金额在800万元（含本数）至2000万元（不含本数）的且月累计使用额在2000万元至5000万元的，募集资金的支付在履行前款审批程序后，须经公司财务部、公司总经理审核批准后方可支付。
（四）单笔使用募集资金金额在2000万元以上的且月累计使用
额超过5000万元的，募集资金的支付在履行前款审批程序后，须上报公司董事长审批后支付。
（五）公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的
20%的，公司及时通知保荐人。
第十二条公司财务部或子公司财务部应建立募集资金使用专用台账，详细纪录募集资金收支划转情况，包括但不限于开户银行、账号、使用项目、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
第十三条出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
3第十四条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募
集资金投资项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异
常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十五条公司募集资金原则上应用于主营业务，公司使用募集
资金不得有如下行为：
（1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他
权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（4）违反法律法规关于募集资金管理规定的其他行为。
第十六条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预
先投入的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过后方可实施。
第十七条为提高募集资金使用效益，公司可以用闲置募集资金
暂时用于补充流动资金，应符合以下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报
4告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后公告。
第十八条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品
须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资
金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利
5息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十一条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的（以下称“超募资金”），超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十二条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。
第二十三条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可
以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
6第四章募集资金投向的变更
第二十四条公司变更募集资金用途的，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后，还应当经股东大会审议通过。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及
7减少关联交易。
第二十八条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十九条公司财务部、募投项目实施单位应建立健全募集资
金项目有关会计记录和台帐，详细纪录募集资金的收支划转情况，并对投资项目进行独立核算，反映募集资金的支出情况和募集资金项目的效益情况。
在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。公司财务部负责对募集资金使用情况进行日常财务监督，监督资金的使用情况及使用效果。公司内部审计部门每年度对募集资金项目建设情况进行专项审计。
募集资金项目建设完成后，由各募集资金项目实施单位出具项目投资及项目完成情况报告，公司财务部、审计部等相关部门及中介机构进行项目的验收审计工作，并出具审计报告。
第三十条募集资金项目实施单位须每半年度编制募集资金使
用情况报告，报公司财务部、证券部。
第三十一条公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公
8司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期
末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和
监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在交易所网站披露。
第三十二条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。同时在交易所网站披露，核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十三条募集资金专户由财务部负责监管，负责资金申请手
续的审核，并对涉及募集资金运用的活动建立健全的专门会计记录和台账。独立董事和监事会有权对募集资金使用情况进行检查。
第三十四条在募集资金的审批及使用中，管理人员如发现存在
不符合证券监管部门规定的情况，有权向公司董事会提出书面意见。
第三十五条公司审计部门应当对照本办法及公司内部控制制
9度的相关规定，对募集资金的使用审批权限、流程、账户监管、台账
建立等情况进行监督，如发现不符合相关规定的情况，或出现任何资金安全、管理等方面的风险，有权向董事长或公司董事会提出书面报告。
第三十六条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，督
促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六章附则
第三十七条本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规定执行。
第三十八条本办法由公司董事会负责解释。
第三十九条本办法自董事会审议通过之日起实施，由董事会修订。
附件：募集资金使用审批单广汇能源股份有限公司董事会
二○二三年十一月十四日
10募集资金使用审批单
申请单位（加盖公章）申请日期
申请金额（小写）申请金额（大写）
申请内容：
申请人签字：
1、申请部门负责人意见：
2、申请部门分管业务领导意见：
3、申请单位财务负责人意见：
4、申请单位负责人意见：
5、公司财务负责人意见：
6、公司总经理意见：
7、公司董事长意见：
11审批权限说明：
1、单笔支付募集资金金额在500万元以下且月累计使用额低于
1000万元的，募集资金的审核履行1→4项审批程序。
2、单笔使用募集资金金额在500万元（含本数）至800万元的（不含本数）且月累计使用额在1000万元至2000万元的，募集资金的审核履行1→5项审批程序。
3、单笔使用募集资金金额在800万元（含本数）至2000万元（不含本数）的且月累计使用额在2000万元至5000万元的，募集资金的审核履行1→6项审批程序。同时报公司财务部、证券部备案。
4、单笔使用募集资金金额在2000万元以上的且月累计使用额超
过5000万元的，募集资金的审核履行1→7项审批程序。同时报公司财务部、证券部备案。
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