同德化工:关于收购控股子公司广灵县同德精华化工有限公司少数股东股权的公告

证券代码：002360证券简称：同德化工公告编号：2023-055
山西同德化工股份有限公司
关于收购控股子公司广灵县同德精华化工有限公司
少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）为进一步
加强控股子公司广灵县同德精华化工有限公司（以下简称“广灵同德”）的控制与管理，提高决策效率，整合相关资源。目前，公司已与深圳前海南方国能资产管理有限公司共同签署了《股权转让协议》:公司拟以人民币2300万元受让深圳
前海南方国能资产管理有限公司持有的广灵同德20%股权，在本次股权受让完成后，广灵同德成为公司的全资子公司。
2、投资履行的审批程序
根据《公司章程》及有关规范性文件规定，本投资事项已经公司董事长审批通过在公司董事长权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会进行审议。
3、根据有关法律、法规及其他有关规定，本次对外投资不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：深圳前海南方国能资产管理有限公司
2、统一社会信用代码: 91440300326680448T
3、公司类型:有限责任公司
4、注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街151号招商局前海经
贸中心一期401-A28B5、注册资本: 500万元人民币
6、法定代表人：倪敏华7、经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；投资咨询、企业管理咨询、投资顾问、创业
投资、股权投资（以上均不含限制项目）。
8、股权结构：
股东名称持股比例（%）认缴出资额（万元）
金运银通（深圳）投资管理有限公司50250
樊星星（自然人）50250合计100500
9、深圳前海南方国能资产管理有限公司不是被失信人。
10、关联关系或其他利益关系说明：
截至本公告日，公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员与上述交易对方不存在关联关系或相关利益安排。
三、交易标的基本情况本次股权转让的交易标的为深圳前海南方国能资产管理有限公司持有控股
子公司广灵同德20%的股权，广灵同德基本情况如下：
1、公司名称：广灵县同德精华化工有限公司
2、统一社会信用代码: 91140223599894329Q
3、注册资本：5000万元人民币
4、法定代表人：张云升
5、公司性质：其他有限责任公司
6、注册地：广灵县蕉山乡洗马庄村
7、经营范围：生产、销售乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构单位：万元
股东名称出资额出资比例山西同德化工股份有限公司400080%
深圳前海南方国能资产管理有限公司100020%合计5000100
9、广灵同德不是被失信人。
10、广灵县同德精华化工有限公司最近一年及一期财务数据：
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年2023年9月30日/2023年
1-12月（已审计）1-9月（未审计）
资产总额26512.6626028.78
净资产24312.9124872.30
营业收入10733.036470.87
净利润734.80525.24
四、股权转让协议的主要内容
1、协议签订双方甲方（转让方）：深圳前海南方国能资产管理有限公司乙方（受让方）：山西同德化工股份有限公司
2、股权转让价款及方式
1）经甲乙双方协商，甲方将20%股权及其该股权享有的相应股东权益以人民
币2300万元的价格转让给乙方；
2）乙方同意受让上述被转让股权，并在转让成交后，依据受让的股权享有
相应的股东权益并承担相应的义务；
3）自本协议签字之日起30日内完成股权转让，乙方向甲方支付总额人民币
2300万元。
4）本协议正式生效后7日内乙方支付甲方80%的股权转让款。在甲方协助乙
方办理完成股权工商变更登记后3日内支付剩余20%的股权转让款。
3、股权交割
本协议签订后，甲方收到乙方支付第一期股权转让价款后30个工作日内，乙方应促使标的公司办理股权变更登记手续，甲方应无条件给予必要的协助与配合。
4、股权转让费用的承担本协议项下股权转让过程中产生的费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。
5、违约责任
如乙方不能按期支付股权转让价款，应支付总价款的30%作为逾期违约金。
如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。如甲方违约，违约金依据以上标准执行并承担全部返还交易价款的义务。
五、交易的目的和对公司的影响
公司为进一步加强控股子公司的控制与管理，提高决策效率，整合相关资源；
本次收购完成后广灵县同德精华化工有限公司将成为公司的全资子公司，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、双方签订的《股权转让协议》。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2023年11月18日