*ST明诚:国泰君安证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二三年十一月声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）等法律法规和规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责；
4、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
26、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关
的公告全文和备查文件。
3目录
声明....................................................2
释义....................................................7
财务顾问核查意见..............................................8
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................8
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................8
（一）信息披露义务人主体资格的核查.....................................8
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查..................................9
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的核查.10
（四）对信息披露义务人及其控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况的核查.....................................................19
（五）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及
诚信记录情况的核查............................................21
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查.........................21
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查.................................22
（八）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公
司等其他金融机构情况的核查........................................22
三、本次权益变动的目的及决策程序核查...................................23
（一）对本次权益变动目的的核查......................................24
（二）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的
股份的计划的核查.............................................24
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查.............24
四、对本次权益变动方式的核查.......................................25
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查.............25
（二）对本次权益变动方式的核查......................................25
（三）对与本次权益变动涉及交易协议有关情况的核查.............................25
（四）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查.............................27
4五、对信息披露义务人资金来源的核查...................................27
（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式...............................27
（二）本次权益变动的资金来源合法合规性核查................................27
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................27
（一）未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划...........................27
（二）未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或当代明诚拟购买或置换资产的重组计划..........................28
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划..........................28
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划..................................28
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.............................28
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划................................29
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................29
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查..................................29
（一）对上市公司独立性的影响的核查....................................29
（二）对同业竞争的影响的核查.......................................31
（三）对关联交易的影响的核查.......................................33
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................33
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查...............................33
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易的核查.........................33
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查.34
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排的核查.........................34
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.................34
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查........................34
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上
市公司股票的情况的核查..........................................34
十、第三方聘请情况的说明.........................................34
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况....................................34
5（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况................................35
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.............................35
十二、财务顾问核查意见..........................................35
6释义
信息披露义务人、城市运营指湖北联投城市运营有限公司
当代明诚、上市公司指武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司湖北联投指湖北联投集团有限公司湖北省国资委指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会武汉中院指湖北省武汉市中级人民法院《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司详式权益《详式权益变动报告书》指变动报告书》国泰君安证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化体本核查意见指育集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见湖北联投城市运营有限公司作为重整投资人参与上市
本次权益变动、本次交易指公司破产重整并取得上市公司控制权
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《15号准则》指号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《16号准则》指号——上市公司收购报告书》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整投资《重整投资协议》指协议》《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整计《重整计划》指划》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
财务顾问、国泰君安指国泰君安证券股份有限公司结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元、元/股指人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
7财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了核查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》《15号准则》及《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上
市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称湖北联投城市运营有限公司
注册地 武汉东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城1.1期A2栋502室法定代表人鞠玲成立日期2021年4月12日
注册资本70123.50万元
统一社会信用代码 91420100MA49QGK80G经营期限自2021年4月12日至无固定期限
公司类型有限责任公司（国有控股）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围一般项目：名胜风景区管理；游览景区管理；城市公园管理；森林公园管理；生态保护区管理服务；市政设施管理；商业综合体管理服务；城乡市容管理；公共事业管理服务；工程管理服务；环境保护监测；水环境污染防治服务；环境应急治理服务；非居住房地产租赁；城市绿化管理；停车场服务；物业管理；生态恢复及生态保护服务；土壤污染治理与修复服务（除许可业务外，可自主依法经
8营法律法规非禁止或限制的项目）
湖北省联合发展投资集团有限公司持股71.30%；武汉联投置业有限股东名称
公司持股21.80%；湖北清能投资发展集团有限公司持股6.90%通讯地址武汉市徐东大街光明万丽酒店附楼
联系电话027-81811618经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办
法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
9截至本核查意见签署日，湖北省联合发展投资集团有限公司直接持有信息
披露义务人71.30%的股权，间接持有信息披露义务人28.70%的股权，合计持有信息披露义务人100.00%的股权，为信息披露义务人的控股股东，湖北省国资委为信息披露义务人的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权关系结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号公司名称持股比例经营范围/主营业务（万元）
许可项目：城市建筑垃圾处置（清运）；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
市政设施管理；城乡市容管理；
环境保护监测；停车场服务；城市公园管理；城市绿化管理；广告设计、代理；广告发布（非广湖北联投城市
播电台、电视台、报刊出版单
1资源经营管理5000.00100.00%位）；广告制作；农村生活垃圾有限公司经营性服务；环境卫生公共设施安装服务；物业管理；非居住房地产租赁；餐饮管理；酒店管理；会议及展览服务；企业管理咨询；机械设备租赁；运输设备租赁服务；劳务服务（不含劳务派遣）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
湖北联投美悦许可项目:住宿服务;生活美容服2达酒店管理集1000.00100.00%务;建设工程施工（除核电站建设团有限公司经营、民用机场建设）;出版物零
10注册资本
序号公司名称持股比例经营范围/主营业务（万元）
售;出版物批发;房地产开发经营;
食品销售;劳务派遣服务;职业中介活动;餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目:单位后勤管理服务;食品销售（仅销售预包装食品）;餐饮管理;酒店管理;企业管
理咨询;物业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会
议及展览服务;日用品批发;日用口罩（非医用）销售;花卉绿植租借
与代管理;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;日用
品销售;食用农产品零售;食用农产
品批发;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;园林绿化
工程施工;礼品花卉销售;建筑物清
洁服务;专业保洁、清洗、消毒服
务;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术
推广;停车场服务;非居住房地产租
赁;组织文化艺术交流活动;礼仪服
务;婚庆礼仪服务;个人商务服务;
票务代理服务;旅客票务代理;安全
技术防范系统设计施工服务;业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;第二
类医疗器械销售;电子产品销售;办
公用品销售;卫生用品和一次性使
用医疗用品销售;医护人员防护用
品零售;医护人员防护用品批发;服
装制造;服装服饰批发;计算机及办
公设备维修;专用设备修理;体育用
品及器材批发;体育用品及器材零售;体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;家具安装和维修
服务;家具销售;家具零配件销售。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
许可项目:建设工程施工城市生活湖北联投城市垃圾经营性服务城市建筑垃圾处
3空间建设有限1000.00100.00%置（清运）餐厨垃圾处理林木种公司子生产经营草种生产经营。（依法须经批准的项目经相关部门批
11注册资本
序号公司名称持股比例经营范围/主营业务（万元）准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:名胜风景区管理城市公园管理游览景区管理森林公园管理生态保护区管理服务市政设施管理商业综合体管理服务城乡市容管理公共事业管理服务工程管理服务环境保护监测水环境污染防治服务环境应急治理服务非居住房地产租赁城市绿化管理停车场服务物业管理生态恢复及生态保护服务土壤污染治理与修复服务园林绿化工程施工花卉种植建筑材料销售五金产品批发五金产品零售。（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：物业管理；汽车租赁；代驾服务；花卉绿植租借与
代管理；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；家具安装和维修服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服湖北清能智慧务；五金产品零售；日用百货销
4物业服务有限1000.00100.00%售；家用电器零配件销售；电子公司产品销售；家用电器销售；园区管理服务；农业园艺服务；住房租赁；居民日常生活服务；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品销售；食品互联网销售；互联网新闻信息服务；
在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；广播电视节目制作经营；电视剧制作；音像制品制作；信息网络传播视听节目；网络文化经营；酒类经湖北联投传媒营；住宅室内装饰装修；建设工
53000.0066.67%广告有限公司程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；互联网信息服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；文具用品
12注册资本
序号公司名称持股比例经营范围/主营业务（万元）批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；艺术品代理；国内贸易代理；个人卫生用品销售；日用品销售；礼品花卉销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；软件销售；办公设备耗材销售；纸浆销售；纸制品销售；日用杂品销售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；网络技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；
软件外包服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；广告制作；品牌管理；企业管理咨询；旅游开发项目策划咨询；数字广告发布；数字广告设
计、代理；礼仪服务；船舶租赁；机械设备租赁；专业设计服务；平面设计；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；工艺美术彩灯设计；物联网技术研发；城市绿化管理；摄像及视频制作服务；咨询策划服务；电影摄制服务；个人互联网直播服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：物业管理房地产咨询房地产经纪市场营销策划打字复
印家政服务广告设计、代理广告制作广告发布安防设备销售数字视频监控系统销售安全技术防范武汉联投物业系统设计施工服务组织文化艺术
63000.00100.00%
有限公司交流活动健身休闲活动棋牌室服务台球活动家具销售五金产品批发五金产品零售家用电器销售建筑材料销售建筑装饰材料销售日用百货销售新鲜蔬菜批发新鲜蔬菜零售办公用品销售办公设备销
13注册资本
序号公司名称持股比例经营范围/主营业务（万元）售办公设备耗材制造特种设备销
售机械零件、零部件销售居民日
常生活服务专业保洁、清洗、消毒服务洗烫服务洗染服务票务代理服务停车场服务普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）食品互联网销售（仅销售预包装食品）食品销售（仅销售预包装食品）租赁服务（不含许可类租赁服务）病媒生物防制服务专业设计服务家具安装和维修服务家用电器安装服务金属门窗工程施工园林绿化工程施工建筑物清洁服务日用电器修理汽车零配件批发工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）互联网销售（除销售需要许可的商品）室内空气污染治理专业开锁服务健康咨询服务（不含诊疗服务）机械设备租赁针纺织品及原料销售针纺织品销售体育用品及器材批发体育用品及器材零售体育赛事策划组织体育表演活动体育竞赛组织体育场地设施
经营（不含高危险性体育运动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：餐饮服务食品销售食品互联网销售特种设备安装改造修理保险代理业务道路
货物运输（不含危险货物）城市生活垃圾经营性服务建筑劳务分包住宅室内装饰装修室内环境检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号公司名称持股比例经营范围/主营业务（万元）
对基础设施、公共设施、水利设施湖北省建设投
1的投资、建设、运营管理；对区域资集团有限公500000.00100.00%
综合开发改造、城市环境园林绿化司
项目的投资、建设、运营管理；对
14注册资本
序号公司名称持股比例经营范围/主营业务（万元）
养老项目的投资、建设、运营管理；旅游产品开发；物业管理；生态保护和环境治理；各类基础设施
工程总承包、施工、咨询、技术开发与转让；机械设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
许可项目：第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；互联网信息服务；互联网顶级域名运行管理；
互联网域名注册服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；测绘服务；建筑劳务分包；
建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；道路旅客运输经营；医疗服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算设备销售；信息安全设备销售；网络设备销售；互联网设备销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设湖北省数字产备零售；商用密码产品销售；云计
2 业发展集团有 500000.00 100.00% 算装备技术服务；5G通信技术服
限公司务；互联网安全服务；数据处理和存储支持服务；企业征信业务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；工业互联网数据服务；数字
内容制作服务（不含出版发行）；
舆情信息服务；区块链技术相关软件和服务；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；地理遥感信息服务；工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；软件销售；货物进出口；旅客票务代理；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务；国内货物运输代理；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第二类医疗器械销售；财务咨询；办公设备耗材销售；薪酬管
15注册资本
序号公司名称持股比例经营范围/主营业务（万元）理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；承接档案服务外包；税务服务；社会经济咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
个人互联网直播服务；基于云平台的业务外包服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）湖北省联合铁
3武汉城市圈城际铁路及其配套设施路投资有限公105000.0050.00%
项目的投资及建设。
司房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
4武汉联投置业300000.0087.33%般项目：酒店管理，物业管理，人
有限公司力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），房地产咨询。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其它政策性建设项目湖北省梓山湖的投资；风险投资与委托投资；资
5生态新城投资100000.0093.33%产管理；土地开发及整理、园区建
有限公司设；房地产开发经营；旅游开发业务；对项目的评估、咨询和担保业务；国际技术、经济合作业务。
农业投资；土地经营开发；规定内
农产品、水产品生产与加工；新能湖北联发投汉源新材料开发；农业观光旅游项目
6南投资有限公20000.0055.00%投资；城乡建设管理及项目投资；
司房地产开发。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可
经营）
矿产资源投资，矿山建设，矿产品7湖北联投矿业开采、加工、销售。（涉及许可经50000.00100.00%有限公司营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
对基础设施、农产品基地建设及深
湖北省华中农加工、高新技术产业、节能环保产
8业高新投资有73000.0047.95%业以及其他政策性建设项目的投
限公司资；土地开发及整理；园区建设；
房地产开发业务；旅游开发业务；
16注册资本
序号公司名称持股比例经营范围/主营业务（万元）不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程设计，国土空间规划编制，建筑智能化系统设计，建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：规划设计管理，工程管9湖北省建筑设理服务，工程技术服务（规划管330.00100.00%计院有限公司理、勘察、设计、监理除外），采购代理服务，建筑材料销售，建筑装饰材料销售，家具销售，家用电器销售，灯具销售，卫生洁具销售，五金产品零售，标准化服务，住房租赁，非居住房地产租赁。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
文化艺术品（文物除外）经营；对文化艺术基础设施建设项目的投
湖北驿山书法资；对文化旅游、文化产业项目的
10艺术发展有限5000.0070.00%开发、投资及管理；文化会展服公司务；房地产开发。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
湖北联投资本对工业、商业投资；投资咨询服务
11投资发展有限750000.0079.97%（不含证劵、期货投资咨询）；股公司权投资。
磷矿资源开采；化工产品、化肥产品制造、销售（不含危险化学品）；土地开发、房地产开发、园湖北省黄麦岭
12区建设；货物及技术进出口贸易控股集团有限120000.00100.00%
（国家禁止或限制的进出口业务除公司外）；自有资产管理及资本运作。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）农业生态园区建设开发与投资；受
政府委托，从事土地开发与整理；
湖北鄂州梁子农产品种植及销售；旅游景观开发
13湖生态文明建14000.0049.29%与建设；对农业、旅游业、建设项设有限公司目投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14联投(恩施)建一般项目：以自有资金从事投资活30000.00100.00%
设投资有限公动；土地整治服务；园区管理服
17注册资本
序号公司名称持股比例经营范围/主营业务（万元）司务；游览景区管理；休闲观光活动；会议及展览服务；旅游开发项
目策划咨询；公园、景区小型设施娱乐活动；物业管理；停车场服务；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：房地产开发经营；
旅游业务；餐饮服务；住宿服务；
食品销售；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
能源投资；酒店、物业投资；房地产开发投资；旅游产业投资；环保
工程投资；电力、机电、机械产品
生产、销售相关的经营实体投资；
湖北清能投资
15从事酒店、物业经营和管理；工程发展集团有限295417.4053.15%
咨询及建设；自有资产的收购、管公司理和处置；物业出租；企业管理咨询服务；装饰工程。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）承担大型工业与民用建设工程施工
总承包；机电设备安装工程、地基
与基础工程、环保工程建筑室内、室外装饰装修工程及市政公用工程
的施工；非标准钢构件、钢结构工
程和网架工程的制作、安装；承包湖北省工业建境外工程及境内国际招标工程；境16筑集团有限公460120.6843.17%外工程所需设备、材料出口（但国司家限制或禁止出口的设备和材料除外）；对外派遣工程劳务人员；建
筑技术咨询服务；建筑机械制造、安装（不含特种设备）（以上范围涉及资质的需持有效资质证从事经营）；建筑工程所需材料和设备的
采购、生产及销售。
对新型城镇化建设项目、新农村建
设及改造项目、“美丽乡村”及改造项目的投资；土地收储开发及整
17湖北联投仙桃理、园区建设；房地产开发业务；30000.0070.00%
投资有限公司对基础设施、高新技术产业、节能环保产业及其他政策性建设项目的投资；国际技术经济合作业务。
（涉及许可经营项目，应取得相关
18注册资本
序号公司名称持股比例经营范围/主营业务（万元）部门许可后方可经营）经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了城市运营及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况。
（四）对信息披露义务人及其控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人主要业务
城市运营成立于2021年，定位“城市美好生活服务商”，作为湖北联投“三全三商”的重要构成和“一二三级联动”的重要一环，致力于搭建全周期、全业态、全链条的美好生活轻资产运营平台，服务城市治理现代化，提升城市品质和城市能级，满足人民对美好生活的更高追求。
城市运营聚焦“空间运营、资产运营和生活服务”三大主业，以“让城市生活更美好”为理念，打造“全空间业态+全生命周期+全生活场景”的“美好+”产品体系。
“美好城市”，是立足城市治理与区域资源价值提升需要，打造的系统性城市公共服务。包括市政环卫、园林绿化、市容巡查、设施维护、道路养护、公园管理、环境检测等城市公共空间服务，通过一体化智慧化的改造和运营，实现城市治理科学化、精细化、智能化，使环境更优美，生活更便捷，管理更高效。
“美好社区”，包括品质社区全生命周期物业管理、老旧小区红色物业管理等，以适应居民生活需求为出发点，通过“微创式、插花式”改造与长周期高标准运营，实现社区共建共享共治。
“美好工地”，围绕工地前期介入期、工程准备期、施工建设期、运营服务期四大阶段提供工地全生命周期的后勤一体化服务，已形成“形象设计+工地临建+集中采买+后勤服务”四大核心服务产品，实现一站式服务模式，施工单位与工人拎包入住即可。
“美好传播”，提供集新媒体运营、数字展厅、品牌创意、活动策划、视频制作、地产推广、媒体广告为一体的全产业链综合型传播服务。
19“美悦达”，依托十余年五星级酒店管理经验，提供酒店资产全生命周期运营管理服务。包含酒店开发阶段规划设计、评估定位、可研投资、VI设计，酒店运营阶段接待、客房、餐饮、会议，酒店退出阶段资产处置咨询、投资退出适配咨询等服务，目前管理酒店24家，服务客房数超5000间。
2、信息披露义务人最近三年财务情况
信息披露义务人最近三年的简要财务数据如下：
单位：万元
2022年12月31日/2021年12月31日/
项目
2022年度2021年度
总资产101433.462851.25
净资产66750.722194.75
营业收入62599.93325.07
营业利润5567.24-805.25
净利润4760.60-805.25
归母净利润4550.03-634.67
净资产收益率7.13%-36.69%
资产负债率34.19%23.02%
注：信息披露义务人成立于2021年4月12日，上述财务数据均已经审计。
3、信息披露义务人控股股东主要业务
信息披露义务人控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司成立于2008年，诞生于武汉城市圈“两型”社会综合配套试验区获批的历史时刻，是湖北省成立最早的省政府直属国有大型控股公司，业务板块涵盖工程建设、城市更新、产业园区、商贸物流、产业金融等领域。公司的具体经营范围是对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；
工程施工与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；
国际技术、经济合作业务。
4、信息披露义务人控股股东最近三年财务情况
信息披露义务人控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司最近三年的简
要财务数据如下：
20单位：万元
2022年12月31日/2021年12月31日/2020年12月31日/
项目
2022年度2021年度2020年度
总资产28599177.9722365408.4121916918.75
净资产5931880.185690167.186105426.20
营业收入9446597.633715362.472313327.99
营业利润426320.54256499.76159371.79
净利润297740.42147146.9438281.01
归母净利润110284.6432554.013463.30
净资产收益率5.02%2.59%0.63%
资产负债率79.26%74.56%72.14%
注：上述财务数据均已经审计。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了城市运营及其控股股东的主要业务及最近三年财务简要状况。
（五）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚信记录情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及将实质影响信息披露义务人经营和财务状况的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
鞠玲董事长、总经理中国湖北武汉否覃志鹏董事中国湖北武汉否张照方职工董事中国湖北武汉否余金平董事中国湖北武汉否陈瞻董事中国湖北武汉否张舟董事中国湖北武汉否
21是否取得其他国家
姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权廖虔华董事中国湖北武汉否潘博夫监事中国湖北武汉否
李爽党委委员、纪委书记中国湖北武汉否
李杨党委委员、副总经理中国湖北武汉否
杜登科党委委员、副总经理中国湖北武汉否
曹波党委委员、副总经理中国湖北武汉否吴曙光副总经理中国湖北武汉否
根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例持股主体（万元）武汉东湖高新集湖北省建设投资
1102240.3116.50%
团股份有限公司集团有限公司经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了城市运营及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公
司、保险公司等其他金融机构情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
22露义务人没有于银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股超过5%的情形。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司于银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股超过5%的情形
如下：
注册资本序号企业名称持股比例持股主体（万元）湖北省融资担保湖北联投资本投
1集团有限责任公750000.0053.32%
资发展有限公司司湖北省中小微企湖北省融资担保
2业融资担保有限100000.0052.79%集团有限责任公
公司司湖北省融资租赁湖北省中经贸易
3100000.0045.46%
有限责任公司有限公司湖北工建商业保湖北联投资本投
427000.0066.34%
理有限公司资发展有限公司湖北中经小额贷湖北联投资本投
515000.0039.99%
款有限公司资发展有限公司武汉中企小额贷湖北联投资本投
610000.0017.79%
款有限公司资发展有限公司湖北省联合发展长江财产保险股
7181000.0033.26%投资集团有限公
份有限公司司湖北联投基金管湖北联投资本投
810000.0078.97%
理有限责任公司资发展有限公司湖北联投嘉浩私湖北联投资本投
9募股权基金管理2000.0024.00%
资发展有限公司有限公司湖北中经盛世创湖北联投基金管
10新投资基金管理500.0037.12%
理有限责任公司有限公司宁波梅山保税港湖北联投基金管
11区晟道璟瑜投资200.0038.70%
理有限责任公司管理有限公司湖北联合创新基湖北联投资本投
12500.0054.58%
金管理有限公司资发展有限公司经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了城市运营及其控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
三、本次权益变动的目的及决策程序核查
23（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：
“上市公司因资不抵债被债权人申请重整，信息披露义务人基于自身战略发展需求及对上市公司未来价值的认可，以重整投资人身份参与上市公司重整，出资3.64亿元，受让408165186股上市公司股票，占重整完成后上市公司总股本的20.00%，获得上市公司的控制权。信息披露义务人未来将通过加强上市公司法人治理，改善上市公司经营现状，提高上市公司盈利能力，来更好地维护股东及债权人的利益。”本财务顾问就本次权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，除信息披露义务人将通过参与上市公司重整获得股份，且该等股份自获得之日起36个月内不得以任何形式转让外，信息披露义务人不存在未来12个月内其他继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份的计划。
如果未来信息披露义务人拟增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份，届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人作出本次权益变动决定已履行的相关程序如下：
2023年7月27日，湖北联投集团有限公司召开了党委会议与总经理办公会议，
审议通过了《城市运营关于参与上市公司重大事项的议案》；
2023年8月3日，城市运营召开了董事会审议通过了《关于城市运营参与上
24市公司重大事项的议案》。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人本次权益变动尚需履行的相关程序如下：
1、国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意
或出具不予进一步审查决定；
2、执行《重整计划》中规定的转增股票过户程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司408165186股股份，占当代明诚总股本的20.00%，信息披露义务人成为上市公司的控股股东，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会将成为上市公司的实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查2023年10月13日，城市运营作为投资人与上市公司以及重整各方签署了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整投资协议》。2023年11月10日，上市公司收到武汉中院送达的《民事裁定书》[（2023）鄂01破17号之一]，武汉中院裁定批准上市公司重整计划，终止上市公司重整程序。
经核查，根据《重整计划》，本次权益调整中以上市公司现有总股本
583093123股为基数，按照每10股转增25股的比例实施资本公积转增股份，共计
转增1457732808股股票，上市公司的总股本由583093123股增加至2040825931股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。城市运营作为投资人出资3.64亿元，受让
408165186股，占重整完成后上市公司总股本的20.00%，成为上市公司的控股股东。
（三）对与本次权益变动涉及交易协议有关情况的核查
1、合同签署主体
25《重整投资协议》由如下各方于2023年10月13日共同签署：
甲方：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
乙方一：湖北联投城市运营有限公司
乙方二：国厚资产管理股份有限公司
乙方三：深圳市招商平安资产管理有限责任公司
乙方四：北京久银投资控股股份有限公司
监督方：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司管理人
2、合同主要内容
（1）确定乙方一为甲方的重整产业投资人
各方同意确定乙方一为上市公司重整产业投资人，乙方一依据本协议享有重整产业投资人的权利、承担重整产业投资人的义务。
甲方、监督方同意根据本协议中规定的以乙方一作为重整产业投资人并按照乙方一承诺的重整投资条件制作《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整方案》。在武汉中院裁定受理甲方重整后，甲方、监督方将根据《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整方案》制作《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整计划》。重整计划经乙方一书面确认后提交给武汉中院和债权人会议，由债权人会议表决。
各方同意根据重整程序的推进，自本协议生效且足额缴付履约保证金之日起乙方一可协助管理人对债务人的经营事务进行监督。自乙方一通过重整计划的执行成为*ST明诚的控股股东后，依法行使控股股东的权利并承担控股股东的义务。
（2）重整投资的方式及对价
乙方一拟以总额3.64亿元的对价有条件受让甲方资本公积金转增的股份
408165186股，每股价格约0.89元，合计受让的股份数量约占上市公司重整计划执行完毕后总股本的20.00%（最终转让股份准确数量以中国证券登记结算有
26限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），在重整计划执行完毕后乙
方一将成为上市公司的控股股东。
（四）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查经核查，本次权益变动涉及的当代明诚股份为资本公积转增股份，不存在被质押、冻结等权利限制情况。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式
本次受让当代明诚408165186股份所需资金3.64亿元。本次权益变动所涉资金的支付方式相关内容详见本核查意见“四、对本次权益变动方式的核查”之
“（三）对与本次权益变动涉及交易协议有关情况的核查”。
（二）本次权益变动的资金来源合法合规性核查
经查阅信息披露义务人及其控股股东的审计报告及财务报表、根据信息披露
义务人出具的相关承诺与说明，本次权益变动所需资金来源于城市运营自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经在《重整计划》中披露了上市公司重整后的经营方案。
本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人将按照《重整计划》实施经营方案。如果后续根据上市公司实际情况需要进行业务调整，信息披露义务人
27将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序与义务。
（二）未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或当代明诚拟购买或置换资产的重组计划经核查，根据《重整计划》，上市公司持有的部分子公司股权、其他应收款等资产作为非保留资产成立信托计划用以抵偿给债权人。信息披露义务人将按照《重整计划》中披露的经营计划对上市公司开展经营，如果为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，对上市公司相关资产、业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划经核查，在本次权益变动完成后，为了完善治理结构，提高管理水平，信息披露义务人将择机对上市公司的董事会及监事会改选，对上市公司的高级管理人员予以补充调整。如果对董事、监事、高级管理人员进行调整，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划经核查，本次权益变动完成之后，若调整上市公司董事会、监事会及高级管理人员涉及《公司章程》修改的，信息披露义务人将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来对上市公司及其控股子公司现有员工聘用作重大变动的计划。未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决
28策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经在《重整计划》中披露了上市公司重整后的经营方案。本次重整完成后，信息披露义务人将不断优化上市公司业务和组织结构。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
信息披露义务人为保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；
保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控
29制的其他企业之间独立；
（3）本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理
等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度；
（2）保证上市公司及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不违法干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司及其控制的其他企业与本公司控制的其他企业之间在办
公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（4）保证上市公司及其控制的其他企业独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、保证上市公司业务独立
30（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有
面向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本公司及本公司控制的其他企业；
（2）保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；
（3）保证尽量避免或减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过与上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。
上述承诺于承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）对同业竞争的影响的核查经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人营业收入主要来源于物业管理，上市公司的营业收入主要来源于影视剧制作与影院经营，两者不构成同业竞争。信息披露义务人存在子公司从事传媒类业务的情况，具体如下：
注册资本序号公司名称持股比例经营范围（万元）
许可项目：食品销售；食品互联网销售；互联网新闻信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；广播电视节目制作经营；电视剧制作；音像制品制作；
湖北联投传媒
13000.0066.67%信息网络传播视听节目；网络文化
广告有限公司经营；酒类经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
31注册资本
序号公司名称持股比例经营范围（万元）动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
湖北联投传媒广告有限公司的业务为媒体资源销售、品牌创意服务、整合
推广、活动策划执行、广告制作安装及新媒体运营服务，不从事任何与影视制作、广播电视节目制作、影院经营相关的业务内容，与上市公司的主营业务不存在重合或相似，未来不会与上市公司构成潜在同业竞争。
除上述业务外，信息披露义务人其他业务与上市公司业务亦不存在重合或相似，未来不会与上市公司构成潜在同业竞争。
本次收购完成后，为保障上市公司及其股东的合法权益，避免未来与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争，信息披露义务人出具承诺如下：
“1、本承诺人在作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施以避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不新设或收购从事与上市公司现有
业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第
三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
4、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，
（1）对于本承诺人成为上市公司控股股东之前已构成实质性竞争的业务，在符
合国家相关政策情况下，本承诺人在本次权益变动后五年内将通过置入上市公司、对外转让、托管、一方停止相关业务、设立合资公司等方式解决；（2）除
需要解决的同业竞争外，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免承诺人控制的其他企业再发生与上市公司构成同业竞争的业务或活动。
5、上述承诺于承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。”
32（三）对关联交易的影响的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
本次权益变动完成后，如信息披露义务人与上市公司及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人作出承诺如下：
“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平。
2、本承诺人承诺不利用控制上市公司的地位，通过关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、上述承诺于承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币
3000万元的交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净
资产5%以上交易的情形。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监
33事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计
金额超过5万元以上交易的行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告并经核查，信息披露义务人主要负责人及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
十、第三方聘请情况的说明国泰君安作为本次交易信息披露义务人聘请的财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就财务顾问和信息披露义务人在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表意见如下：
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况
34财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况
根据相关聘用协议，信息披露义务人依法聘请国泰君安担任本次交易的财务顾问，聘请通商律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任会计师。除上述情况外，根据信息披露义务人的确认，信息披露义务人在本次交易中不存在其他各类直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。
综上，经核查，信息披露义务人聘请国泰君安、通商律师事务所及立信会计师事务所（特殊普通合伙）的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十二、财务顾问核查意见
国泰君安按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的规定，权益变动报告书的编制符合相关法律、法规、中国证监会及深交所的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
35（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
周亮黄博恒
项目协办人：
徐正森
法定代表人或其授权代表：
王松国泰君安证券股份有限公司
2023年11月日