东方电热:关于回购公司股份方案的公告

镇江东方电热科技股份有限公司
证券代码：300217证券简称：东方电热公告编号：2023-082
镇江东方电热科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
一、镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司价值的判断和未来
可持续发展的坚定信心，拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份并注销，减少注册资本。
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股 A股。
2、拟回购股份的用途：注销并减少注册资本。
3、拟回购股份的价格区间：不超过人民币8.51元/股（含）。
4、拟回购股份的数量和占总股本的比例：在本次回购价格上限8.51元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限10000万元（含）测算，预计可回购股份总数为1175.08万股，约占公司当前总股本的0.79%；按照本次回购资金总额下限5000万元（含）测算，预计可回购股份总数为587.55万股，约占公司当前总股本的0.39%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期间，若公司实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息等事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标变相应调整。
5、实施期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触
及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在此期限内，回购资金使用金额达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本
次回购议案实施完毕；或者回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之镇江东方电热科技股份有限公司日起提前届满。
6、拟回购股份的资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币5000万元（含），且
不超过人民币10000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
7、资金来源：本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
二、相关股东是否有减持计划
截止本公告披露之日，公司没有收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间及未来六个月内减持公司股份计划，若后期拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
三、相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购
方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东大
会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，
根据规则需变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购方案需提交公司股东大会决议通过，如果股东大会未能决议通过本次回购方案，将导致本次回购方案无法实施。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等有关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份予以注销并减少注册资本，回购方案具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为增强投资者信心，维护广大投资者利益，公司结合当前财务状况、经营情况、盈利能力及业务发展情景的基础上，拟以集中竞价方式回购公司部分股份予以注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件镇江东方电热科技股份有限公司
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》
第十条相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式
本次拟回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、拟回购股份的价格区间
本次拟回购股份价格上限为本次董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易
均价的150%，即8.51元/股（含），具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。
在本次回购期间，若公司实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息等事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、金额、数量及比例及用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股 A股。
2、拟回购股份的用途：注销并减少注册资本。
3、拟回购股份的资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币5000万元（含），且
不超过人民币10000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例
在本次回购价格上限8.51元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限10000万元（含）测算，预计可回购股份总数为1175.08万股，约占公司当前总股本的0.79%；按照本次回购资金总额下限5000万元（含）测算，预计可回购股份总数为587.55万股，约占公司当前总股本的0.39%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期间，若公司实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息等事镇江东方电热科技股份有限公司项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标变相应调整。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在此期限内，回购资金使用金额达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本
次回购议案实施完毕；或者回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股份价格无涨跌幅限制；
（4）公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购金额不超过人民币10000万元，回购价格上限为8.51元/股进行测算，
回购股份数量约为1175.08万股，约占公司当前总股本的0.79%。若本次回购股份全部依法予以注销，预计公司股权变动如下：
本次变动前本次变动后项目
股份数量（股）占总股本的比例股份数量（股）占总股本的比例镇江东方电热科技股份有限公司
有限售条件股份25102542816.87%25102542817.01%
无限售条件股份123668111283.13%122493031282.99%
股份总额1487706540100.00%1475955740100.00%
2、按照本次回购金额不低于人民币5000万元，回购价格上限为8.51元/股进行测算，
回购股份数量约为587.55万股，约占公司目前总股本的0.39%。若本次回购股份全部依法予以注销，预计公司股权变动如下：
本次变动前本次变动后项目
股份数量（股）占总股本的比例股份数量(股)占总股本的比例
有限售条件股份25102542816.87%25102542816.94%
无限售条件股份123668111283.13%123080561283.06%
股份总额1487706540100.00%1481831040100.00%上述变动情况为测算结果暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影
响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购部分公司股份并予以注销，反映了管理层和控股股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心，促进公司的长远发展。
截至2023年9月30日，公司未经审计的合并资产负债表主要财务数据如下：流动资产5959438608.70元，货币资金1531103642.56元，交易性金融资产315721947.07元，
净资产3873194442.93元。按2023年9月30日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限10000万元测算，回购资金约占公司截至2023年9月30日流动资产的1.68%、货币资金的6.53%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司管理层认为，本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在镇江东方电热科技股份有限公司
董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况。上述人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截止本公告披露之日，公司没有收到公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间及未来六个月内增减持公司股份计划，但不排除未来六个月内存在减持股份的可能性，若后期拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将依法予以注销并减少注册资本，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，提请公司股东大会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，包
括但不限于回购的时间、价格和数量等；
2、设立回购专用证券账户及其他证券账户，并办理其他相关事宜；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件等，并进行相关报批事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、通知债权人、与债权人沟通，对债务处置达成处置办法；
6、办理回购股份注销涉及的相关事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
8、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，授权管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。镇江东方电热科技股份有限公司上述授权的有效期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序
2023年11月16日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议分别
审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
1、公司本次拟使用自有资金5000万（含）-10000亿元（含）回购公司股份并注销，回
购期限为股东大会审议通过本次回购事项6个月内。根据董事会召开日期前30个交易日股票交易均价测算，本次回购股份的回购价格不超过8.51元/股（含）（若公司实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息等事项，自股价除权、除息之日起，按照相关规定相应调整回购股份价格上限），回购股份数量上限为1175.08万股，下限为587.55万股。
2、以自有资金回购公司股份予以注销并减少注册资本，有利于维护广大股东利益，增强投资者的信心。
3、根据公司的经营、财务、研发、资金等情况，本次回购股份并注销不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不会影响到公司债务履行能力和持续经营能力。
4、本次回购股份方案的内容及审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的情形，我们一致同意该事项。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购
方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东大
会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；镇江东方电热科技股份有限公司
3、本次回购股份可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，
根据规则需变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购方案需提交公司股东大会决议通过，如果股东大会未能决议通过本次回购方案，将导致本次回购方案无法实施。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、《公司第五届董事会第十八次会议决议》；
2、《公司第五届监事会第十七次会议决议》：
3、《公司独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会
2023年11月17日