北大医药:中国国际金融股份有限公司关于北大医药股份有限公司收购报告书之2023年第三季度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司
关于北大医药股份有限公司
收购报告书之2023年第三季度持续督导意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任北大医疗管理有限责任公司（以下简称“北大医疗管理”、“收购人”）收购北大医药股份有限公司（以下简称“北大医药”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十九条、第
七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从北大医药公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2022年
2月23日至收购完成后的12个月止）。2023年10月27日，北大医药披露了
2023年第三季度报告。结合上述2023年第三季度报告及日常沟通，中金公司出具了2023年第三季度（从2023年7月1日至2023年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与北大医药提供，收购人与北大医药保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次免于发出要约收购情况
2021年6月28日，北京市第一中级人民法院作出民事裁定书（（2020）京01破13号之五）依法批准《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》安排，后续股权过户后，北大医疗管理将合计持有北大医药240685209股股份，占北大医药总股本的40.38%，成为北大医药的控股股东，新方正控股发展有限责任公司（以下简称“新方正”）、中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）、中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）将成为北大医药的间接控股股东。
1《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”本次收购有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、北大医药于2020年2月19日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网
站刊发了《关于北大方正集团有限公司被申请重整的提示性公告》。
2、北大医药于2020年2月20日在深交所网站刊发了《关于法院裁定受理北大方正集团有限公司重整的公告》。
3、北大医药于2020年7月18日在深交所网站刊发了《关于北大医疗产业集团有限公司被申请合并重整的公告》。
4、北大医药于2020年8月1日在深交所网站刊发了《关于法院裁定对北大方正集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司等五家公司实质合并重整的公告》。
5、北大医药于2021年1月26日在深交所网站刊发了《关于北大方正集团有限公司管理人延期提交重整计划草案的公告》。
6、北大医药于2021年1月30日、2021年5月6日、2021年5月29日及2021年7月6日在深交所网站分别刊发了《关于北大方正集团有限公司重整进展的公告》。
7、北大医药于2021年7月8日在深交所网站刊发了《收购报告书摘要》《简式权益变动报告书》。
8、北大医药于2021年7月30日在深交所网站刊发了《收购报告书》《北京安杰（上海）律师事务所关于的专项法律意见书》
《中国国际金融股份有限公司关于北大医药股份有限公司收购报告书财务顾问报告》《北京安杰（上海）律师事务所关于平安人寿保险股份有限公司免于以要约方式增持北大医药股份有限公司股份的专项法律意见书》。
9、北大医药于2021年10月22日在深交所网站刊发了《关于北大方正集团有限公司重整进展暨新方正注册完成的提示性公告》。
210、北大医药于2022年2月7日在深交所网站刊发了《关于中国平安人寿保险股份有限公司重大股权投资获得批准暨重整进展的公告》。
11、北大医药于2022年2月23日在深交所网站刊发了《收购报告书》《收购报告书摘要》《北京安杰（上海）律师事务所关于的专项法律意见书》《中国国际金融股份有限公司关于北大医药股份有限公司收购报告书财务顾问报告》。
12、北大医药于2022年6月25日在深交所网站刊发了《关于北大方正集团有限公司重整进展的公告》。
13、北大医药于2022年8月27日在深交所网站刊发了《关于公司股东股权结构变更的公告》。
14、北大医药于2022年11月8日在深交所网站刊发了《关于持股5%以上股东权益变动暨完成股份过户的提示性公告》。
15、北大医药于2022年12月21日在深交所网站刊发了《关于北大方正集团有限公司重整进展的公告》。
16、北大医药于2022年12月22日在深交所网站刊发了《关于公司实际控制人发生变更的提示性公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况本次收购原拟由北大医疗管理直接收购上市公司及通过上市公司控股股东西南
合成医药集团有限公司（以下简称“西南合成”）间接收购的股份数量合计为
240685209股，占上市公司总股本比例为40.38%。截至股份过户之日，上市公司控
股股东西南合成因资源整合和公司资金需求，通过集中竞价和大宗交易减持
16496900股，占总股本比例为2.77%。因此，本次交易的股权数量调整为224188309股，占总股本比例为37.62%。
此外，由于西南合成股权由方正商业管理有限责任公司（以下简称“方正商业管理”）承接，因此本次交易完成后由北大医疗管理直接持有上市公司11.80%股份，方正商业管理通过持股西南合成股权间接持有上市公司25.82%股份。北大医疗管理与
3方正商业管理均为新方正全资子公司，间接控股股东均为平安人寿，本次交易实质未发生变化。
（四）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务，本次股权变动已完成过户登记手续。
二、交易各方承诺履行情况
（一）收购人、平安人寿及其控股股东平安集团承诺履行情况
收购人于2022年2月22日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于与上市公司之间不存在持续关联交易的说明》《关于规范与上市公司之间可能产生关联交易的承诺函》及《关于与上市公司不存在同业竞争关系的说明》。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后收购人的间接控股股东为平安人寿。平安人寿于2021年7月7日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于与上市公司之间不存在持续关联交易的说明》《关于规范与上市公司之间可能产生关联交易的承诺函》及《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
平安人寿控股股东平安集团于2021年7月7日出具了《关于规范同业竞争、关联交易及保持上市公司独立性的相关说明》。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人、平安人寿及其控股股东平安集团不存在违反相关承诺的情形。
（二）方正商业管理承诺履行情况
方正商业管理出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于与上市公司之间不存在持续关联交易的说明》《关于规范与上市公司之间可能产生关联交易的承诺函》及《关于与上市公司不存在同业竞争关系的说明》。
1.对上市公司独立性的影响
4为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，
采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，方正商业管理承诺：
（1）保证上市公司人员独立
*保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
不在方正商业管理及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在方正商业管理及其控制的其他企业领薪；
*保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与方正商业管理及其控制的其他企业之间独立。
（2）保证上市公司资产独立
*保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
*保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
（3）保证上市公司的财务独立
*保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制度；
*保证上市公司独立在银行开户，不与方正商业管理及其控制的其他企业共用银行账户；
*保证上市公司的财务人员不在方正商业管理及其控制的其他企业兼职和领取薪酬；
*保证上市公司依法独立纳税；
*保证上市公司能够独立作出财务决策，方正商业管理不违法干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（5）保证上市公司业务独立
5*保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市
场独立自主持续经营的能力；
*保证尽量减少方正商业管理及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；若
有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在方正商业管理直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
2.对上市公司同业竞争的影响
方正商业管理成立于2022年1月7日，截至2023年9月30日，未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
3.对上市公司关联交易的影响
截至2023年9月30日，方正商业管理未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，方正商业管理承诺：
（1）方正商业管理及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
（2）如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，方正商业管理及其控
制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在方正商业管理直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，方正商业管理不存在违反相关承诺的情形。
6三、收购人后续计划落实情况经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本持续督导期末，收购人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本持续督导期末，收购人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划公司于2023年8月23日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》，董事会同意提名张勇先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次补选非独立董事事项尚需提交公司股东大会审议。
截至本持续督导期末，除上述补选非独立董事的情况外，收购人无对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划。若今后明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划7上市公司于2021年12月25日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订的议案》，并已通过公告披露相关情况。上述议案经2022年5月
26日召开的2021年度股东大会审议通过，具体修订情况如下：
原条款拟修订第二条公司系依照《股份有限公司规范第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于1993年4月经重庆意见》和其他有关规定于1993年4月经重庆
市体改委[1993]91号文批准而设立的定向募市体改委[1993]91号文批准而设立的定向募集股份有限公司。公司在重庆市工商行政管理集股份有限公司。公司在重庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91500000450533779H。 码 91500000450533779H。
1997年4月15日经重庆市政府函（1997）1997年4月15日经重庆市政府函（1997）
93号文批准由定向募集公司转为上市公司，93号文批准由定向募集公司转为上市公司，
并依法履行了重新登记手续。并依法履行了重新登记手续。
第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当款所称累积投票制是指股东大会选举董事或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事份比例达到30%以上时，股东大会选举董事、人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集监事应当采用累积投票制表决。前款所称累积中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每事的简历和基本情况。一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十八条董事由股东大会选举或更第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，除非有关主管机关明确董事在任期届满以前，除非有关主管机关明确其为市场禁入者、或法院判决其对公司没有尽其为市场禁入者、或法院判决其对公司没有尽
到勤勉尽责义务，否则股东大会不能无故解除到勤勉尽责义务，否则股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届
8董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。定，履行董事职务。
董事可以由总裁（总经理）或者其他高级董事可以由总裁（总经理）或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）或者其管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。司董事总数的1/2。
公司以后每届董事候选人由上一届董事公司以后每届董事候选人由上一届董事
会提名；单独或者合计持有公司3%以上股份会提名；单独或者合计持有公司3%以上股份（不含投票代理权）的股东提名的人士，亦可（不含投票代理权）的股东提名的人士，亦可作为候选人提交股东大会选举，其递交的董事作为候选人提交股东大会选举，其递交的董事候选人总人数不得超过董事总额。候选人总人数不得超过董事总额。
选举董事可以采用累积投票制。即在选举选举董事可以采用累积投票制，当公司单董事时，出席股东大会的股东所代表股份每股一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例有选举董事数目的复数个投票权，即出席股东达到30%以上时，选举董事应当采用累积投票大会的股东持有其所代表的股份数与待选董制表决。即在选举董事时，出席股东大会的股事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分东所代表股份每股有选举董事数目的复数个散投给一至九名董事候选人，但其投出的票数投票权，即出席股东大会的股东持有其所代表累计不得超过其所持有的总票数。依照得票多的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股少确定董事人选，当选董事所获得的票数应超东可将其集中或分散投给一至九名董事候选过出席本次股东大会所代表的表决权的二分人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的之一。总票数。依照得票多少确定董事人选，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第一百三十九条监事的任期每届为3第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。公司以后年。监事任期届满，连选可以连任。公司以后每届监事候选人由上一届监事会提名；单独或每届监事候选人由上一届监事会提名；单独或者合计持有公司3%以上股份（不含投票代理者合计持有公司3%以上股份（不含投票代理权）的股东提名的人士，亦可作为候选人提交权）的股东提名的人士，亦可作为候选人提交股东大会选举，其递交的监事候选人总人数不股东大会选举，其递交的监事候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总额。得超过由股东大会选举的监事总额。
9选举监事可以采用累积投票制，当公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
达到30%以上时，选举监事应当采用累积投票制表决。即在选举监事时，出席股东大会的股东所代表股份每股有选举监事数目的复数个投票权，即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选监事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散投各监事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。依照得票多少确定监事人选，当选监事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。
经核查，上市公司对公司章程的修订系因经营发展和实际情况需要，并已经履行了相应的审批程序。
截至本持续督导期末，收购人无对上市公司章程修改的计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本持续督导期末，收购人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
若未来根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本持续督导期末，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
10公司于2023年8月2日公告，公司监事会收到公司监事会主席胡继东先生的书面辞职报告。胡继东先生因个人原因申请辞去公司监事、监事会主席职务，且不再担任公司任何职务。截至2023年8月2日，胡继东先生未直接或间接持有公司股份。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“深交所上市规则”）及公司章程等相关规定，胡继东先生的辞职不会导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司监事会时生效。
截至本持续督导期末，除上述监事会主席辞职的情况外，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、公司治理和规范运作情况
本持续督导期间内，北大医药按照中国证监会有关上市公司治理的规定、深交所上市规则、上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，本持续督导期内，未发现收购人及上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）11（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北大医药股份有限公司收购报告书之2023年第三季度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
胡海锋蔡毅芦昭燃中国国际金融股份有限公司年月日