卫宁健康:国泰君安证券股份有限公司关于公司引入投资者对控股子公司增资及部分放弃优先认购权暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于卫宁健康科技集团股份有限公司引入投资者对控股子
公司增资及部分放弃优先认购权暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“公司”）2021年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规及规
范性文件，对卫宁健康本次引入投资者对控股子公司卫宁沄钥科技（上海）有限公司（以下简称“沄钥科技”、“标的公司”）增资及部分放弃优先认购权暨关
联交易以及相应交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易背景概述
基于对互联网+医、药、健、险全生态、全场景业务经营发展的预期，为加快沄钥科技在全国范围内推进医保外补充医疗保障计划，构建中国特色的 HMO（健康维护组织）模式，更好地服务规模极庞大的医保外自费市场和人群，尽快实现未来上市的战略目标，公司、沄钥科技、北京环球医疗救援有限责任公司（以下简称“环球医疗”）及其股东约定各方拟通过协商后的结构实施换股合并重组，合并重组后沄钥科技收购环球医疗100%股权，环球医疗原股东按照环球医疗的整体估值对沄钥科技增资从而取得沄钥科技相应的股权等。具体内容详见公司于2023年5月16日在巨潮资讯网披露的《关于向控股子公司沄钥科技增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-054）。
本次增资事项系上述沄钥科技换股合并重组一揽子交易计划的组成部分，公司将根据实际进展情况，及时履行审批程序及信息披露义务。
二、增资暨关联交易概述
1、公司于2023年11月16日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于引入投资者对控股子公司沄钥科技增资及部分放弃优先认购权暨关联交易的议案》。为了满足业务发展的需要，控股子公司沄钥科技拟以增资扩股方式引入投资者雄安蕴盛创业投资基金（有限合伙）（以下简称“雄安蕴盛”）、
李凌波；同时，公司亦参与本次沄钥科技的增资扩股。
沄钥科技本次拟新增注册资本8150.9483万元，其中，雄安蕴盛以现金人民币6000万元认缴新增注册资本3912.4552万元，李凌波以现金人民币1500万元认缴注册资本978.1138万元，公司拟部分放弃优先认购权，以自有资金人民币5000万元认缴新增注册资本3260.3793万元。
本次增资后，沄钥科技的注册资本由16627.9346万元增加至24778.8829万元，公司持有沄钥科技的股权比例由43.7045%下降至42.4859%。同时，为鼓励沄钥科技独立发展，有利于市场化融资，进而推动卫宁健康高质量发展，沄钥科技股东会拟对其董事会进行改组，各股东方约定本次增资完成后标的公司未被纳入任何股东的合并财务报表范畴，且在沄钥科技7名董事中公司有权提名3名董事，未超过沄钥科技董事会席位半数，沄钥科技将不再纳入公司财务报表合并范围。
2、沄钥科技的少数股东上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫亿”）、上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫长”）、上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫康亿”）系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业；上海卫钥云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫钥云”）、上海卫钥强企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫钥强”）
系沄钥科技的核心员工持股平台，公司关联方担任执行事务合伙人且持有合伙份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，合力卫亿、合力卫长、卫康亿、卫钥云、卫钥强为公司的关联方。本次交易前，公司董事长周炜担任沄钥科技董事、董事刘宁担任沄钥科技董事、董事兼总裁 WANG TAO（王涛）担任沄钥科技董事、董事兼高级副总裁靳茂担任沄钥科技董事。本次对沄钥科技增资构成关联交易。
3、2023年11月16日，公司第五届董事会第三十四次会议通过了《关于引入投资者对控股子公司沄钥科技增资及部分放弃优先认购权暨关联交易的议案》，同意沄钥科技以增资扩股方式引入投资者，且公司部分放弃对该增资的优先认购权。关联董事周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，同时也不可接受其他股东委托进行表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间发生的与本次交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经
审计净资产绝对值5%，公司已按照相关规定分别履行了关联交易的审批及信息披露义务。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成
重大资产重组，无需经过有关部门批准。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
名称：卫宁沄钥科技（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310108342086895T
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市静安区寿阳路99弄19、20号6层
法定代表人：马万军
注册资本：16627.9346万元人民币
成立日期：2015年7月1日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；远程健康管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用化学产品销售；劳动保护用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；图文设计制作；广告制作；平面设计；广告设计、代理；广告发布；中医
养生保健服务（非医疗）；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；医学
研究和试验发展；数据处理服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）本次增资前后沄钥科技的股权结构
单位：万元序本次增资前本次增资后
股东姓名/名称号认缴出资额出资比例认缴出资额出资比例
1卫宁健康7267.152343.7045%10527.531742.4859%
上海千骥星鹤创业投资
21341.66678.0688%1341.66675.4146%中心（有限合伙）上海千骥康泽投资中心
3368.40942.2156%368.40941.4868%（有限合伙）苏州千骥泽康投资中心
4441.33512.6542%441.33511.7811%（有限合伙）
5卫钥强427.44692.5707%427.44691.7250%
上海康复之星企业管理
6219.62101.3208%219.62100.8863%中心（有限合伙）
7文武350.00002.1049%350.00001.4125%
8苏显泽525.00003.1573%525.00002.1187%
上海鑫可投资咨询中心
9414.22842.4912%414.22841.6717%（有限合伙）
10卫钥云965.77295.8081%965.77293.8976%
11合力卫亿465.49692.7995%465.49691.8786%
12合力卫长465.49672.7995%465.49671.8786%
上海沄沣企业管理合伙
131787.191510.7481%1787.19157.2126%企业（有限合伙）
14卫康亿210.48551.2659%210.48550.8495%
15马万军726.55544.3695%726.55542.9322%
16李凌波652.07593.9216%1630.18976.5789%
17雄安蕴盛--3912.455215.7895%
合计16627.9346100.00%24778.8829100.00%
沄钥科技少数股东合力卫亿、合力卫长、卫康亿、卫钥云、卫钥强为公司关联方，均未参与本次增资。
（三）主要财务数据
单位：万元
2023年6月30日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
财务指标
合并口径母公司口径合并口径母公司口径资产总额20357.4825299.4317848.9917721.13
负债总额21852.0514033.9119711.519110.51
净资产-1494.6011265.51-1862.528610.61
2023年1-6月（未经审计）2022年（经审计）
财务指标合并口径母公司口径合并口径母公司口径
营业收入8727.441288.6645757.961277.90
净利润-4089.44-1795.10-16709.93-10475.01
（四）评估情况
上海加策资产评估有限公司以2023年6月30日为基准日，对沄钥科技的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《卫宁沄钥科技（上海）有限公司拟增资所涉及的该公司的股东全部权益价值资产评估报告》（沪加评报字（2023）第0190号）。本次评估采用收益法和市场法进行了评估，采用收益法评估，沄钥科技在评估基准日的股东全部权益价值为25500.00万元，增值率126.35%；采用市场法评估，沄钥科技在评估基准日的股东全部权益价值为28200.00万元，增值率
150.32%。经综合分析，评估结论最终选取收益法，即沄钥科技在评估基准日的
股东全部权益价值为25500.00万元，增值率126.35%。
（五）其他
截至本核查意见出具日，沄钥科技不属于失信被执行人。
沄钥科技现有未参与本次增资的股东均放弃本次交易享有的相关优先权利。
四、其他增资方的基本情况
1、李凌波，女，1954年出生，中国国籍，地址：上海市长宁区**路***。现
任上海中卫医疗健康服务有限公司董事长、环球医疗董事。
2、雄安蕴盛创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91133100MAD12MKA1P
成立日期：2023年10月28日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2023年10月28日至2028年10月27日
执行事务合伙人：苏州蕴盛私募基金管理有限公司
主要经营场所：河北省雄安新区容城县启动区科创综合服务中心 C 栋 216 室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）雄安蕴盛出资情况如下：
认缴出资额合伙人出资比例（万元）
李重远注5900.0098.3333%
苏州蕴盛私募基金管理有限公司100.001.6667%
合计6000.00100.00%
注：李重远系环球医疗的实际控制人，现任环球医疗董事长，本次增资后将担任沄钥科技董事长。
财务数据：雄安蕴盛系为本次交易设立的持股平台，不实际开展经营活动，暂无财务数据。
李凌波、雄安蕴盛与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
经查询，截至本核查意见出具日，李凌波、雄安蕴盛均不属于失信被执行人。
五、关联方基本情况
1、上海卫钥云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1JUW5U4C
成立日期：2019年11月29日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2019年11月29日至2039年11月28日
执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经济开发区)
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
卫钥云出资情况如下：
认缴出资额合伙人出资比例（万元）
上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）1015.909867.7273%
马万军414.934527.6623%
戴学春69.15574.6104%
合计1500.0000100.00%财务数据：卫钥云系公司与沄钥科技的核心员工持股平台，不实际开展经营活动，暂无财务数据。
2、上海卫钥强企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HG92M9K
成立日期：2020年8月26日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2020年8月26日至2050年8月25日
执行事务合伙人：周炜
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】卫钥强出资情况如下：
认缴出资额合伙人出资比例（万元）
周炜1.000.0833%
上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）450.0037.4688%
范钧350.0029.1424%
戴学春200.0016.6528%
张运超80.006.6611%
罗凯50.004.1632%
施晔昕40.003.3306%
陆韡30.002.4979%
合计1201.00100.00%
财务数据：卫钥强系公司与沄钥科技的核心员工持股平台，不实际开展经营活动，暂无财务数据。
3、上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HJEX227
成立日期：2021年8月16日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2021年8月16日至2041年8月15日执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经济开发区)
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合力卫亿出资情况如下：
认缴出资额序号合伙人出资比例（万元）
1上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）0.100.99%
2王利10.0099.01%
合计10.10100.00%
财务数据：合力卫亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成
立的持股平台，不实际开展经营活动，暂无相关财务数据。
4、上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HJETD71
成立日期：2021年8月13日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2021年8月13日至2041年8月12日
执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经济开发区)
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合力卫长出资情况如下：
认缴出资额序号合伙人出资比例（万元）
1上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）0.100.99%
2李亚君10.0099.01%
合计10.01100.00%
财务数据：合力卫长系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成
立的持股平台，不实际开展经营活动，暂无相关财务数据。5、上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310230MA1JUUYT55
成立日期：2019年11月29日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2019年11月29日至2039年11月28日
执行事务合伙人：周炜
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
卫康亿出资情况如下：
认缴出资额合伙人公司任职出资比例备注（万元）
普通合伙人、执行
周炜董事长65012.6214%事务合伙人
刘宁副董事长60011.6505%普通合伙人
WANG TAO
董事、总裁60011.6505%普通合伙人（王涛）
董事、高级副总
靳茂55010.6796%普通合伙人
裁、董事会秘书
王利财务总监3506.7961%普通合伙人
孙嘉明高级副总裁1502.9126%有限合伙人
其他20名核心员工小计225043.6893%有限合伙人
合计5150100.00%
财务数据：卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立
的持股平台，不实际开展经营活动，暂无相关财务数据。
6、关联关系说明
（1）合力卫亿、合力卫长拟通过增资方式引入包括公司董事、高级管理人
员在内的核心员工入伙，目前尚未进行工商变更登记，为公司关联方。
（2）王利为公司高级管理人员，为公司关联方。
（3）卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有
限合伙企业，为公司关联方。
（4）公司董事长周炜为卫钥强的执行事务合伙人，持有卫钥强0.0833%的合伙份额，且卫康亿持有卫钥强37.4688%的合伙份额，卫钥强为公司关联方。
（5）卫康亿为卫钥云的执行事务合伙人，且持有卫钥云67.7273%的合伙份额，卫钥云为公司关联方。
7、其他说明
上述公司关联方均未参与本次增资。
经查询，截至本核查意见出具日，上述关联方均不属于失信被执行人。
六、本次交易的定价依据
本次增资的交易金额参考了沄钥科技目前的经营状况及财务情况，结合沄钥科技最新的评估报告及上一轮融资投后估值及未来发展潜力、资本运作规划等，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致确定本次增资以沄钥科技
投前估值25500万元为基准，其中关联方合力卫亿、合力卫长、卫康亿、卫钥强、卫钥云均不参与本次增资，非关联方李凌波、雄安蕴盛及公司均以同等对价增资，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、《增资协议》的主要内容
（一）增资
卫宁健康以人民币5000万元认购标的公司人民币3260.3793万元注册资本，本次增资完成后卫宁健康持有标的公司注册资本的42.4859%。雄安蕴盛以人民币6000万元认购标的公司人民币3912.4552万元注册资本，本次增资完成后雄安蕴盛持有标的公司注册资本的15.7895%。李凌波以人民币1500万元认购公司人民币978.1138万元注册资本，本次增资完成后李凌波持有标的公司注册资本的6.5789%。本次增资完成后，标的公司的注册资本变更为人民币
24778.8829万元。
（二）认购价款的支付
卫宁健康、李凌波应当在本协议签署后的三个工作日内，将认购价款的50%汇至标的公司指定账户；在本次增资工商变更完成后的三个工作日内支付剩余
50%认购价款。雄安蕴盛应当在2023年12月31日前，将全部认购价款支付至标的公司。
（三）认购款用途
各方承诺公司通过增资所获得的款项将用于在中国的业务能力扩张、资本支出、经营、销售和一般流动资金补充，及在交割后经公司股东会不时批准的预算使用。
（四）董事会
标的公司董事会由七名董事组成，经公司股东委派产生，其中三名董事由卫宁健康委派，一名董事由上海千骥星鹤、苏州千骥和上海千骥康泽共同委派，二名董事由李凌波委派，一名董事由上海沄沣委派。董事任期为三年，可连任。苏显泽有权委派一名董事会观察员。各方同意本次增资完成后标的公司未被纳入任何股东的合并财务报表范畴，且无任何股东委派的董事人数超过公司董事会席位半数。各方同意本次增资完成后，标的公司董事长为李重远。
（五）有关卫宁健康借款及其产生的利息约定
1、各方及标的公司同意卫宁健康将本协议签署前经卫宁健康2023年第一次
临时股东大会决议批准的已经出借给标的公司的6492.51万元借款（本金）及其产生利息转为可转股债权投资。
2、可转股债权投资期限：可转股债权投资期限为自借款协议签署之日起的
3年。可转股债权投资年利率4.35%。
3、转股条款：（1）沄钥全体股东同意，标的公司不可撤销地授予卫宁健康
一项转股选择权（“认缴选择权”），据此卫宁健康有权在借款期限内按照本第9.9条的约定书面通知标的公司，选择在下述第（i）或（ii）事件发生之时（以较早者为准），或下述第（iii）事件发生之时，将标的公司截止可转股债权转股时对卫宁健康应付未付的全部或部分可转股债权本金及未支付利息数额转为认缴标的公司的新增注册资本。
各方同意，触发转股的事件如下：（i）标的公司在本协议签署之日后发生的下一轮股权融资交易交割时；（ii）可转股债权的借款期限到期时；（iii）标的公
司超过50%以上的股权被兼并、收购或其他类似导致标的公司控制权发生变更
的交易交割时；（iv）卫宁健康有转股意愿时；
（2）各方同意转股可获得的新增注册资本数额应以下述两个数额中的一个
作为卫宁健康转股的投资前估值进行计算，各方力争协调届时有关方同意以下述两个数额中较低者为转股价格：（i）下一轮融资中公司投前估值的 0.9 倍；和（ii）
各方协商的公司投前估值。4、可转股债权偿还条款：（1）借款到期偿还本息；（2）若标的公司在2025年 12 月 31 日前完成合格 IPO（合格 IPO 是指公司在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港交易所，或者卫宁健康书面同意的其他证券交易场所首次公开发行股票并上市；为免疑义，不包括在全国中小企业股权转让系统挂牌），则标的公司应在 IPO 前归还上述借款本息；（3）若标的公司在 2025 年
12月31日前完成对外融资，标的公司应将部分融资款用于归还上述借款本息的未归还部分。具体由届时有关各方另行协商。
（六）生效本协议经各方加盖公章并经各方有关授权机构审批通过后生效。
八、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额序号关联交易概述审批程序信息披露
2023年1月18日在巨潮资公司向沄钥科技提供第五届董事会第二十五讯网披露的《关于向控股子
1不超过6500万元的财次会议及2023年第一次公司提供财务资助暨关联交务资助临时股东大会审议通过易的公告》（公告编号：2023-
013）
2023年2月8日在巨潮资讯公司以纳里健康股权网披露的《关于以纳里健康
第五届董事会第二十六
2作价3468.50万元投股权投资设立子公司暨关联
次会议审议通过资新设纳里股份交易的公告》（公告编号：2023-026）
2023年5月16日在巨潮资讯网披露的《关于向控股子公司以自有资金对沄第五届董事会第二十九
3公司沄钥科技增资暨关联交
钥科技增资3500万元次会议审议通过易的公告》（公告编号：2023-
054）
2023年11月17日在巨潮资第五届董事会第三十四讯网披露的《关于引入投资公司拟以自有资金
次会议审议通过，尚需公者对控股子公司沄钥科技增
45000万元对沄钥科技
司股东大会审议通过后资及部分放弃优先认购权暨增资。（本次关联交易）生效关联交易的公告》（公告编号：2023-096）控股子公司期间累计
5、经营性往来资金不适用不适用
1237.97万元
合计19706.47万元
九、沄钥科技不再纳入公司财务报表合并范围的说明
（一）本次交易前后，公司对沄钥科技的持股比例及董事席位数情况本次交易前本次交易后持股比例董事会席位数持股比例董事会席位数
４３．７０４席，占沄钥科技７席董４２．４８５３席，未超过沄钥科技４５％事过半数以上。９％董事会席位半数
（二）《增资协议》的相关约定
标的公司董事会由七名董事组成，经标的公司股东委派产生，其中三名董事由卫宁健康委派，一名董事由上海千骥星鹤、苏州千骥和上海千骥康泽共同委派，二名董事由李凌波委派，一名董事由上海沄沣委派。董事任期为三年，可连任。
苏显泽有权委派一名董事会观察员。各方同意本次增资完成后公司未被纳入任何股东的合并财务报表范畴，且无任何股东委派的董事人数超过公司董事会席位半数。各方同意本次增资完成后，公司董事长为李重远。
（三）《企业会计准则》的相关规定《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。“投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍”。
“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”本次交易完成后，公司既不能对沄钥科技拥有控制权，也未超过标的公司董事会席位半数，公司已不能对标的公司实施控制，标的公司将不再纳入公司财务报表合并范围，公司将对标的公司的长期股权投资采用权益法核算。十、公司与沄钥科技往来资金及后续处理方案
（一）公司向沄钥科技提供财务资助及后续处理方案
1、背景概述
公司于2023年1月18日召开第五届董事会第二十五次会议，于2023年1月30日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意向沄钥科技提供不超过人民币6500万元的财务资助。具体内容详见公司于2023年1月18日在巨潮资讯网披露的《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。截至本核查意见披露日，公司在上述额度内累计向沄钥科技提供财务资助6492.51万元（不含利息）。
2、处理方案
公司于2023年11月16日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对沄钥科技存量债权调整为可转股债权投资暨关联交易的议案》。鉴于沄钥科技正处于成长发展阶段，需要较多资金用于研发投入、市场拓展等，短期内偿还公司为其提供的财务资助借款尚有困难，为继续支持其业务发展，公司拟将已提供予沄钥科技的6492.51万元存量债权调整为可转股债权投资。待触发《增资协议》所约定的转股事件时，标的公司将不可撤销地授予卫宁健康一项转股选择权，在卫宁健康选择转股时，标的公司应付未付的全部或部分可转股债权本金及未支付利息数额转为认缴标的公司新增注册资本。上述债权转为卫宁健康对标的公司的股权投资，若未触发转股事项或卫宁健康放弃转股选择权时，则卫宁健康可要求标的公司提前偿还上述债权的本金及利息。
相关内容详见本核查意见“七、（五）有关卫宁健康借款及其产生的利息约定”。
上述处理方案尚需提交公司股东大会批准，能否取得股东大会批准尚存在不确定性。
（二）经营性往来资金及后续处理方案
截至2023年10月底，标的公司应向公司支付各项经营性往来资金共计
1237.97万元，标的公司将在2023年12月31日前全部偿还。
十一、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响（一）本次交易的目的和对公司的影响
本次增资有利于满足沄钥科技业务发展对流动资金的需求，对沄钥科技的未来发展具有积极作用。本次增资的资金为公司自有资金，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
为鼓励沄钥科技独立发展，有利于其市场化融资，进而推动卫宁健康高质量发展，沄钥科技股东会拟对其董事会进行改组，在沄钥科技7名董事中公司有权提名3名董事，未超过沄钥科技董事会席位半数，沄钥科技将不再纳入公司财务报表合并范围。本次增资及董事会改选系沄钥换股合并重组一揽子交易计划的组成部分，公司将根据实际进展情况，及时履行审批程序及信息披露义务。
本次增资及标的公司董事改组完成后，标的公司不再纳入公司财务报表合并范围后，作为公司的参股公司，将对其长期股权投资采用权益法核算，该事项对公司财务指标和经营成果产生一定影响，预计对公司2023年净利润影响金额约为人民币1800万元，属于非经常性损益。以上金额均未经注册会计师审计，预计金额与最终审计结果可能存在一定差异。
（二）本次交易可能存在的风险
1、本次交易尚需提交公司股东大会批准。本次交易能否取得股东大会批准
尚存在不确定性，交易最终能否实施存在审批风险。
2、本次交易预计对公司2023年净利润影响金额约为人民币1800万元，属
于非经常性损益。以上金额均未经注册会计师审计，预计金额与最终审计结果可能存在一定差异。
3、本次交易后，公司委派的董事人数未超过标的公司董事会席位半数，公
司将不能对标的公司实施控制，标的公司将不再纳入公司财务报表合并范围。标的公司将由公司控股子公司变更为参股子公司，公司仍是标的公司重要股东，标的公司仍是公司“1+X”发展战略生态布局内公司。
4、本次交易系标的公司换股合并重组一揽子交易计划（详见2023年5月16日披露于巨潮资讯网的《关于向控股子公司沄钥科技增资暨关联交易的公告》（公告编号:2023-054）中相关内容）的组成部分，交易各方就重组方案主要条款已基本达成一致且正在积极推进中，但仍存在因宏观环境、市场情况等因素提前终止的风险。公司将根据进展情况，及时履行审批程序及信息披露义务。5、业务发展不及预期风险尽管本次增资及后续重组预计将对沄钥科技的业务发展带来资源和协同效应，沄钥科技股东也希望新董事长李重远能带领全体员工尽快实现沄钥科技加速发展，但沄钥科技未来的经营成果和盈利能力仍有可能受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响不及预期。公司将与其他股东一起共同加强风险监控，推动业务资源汇聚和业务协同，支持沄钥科技不断适应市场变化、加快业务发展，积极防范和应对风险。
十二、相关审批程序和专项意见
（一）董事会意见2023年11月16日，公司第五届董事会第三十四次会议分别审议通过了《关于引入投资者对控股子公司沄钥科技增资及部分放弃优先认购权暨关联交易的议案》、《关于对沄钥科技存量债权调整为可转股债权投资暨关联交易的议案》，关联董事周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。上述关联交易尚需提交公司股东大会批准。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
（1）关于引入投资者对控股子公司沄钥科技增资及部分放弃优先认购权暨关联交易的事前认可意见
本次引入投资者对沄钥科技增资及部分放弃优先认购权暨关联交易事项，遵循了自愿、公平原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于引入投资者对控股子公司沄钥科技增资及部分放弃优先认购权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三十四次会议审议。
（2）关于对沄钥科技存量债权调整为可转股债权投资暨关联交易的事前认可意见本次存量债权调整为可转股债权事项旨在满足子公司沄钥科技业务开展对
资金的需求的同时保障公司的权益，具有必要性和合理性。本次可转股债权投资事项不涉及再次出资，公司无需投入新的资金。上述事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于对沄钥科技存量债权调整为可转股债权投资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三十四次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
（1）关于引入投资者对控股子公司沄钥科技增资及部分放弃优先认购权暨关联交易的独立意见
本次交易有利于拓展沄钥科技的竞争优势，符合公司的长期发展战略。本次引入投资者对沄钥科技增资及部分放弃优先认购权暨关联交易的交易价格以评
估报告的评估价值为依据，交易事项遵循了自愿、公平与市场化原则协商确定，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；审议程序合法合规，关联董事对该议案进行了回避表决。独立董事一致同意本次引入投资者对沄钥科技增资及部分放弃优先认购权暨关联交易事项。
（2）关于对沄钥科技存量债权调整为可转股债权投资暨关联交易的独立意见本次存量债权调整为可转股债权事项旨在满足子公司沄钥科技业务开展对
资金的需求的同时保障公司的权益，具有必要性和合理性。本次可转股债权投资事项不涉及再次出资，公司无需投入新的资金。上述事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次存量债权调整为可转股债权投资暨关联交易事项。
（三）监事会的审核意见
1、关于引入投资者对控股子公司沄钥科技增资及部分放弃优先认购权暨关
联交易的审核意见本次公司引入投资者对控股子公司沄钥科技增资及部分放弃优先认购权暨
关联交易事项已经公司第五届监事会第三十三次会议通过。经审核，监事会认为：
本次引入投资者对沄钥科技增资及部分放弃优先认购权暨关联交易事项，遵循了公开、公平、协商一致的原则，交易价格以评估报告的评估价值为依据，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项的审议程序合法合规，关联董事对该议案进行了回避表决。监事会一致同意本次引入投资者对沄钥科技增资及部分放弃优先认购权暨关联交易事项。2、关于对沄钥科技存量债权调整为可转股债权投资暨关联交易的审核意见本次公司对沄钥科技存量债权调整为可转股债权投资暨关联交易事项已经
公司第五届监事会第三十三次会议通过。经审核，监事会认为：公司本次将存量
债权调整为可转股债权投资暨关联交易事项，遵循了自愿、平等、公平公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项的审议程序合法合规，关联董事对该议案进行了回避表决。监事会一致同意公司对沄钥科技存量债权调整为可转股债权投资暨关联交易事项。
十三、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：本次公司引入投资者对控股子公司增资及部分放弃优先认购权暨关联交易事项以及对沄钥科技存量债权调整为可转股债权投资暨关联交易事项已分别经公司第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第三
十三次会议审议通过。董事会审议过程中，关联董事回避表决，独立董事已就上述关联交易发表了明确的独立意见，上述关联交易尚须提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上述关联交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。上述关联交易事项已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及公司章程的要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司引入投资者对控股子公司增资及部分放弃优先认购权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王雪萍樊愈波国泰君安证券股份有限公司
2023年11月16日