久立特材:回购股份报告书

证券代码：002318证券简称：久立特材公告编号：2023-088
浙江久立特材科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购金额：不低于人民币15000.00万元（含）且不超过人民币30000.00万元（含）。
2、回购价格：不超过人民币28.00元/股（含），未超过董事会通过本次回购
股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
3、回购方式：公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
4、回购资金来源：自有资金。
5、拟回购数量：按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份
数量约为535.71万股；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为1071.42万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购用途：用于实施股权激励或员工持股计划。
7、回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月内。
8、相关股东减持计划：截至本公告日，公司暂未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，亦暂未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。若上述人员或机构及其一致行动人未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
9、回购专用证券账户开立情况：因前次回购事宜，公司已于2021年1月13日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户。
10、风险提示：
1（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出
回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
（3）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等
决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则可能存在本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，计划以自有资金通过集中竞价的方式从二级市场回购公司股份。具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，维护公司全体股东合法权益，共同促进公司的长远发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况等基础上，公司计划以自有资金通过集中竞价的方式从二级市场回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购公司股份符合《回购规则》第七条以及《回购指引》第十条规
定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
22、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易
所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。
本次回购股份的价格为不超过人民币28.00元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格届时由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。
本次回购股份的资金总额不低于人民币15000.00万元（含）且不超过人民
币30000.00万元（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；按本次回购股份不超过人民币28.00元/股条件计算，本次回购股份数量下限至上限为：535.71万股至1071.42万股，占公司2023年10月27日总股本比例下限至上限为0.55%至1.10%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之
日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，则回购方案实施完毕：
3（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
（2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、按回购资金总额下限15000.00万元、回购价格上限28.00元/股进行测算，预计可回购股数约535.71万股，约占公司截至2023年10月27日总股本的
0.55%。若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，根据截至
2023年10月27日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：
单位：股
回购前回购后（预计）数量比例数量比例
一、有限售条件股份228939922.34%282510922.89%
二、无限售条件股份95427672897.66%94891962897.11%
三、股份总数977170720100.00%977170720100.00%
2、按回购资金总额上限30000.00万元、回购价格上限28.00元/股进行测算，预计可回购股数约1071.42万股，约占公司截至2023年10月27日总股本的1.10%。若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，根据截至2023年10月27日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：
4单位：股
回购前回购后（预计）数量比例数量比例
一、有限售条件股份228939922.34%336081923.44%
二、无限售条件股份95427672897.66%94356252896.56%
三、股份总数977170720100.00%977170720100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购对公司经营、财务的影响
截至2023年6月30日，按合并报表口径，公司总资产为106.11亿元，流动资产为62.55亿元，归属于上市公司股东的净资产为65.18亿元（未经审计）。
假设以本次回购资金总额的上限人民币3.00亿元计算，本次回购资金占公司总资产、流动资产和归属于上市公司股东的净资产的比重分别为2.83%、4.80%和
4.60%；以本次回购资金总额的下限1.50亿元计算，本次回购资金占公司总资产、流动资产和归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.41%、2.40%和2.30%。
此外，公司资产负债率36.57%，相对较低。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为本次股份回购资金总额不低于人民币1.50亿元（含）且不超过人民币
3.00亿元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购对公司未来发展的影响
本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心。公司本次回购股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。
3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维
护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经
5营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股票的情况如下：
股东名称职务/身份买卖情况相关公告
2023年4月27日至2023年4月28日期间，通过二级市场合*公司于2023年5月5日计增持公司股票3204250股。披露了《关于控股股东增持2023年10月11日至2023年公司股票的公告》（公告编久立集团10月12日期间，通过二级市场号：2023-042）；
股份有限公司控股股东合计增持公司股票2563000*公司于2023年10月14公司股。日披露了《关于控股股东及
2023年10月19日至2023年其一致行动人合并增持公10月20日期间，通过二级市场司股份达到1%的公告》（公合计增持公司股票2662600告编号：2023-064）和《控股。股股东及其一致行动人增公司董事长，持公司股份的法律意见
2023年10月9日通过集中竞价李郑周系实际控制人书》；
增持904600股。
周志江的外甥*公司于2023年10月212023年4月26日通过集中竞价日披露了《关于控股股东增公司总经理，增持9300股。持公司股票的公告》（公告王长城兼任公司控股
2023年10月18日通过集中竞编号：2023-065）。
股东的董事价增持1000股。
除上述增持事项外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外，公司暂未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，亦暂未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。若上述人员或机构及其一致行动人未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司若未能在相关法律法规规定的期6限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。若发生注销回购股份的情形，
公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。
授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份事项的审议程序及信息披露情况
（一）审议程序
公司于2023年10月28日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据《公司章程》的有关规定，本次回购事项属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
72、公司本次回购的股份拟全部用于实施股权激励或员工持股计划，有利于
进一步完善公司长效激励机制，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，维护公司价值及股东权益，有利于促进公司健康可持续发展。本次实施股份回购具有合理性和必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民
币3亿元（含），资金来源为公司自有资金。根据公司经营、财务、资金状况等情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意本次回购股份方案。
（三）信息披露情况2023年10月31日，公司披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-081）。
2023年11月3日，公司披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2023-082）。
三、回购专户的开立情况
因前次回购事宜，公司已于2021年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户，本次股份回购将继续使用该专用账户，且该账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，在事实发生之日起三
日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
85、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购方案的风险提示
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回
购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
3、存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决
策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则可能存在本次回购股份
实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2023年11月18日
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