涪陵电力:董事会提名委员会议事规则

重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
提名委员会议事规则
第一章总则
第一条为规范公司董事、高管管理人员的产生，优化董事会组成，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证监会上市公司治理准则》、《中国证监会上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会(以下简称“提名委员会”)并制定本规则。
第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事
和高级管理人员(以下简称高管人员)的人选、选拔标准和程序，进行选择并提出建议。
第三条本规则所称的高管人员是指董事会聘任的总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高管人员。
第二章人员组成
第四条提名委员会成员全部由公司董事组成，独立董事应占半数以上。
第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会审议通过。
第六条提名委员会委员有三名，设主任委员(召集人)一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条提名委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。第八条公司董事会办公室（证券投资部）负责提名委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)对董事候选人、高级管理人员任职资格进行审查；
(四)法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议决定。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章议事规则与程序
第十一条提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司的
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过实施。
第十二条董事、高级管理人员的选任程序：
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才交流市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
(三)根据董事、高级管理人员的任职条件进行，对董事、高级管理人员的
人选进行任职资格审查审核，并提出建议；
(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
(五)在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
(六)法律、行政法规和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前3日提供相关资料和信息。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十四条提名委员会根据公司实际情况或董事会工作安排，不定期召开会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时召开会议。
第十五条会议通知应当于会议召开前七天告知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议表
决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议，必须时可邀请公
司董事、监事及其它高管人员列席会议。
第十九条如有必要，经董事会批准，提名委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十一条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
提名委员会委员应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。委员履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，委员可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。委员工作记录及公司向委员提供的资料，应当至少保存十年。
第二十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条会议出席的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本规则自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和相关部门规章以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十六条本规则由公司董事会负责解释。