三湘印象:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：000863证券简称：三湘印象公告编号：2023-075
三湘印象股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与
公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年11月16日召开第八届董事会第十六次（临时）会议和第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了公司关于2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》等相关公告。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。现公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过1020124420元（含本数），发行数量不超过354209868股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次向特定对象发行股票于2024年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即354209868股，该发行
股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。3、假设本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币1020124420元（含本数），不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
6、未考虑除本次向特定对象发行股票股数之外的其他因素对股本的影响。
7、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，
2023年公司整体收益情况较难预测，假设2023年度公司扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为4439.96万元及5777.12万元（2023年1-9月份归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润分别为3329.97万元和4332.84万元，年化处理后为4439.96万元和5777.12万元）。同时假设2024年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：（1）较2023年持平；（2）2024年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
较2023年增长10%；（3）2024年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年下降10%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2023年度、2024年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
8、假设2024年12月31日归属于母公司的所有者权益=2023年12月31日归
属于母公司所有者权益+2024年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+向特定对象发行股票增加的所有者权益。
9、假设公司2023年度、2024年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2024年度/2024.12.31
项目2023年度/2023.12.31
发行前发行后总股本（万股）118069.9560118069.9560153490.9428
本次募集资金总额（万元）102012.44
本次发行股份数量（万股）35420.9868每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
假设情形一：2024年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年持平
2023年度2024年度/2024.12.31
项目
/2023.12.31发行前发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元）4439.964439.964439.96归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
5777.125777.125777.12（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.823.863.63
基本每股收益（元/股）0.040.040.03
稀释每股收益（元/股）0.040.040.03
加权平均净资产收益率0.99%0.98%0.88%
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）0.050.050.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.050.050.04
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率1.29%1.27%1.14%
假设情形二：2024年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润较2023年增长10%
2023年度2024年度/2024.12.31
项目
/2023.12.31发行前发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元）4439.964883.964883.96归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
5777.126354.836354.83（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.823.863.64
基本每股收益（元/股）0.040.040.04
稀释每股收益（元/股）0.040.040.04
加权平均净资产收益率0.99%1.08%0.97%
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）0.050.050.05
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.050.050.05扣除非经常损益后加权平均净资产收益率1.29%1.40%1.26%
假设情形三：2024年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润较2023年下降10%
2024年度/2024.12.31
2023年度
项目
/2023.12.31发行前发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元）4439.963995.963995.96归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
5777.125199.415199.41（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.823.863.63
基本每股收益（元/股）0.040.030.03
稀释每股收益（元/股）0.040.030.03
加权平均净资产收益率0.99%0.88%0.79%
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）0.050.040.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.050.040.04
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率1.29%1.15%1.03%
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加。本次向特定对象发行股票完成后，在公司实现盈利的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。三、本次发行的必要性和可行性
（一）本次发行的必要性
1、公司日常经营和业务发展需要获取流动资金保障
公司所处的房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的日常经营至关重要。随着业务的发展，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳定的股权融资为公司发展战略的实现提供重要的资金支持。
2、优化公司资本结构，降低公司资产负债率，改善公司财务状况
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，可有效降低公司对借款资金的依赖，减少财务费用，降低负债水平，进而减轻公司财务负担，促进公司的可持续发展。本次发行有助于改善公司资本结构，提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为后续实现公司的高质量发展奠定基础。
（二）本次发行的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的要求
本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，流动风险将进一步降低，有利于公司提升品牌形象和市场竞争力、提高管理效率和盈利能力，符合全体股东的利益。
2、公司建立了较为完善的内控体系
公司已经按照上市公司治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存放与使用情况，从而保证募集资金规范合理的使用。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司
从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资
金及偿还银行借款，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）落实公司发展战略，提升盈利能力本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资
金及偿还银行借款，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，有助于加快公司落实发展战略，为公司长期可持续发展奠定稳健的基础，进一步提升公司的盈利能力和经营业绩。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制
定的《三湘印象股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2023年11月18日