联创光电:关于控股子公司引入投资者及员工持股平台对其增资扩股暨关联交易的公告

证券代码：600363股票简称：联创光电编号：2023-052
江西联创光电科技股份有限公司
关于控股子公司引入投资者及员工持股平台对其增资
扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司
厦门华联电子股份有限公司（以下简称“华联电子”或“交易标的”）拟引入投资
者进行增资扩股（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。其中，引入不超过5家投资者增资不超过4000万股，引入华联电子的员工持股平台厦门华智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华智投资”或“员工持股平台”）增资不超过
800万股，合计增资扩股的总股数不超过4800万股，预计募集资金总额不超
过3.05亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过8.3041%。增资定价以不低于华联电子评估基准日的评估值为参考依据，经华联电子参股股东联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）履行国有资产管理程序后确定，员工持股平台与拟引入的其他新增投资者的增资入股价格相同。
*根据华联电子《公司章程》第十四条，华联电子现有股东对本次增资不享有优先认购权。本次增资华联电子现有在册股东无优先认购安排。公司不参与华联电子本次增资扩股股份的认购。
*本次交易完成后，公司仍为华联电子控股股东，华联电子仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
*由于公司现任董事李中煜先生为员工持股平台厦门华智投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人及执行事务合伙人，因此，本次交易构成关联交易。根据本次增发募集资金总额及华智投资本次认购新增股份上限预估，与华智投资
1的关联交易总金额预计不超过5083.33万元，占公司最近一期经审计净资产比
例预计不超过1.3840%。
*截止本公告披露日，过去12个月公司与关联董事李中煜先生控制的企业进行的关联交易金额为1466.66万元（不含本次交易），占交易发生时公司最近一期经审计净资产的0.3993%。
*本次交易不构成重大资产重组。
*本次交易在公司董事会的审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
*相关风险提示
本次交易部分增发对象及发行定价尚未确定，交易的后续实施尚需华联电子参股股东联发集团履行国有资产管理程序，尚需华联电子股东大会审议通过，尚需提交全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核，存在一定的不确定性。
公司将持续关注本次交易的进展情况，及时准确地履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司控股子公司华联电子为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券简称：
华联电子，证券代码：872122。华联电子本次通过定增拟募集资金引入新的投资者进行增资扩股。本次定增发行属于发行对象部分确定、部分不确定的发行，其中，未确定的发行对象不超过5家，合计增发不超过4000万股；确定的发行对象1家，为华联电子员工持股平台--厦门华智投资合伙企业（有限合伙），增发不超过800万股；所有发行对象合计增资发行的总股数不超过4800万股，增资总金额不超过
30500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过8.3041%。本次增资的
目的在于优化华联电子的资本结构，提升华联电子的资本实力和抗风险能力，有利于华联电子有效提升业务规模和盈利能力，实现产业转型升级和未来的战略规划；
同时充分调动华联电子核心员工的积极性，稳定和吸引人才。
华联电子将聘请已按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》完成备案的资产评估机构对华联电子进行资产评估。本次增资扩股的增发价格以不低于
2华联电子评估基准日的评估值为参考依据，经华联电子参股股东联发集团履行国有
资产管理程序后确定，员工持股平台与拟引入的其他新增投资者的增资入股价格相同，待增资事项全部确定后再签订相关协议。
根据华联电子《公司章程》第十四条，华联电子现有股东对本次增资不享有优先认购权。本次增资华联电子现有股东无优先认购安排。根据本次增资最高发行股份总数4800万股测算，本次交易完成后，公司仍为华联电子控股股东，华联电子仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
2023年11月16日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司引入投资者及员工持股平台对其增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事李中煜先生回避表决，独立董事对上述议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本次交易在公司董事会的审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次交易的后续实施尚需华联电子参股股东联发集团履行国有资产管理程序，尚需华联电子股东大会审议，尚需提交全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月份修订）》的相关规定，公司现任董事李中煜先生为员工持股平台华智投资的普通合伙人及执行事务合伙人，因此，本次交易构成关联交易。截止本公告披露日，过去12个月公司与关联董事李中煜先生控制的企业进行的关联交易金额为1466.66万元（不含本次交易），占交易发生时公司最近一期经审计净资产的0.3993%。
本次交易前后，华联电子均为公司合并报表范围内控股子公司，公司的资产总额、营业收入、净资产在交易前后不会发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、引入投资者增资扩股预案的主要内容
（一）拟引入的投资者基本情况
1、尚未确定的投资者情况
（1）拟引入投资者的数量：拟新引入不超过5家投资者以现金方式对华联电子
3增资扩股。
（2）拟增资总股数：不超过4000万股。
（3）投资者主要资格要求：应为符合《非上市公众公司监督管理办法》以及
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的符合投资者适当性管
理规定的公司在册股东、自然人投资者、法人投资者及其他经济组织等投资者。不得存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不得属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》中规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不得属于契约型私募基金、资产管理计划（主要指基金子公司和券商资管计划）和信托计划。
如参与本次交易的投资者为私募投资基金管理人或私募投资基金，还需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行登记和备案手续。
（4）华联电子本次增发该部分发行对象尚未确定，待后期确定增发对象后，公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。
2、已确定的投资者（员工持股平台）基本情况
（1）企业名称：厦门华智投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91350213MACW651Q3H
（3）成立时间：2023-09-06
（4）执行事务合伙人：李中煜
（5）公司类型：有限合伙企业
（6）出资总额：405万元人民币
（7）注册地址：厦门市翔安区民安街道莲亭路805号308-91室
（8）主要办公地点：厦门火炬高新区同翔高新城舫阳南路189-1号
（9）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（10）出资比例：截至本公告披露日，华智投资股权结构为：李中煜先生持有
华智投资64.1975%股权，杜鉴洋先生持有华智投资35.8025%股权。华智投资采用合
4伙企业的形式，合伙人名单和出资比例将根据后续协议约定的员工持股计划进行调整，合伙人均为华联电子的经营管理层及核心骨干人员。
（11）财务情况：
华智投资成立于2023年9月6日，目前尚未开展经营，暂无财务数据。
（12）资信状况：厦门华智投资合伙企业（有限合伙）未被列为失信被执行人。
（13）关联关系说明：厦门华智投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人李中煜先生为公司现任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则
（2023年8月份修订）》规定，华智投资为公司关联法人。华智投资的另一有限合
伙人杜鉴洋先生为华联电子正式员工，除上述情况外，华智投资与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（14）履约能力安排：华联电子经营管理层及核心骨干人员基于对华联电子发
展前景的一致看好，拟通过认购及持有华智投资合伙份额对华联电子增资，认缴出资总额拟不超过5083.33万元（以后续华联电子股东大会审议通过的增资金额为准），各合伙人将在认缴出资总额内根据后续协议约定履行出资义务，资金来源为合伙人的合法薪酬收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。公司及华联电子不存在对上述关联人提供资金支持或为其提供担保的情况，上述关联人会在其资金能力范围内确定投资份额并保证按照要求及时履行款项支付义务。
（二）增资扩股预案的主要条款
1、增资目的
根据华联电子的发展现状及战略规划，拟进行本次增资扩股。本次增资将有助于优化华联电子的资本结构，提升资本实力和抗风险能力，有利于华联电子有效提升业务规模和盈利能力，实现华联电子的产业转型升级和未来的战略规划。
2、增资扩股发行对象、增发股数及增资募集资金总额
本次增资发行属于增发对象部分确定、部分不确定的发行。其中，未确定的发行对象不超过5家，合计增发不超过4000万股；确定的发行对象1家，为华联电子员工持股平台--厦门华智投资合伙企业（有限合伙），增发不超过800万股；所有
5发行对象合计增资发行的总股数不超过4800万股，增资募集资金总额不超过
30500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过8.3041%。
本次增发部分发行对象尚未确定，待后期确定增发对象后，公司再根据实际情况及时履行信息披露义务。
3、增资发行价格
华联电子将聘请已按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》完成备案的资产评估机构对华联电子进行资产评估。本次增资扩股的增发价格以不低于华联电子评估基准日的评估值为参考依据，经华联电子参股股东联发集团履行国有资产管理程序后确定，员工持股平台与拟引入的其他新增投资者的增资扩股价格相同。
4、增资前后股东结构
按增发总股数的上限4800万股，其中尚未确定的投资者合计增发4000万股，员工持股平台增发800万股测算，增资前后华联电子的股东结构如下：
增资前增资后序号股东名称持股数持股数持股比持股比例
（股）（股）例江西联创光电科技股份
16466000050.01%6466000036.47%
有限公司
2联发集团有限公司4459100034.49%4459100025.15%
厦门市华鼎泰投资合伙
31672426012.93%167242609.43%企业（有限合伙）
4黎洪18300001.42%18300001.03%
5胡晓华14847401.15%14847400.84%
厦门华智投资合伙企业
6--80000004.51%（有限合伙）拟引入的不超过5家投资
7--4000000022.57%
者
合计129290000100.00%177290000100.00%本次交易华智投资与拟引入的其他投资者均以现金方式出资。
公司董事李中煜先生为华联电子现有在册股东厦门市华鼎泰投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（以下简称：“华鼎泰投资”），同时也是本次增资已确定的增发对象--厦门华智投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，根据《上市公
6司收购管理办法》，华鼎泰投资及华智投资均为公司的一致行动人。
本次交易完成后，公司仍为华联电子控股股东，华联电子仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
5、本次交易前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，华联电子发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同分享。
三、交易标的基本情况
交易名称：公司控股子公司厦门华联电子股份有限公司引入投资者及员工持股平台对其增资扩股暨关联交易交易标的厦门华联电子股份有限公司于2017年8月在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让，证券简称：华联电子，证券代码：872122，所属层次：基础层。
（一）其他基本情况如下：
1、公司名称：厦门华联电子股份有限公司
2、统一社会信用代码：9135020015498337X2
3、成立时间：1997-05-04
4、法定代表人：李中煜
5、公司类型：股份有限公司
6、总股本：129290000股
7、注册地址：厦门火炬高新区同翔高新城舫阳南路189-1号
8、经营范围：半导体分立器件制造；集成电路制造；光电子器件及其他电子器
件制造；电子元件及组件制造；光电子产品制造；其他未列明电力电子元器件制造；广播电视接收设备及器材制造；广播电视节目制作及发射设备制造；应用电视设备及其他广播电视设备制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；家用制冷电器具制造；家用空气调节器制造；家用通风电器具制造；家用厨房电器具制造；
家用清洁卫生电器具制造；家用美容、保健电器具制造；家用电力器具专用配件制造；其他家用电力器具制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其
7他电子设备制造；电光源制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；自有房地产经营活动；电气安装；管道和设备安装；其他未列明建筑安装业；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）。
（二）权属状况说明
本次交易标的为华联电子新增发行的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）资信状况厦门华联电子股份有限公司未被列为失信被执行人。
（四）华联电子股权结构
序号股东名称持股数（股）持股比例
1江西联创光电科技股份有限公司6466000050.01%
2联发集团有限公司4459100034.49%
3厦门市华鼎泰投资合伙企业（有限合伙）1672426012.93%
4黎洪18300001.42%
5胡晓华14847401.15%
合计129290000100.00%
（五）华联电子最近一年又一期主要财务数据
单位：元项目2022年12月31日2023年6月30日
资产总计1760713564.471809022624.83
归属于母公司所有者的净资产753320525.17814832581.93
项目2022年度2023年1-6月营业收入1988093688.231014539797.79
归属于母公司所有者的净利润103215869.2761208040.89
注：华联电子2022年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2023年半年度财务数据未经审计。
（六）优先认购权行使情况
8根据华联电子《公司章程》第十四条，华联电子现有股东对本次增资不享有优
先认购权，本次增资华联电子现有在册股东无优先认购安排。
四、交易标的评估、定价情况
华联电子将聘请已按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》完成备案的资产评估机构对华联电子进行资产评估。本次增资扩股的增发价格以不低于华联电子评估基准日的评估值为参考依据，经华联电子参股股东联发集团履行国有资产管理程序后确定，员工持股平台与拟引入的其他新增投资者的增资扩股价格相同。
五、对上市公司的影响
（一）本次华联电子拟引入华智投资与不超过5家投资者进行增资扩股。通过
本次增资优化华联电子的资本结构，提升华联电子的资本实力和抗风险能力，有利于华联电子有效提升业务规模和盈利能力，实现产业转型升级和未来的战略规划；
同时充分调动华联电子核心员工的积极性，稳定和吸引人才。本次交易符合公司及子公司长远的规划和发展战略，不会对公司经营情况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。若本次交易完成后公司与关联方之间新增关联交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行审议及披露程序。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况2023年11月16日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司引入投资者及员工持股平台对其增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事李中煜先生回避表决，上述议案的表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。公司董事会认为：本次引入投资者与员工持股平台对控股子公司华联电子进行增资有利于优化华联电子的资本结构，提升华联电子的资本实力和抗风险能力，有利于华联电子有效提升业务规模和盈利能力，实现产业转型升级和未来的战略规划；同时充分调动华联电子核心员工的积极性，稳定和吸引人才。本次交易符合公
9司及子公司长远的规划和发展战略，不会对公司经营情况和财务产生不利影响，也
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会审议情况2023年11月16日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司引入投资者及员工持股平台对其增资扩股暨关联交易的议案》，上述议案的表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）独立董事意见
事前认可意见：本次董事会会议的召集程序规范合法，公司引入投资者与员工持股平台对子公司进行增资扩股，有利于优化华联电子的资本结构，稳定和吸引优秀人才，促进公司的持续健康发展。本次交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们一致同意将《关于控股子公司引入投资者及员工持股平台对其增资扩股暨关联交易的议案》提交董事会会议审议，审议该议案时关联董事需回避表决。
独立意见：公司引入投资者与员工持股平台对子公司进行增资扩股，有利于优化华联电子的资本结构，稳定和吸引优秀人才，促进公司的持续健康发展。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。因此，我们一致同意《关于控股子公司引入投资者及员工持股平台对其增资扩股暨关联交易的议案》。
七、相关风险提示
本次交易部分增发对象及发行定价尚未确定，交易的后续实施尚需华联电子参股股东联发集团履行国有资产管理程序，尚需华联电子股东大会审议通过，尚需提交全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核，存在一定的不确定性。
公司将持续关注本次交易的进展情况，及时准确地履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
10八、备查文件
1、华联电子第三届董事会第五次会议决议及股票定向发行预案
2、华联电子营业执照及最近一年又一期财务报表
3、华智投资营业执照
4、联创光电第八届董事会第六次会议决议
5、联创光电第八届监事会第六次会议决议
6、联创光电独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见与
独立意见特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十七日
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