信安世纪:关联交易管理制度

北京信安世纪科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为进一步加强北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《北京信安世纪科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本制度。
第二条公司在确认和处理有关关联关系和关联交易时，应遵守下列基本原
则：
(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
(二)对于必须发生之关联交易，应当如实披露；
(三)确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开和诚实信用原则；
(四)关联董事在董事会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；关联
股东在股东大会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章关联交易和关联人
第四条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
1理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第五条公司的关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联人之间发生的交易，包括本条下述交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（购买银行理财产品的除外）；
(三)转让或受让研发项目；
(四)签订许可使用协议；
(五)提供担保；
(六)租入或租出资产；
(七)委托或者受托管理资产和业务；
(八)赠与或受赠资产；
(九)债权、债务重组；
(十)提供财务资助；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务；
(十四)委托或者受托销售；
(十五)在关联人财务公司存贷款；
(十六)与关联人共同投资；
2(十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项及上海证券交易
所认定的其他交易。
第六条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
(二)由上述第(一)项法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任
董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
3(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一；
(二)过去12个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一。
第三章关联交易的审议程序第十条公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由董事会将该交易提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十一条公司关联人发生的关联交易未达到第十条标准而达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
(一)与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易（公司提供担保除外）；
(二)与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计总资产或市值0.1％以上的关联交易（公司提供担保除外）。
第十二条除第十条、第十一条以外的关联交易，由总经理批准；相关协议经总经理或其授权代表签署并加盖公司公章后生效。
第十三条公司与关联人达成本制度第十条、第十一条规定的关联交易，应
由1/2以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十四条总经理办公会议审议有关关联交易事项时，关联人员应当回避表决。关联人员不得以任何方式干预总经理办公会议的决定。
4第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第(四)项的规定）；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第(四)项的规定）；
(六)公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当在股东大会召
开前主动提出回避申请，回避表决。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。回避申请应当向公司董事会或股东大会的其他召集人提出，并由该等股东大会的召集人在股东大会召开时，向全体与会股东宣布。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
5(三)被交易对方直接或者间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第(四)项的规定）；
(六)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情形)；
(七)以与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(八)其他可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。
第十七条对于可能涉及关联交易事项的议案，关联股东没有主动提出回避
表决申请的，董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。董事会在审核判断上述关联事项时，有权要求相关当事人说明事实情况及提交其是否为关联人的证明文件。如果董事会认为某一议案为关联交易的，应当将要求关联股东回避的决定通知该等关联人，并在股东大会审议该议案前向与会股东宣布回避表决的决定。
第十八条如果对于可能涉及关联交易事项的议案，关联股东既没有主动申请回避，公司董事会也没有作出要求其回避表决的决定的，公司其他股东有权以书面形式要求公司监事会审核并决定该等关联人士是否需要回避。监事会在审核判断该等关联事项议案时，有权要求相关当事人说明事实情况及提交其是否为关联人的证明文件。如果监事会认为某一议案为关联交易的，应当要求董事会或股东大会的其他召集人按照关联股东回避的表决程序审议、表决该等议案，同时将回避表决的决定通知相关关联人士。监事会的决定，公司董事会或是次股东大会的其他召集人、关联股东应当执行。
第十九条如果关联股东主动申请回避表决的或公司董事会、监事会决定关
联股东应当回避表决的，股东大会对该等关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权股份数后，由出席股东大会的非关联股东按照公司章程规定表决。
第二十条公司发生的关联交易涉及本制度第五条规定的“提供财务资
6助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十条或者第十一条标准的，分别适用本制度第十条或者第十一条的规定。
已经按照本制度第十条或者第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本制度第十条、第十一条规定；1、与同一关联人进行的交易；2、与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十二条公司与关联人进行本制度第五条第(十二)项至第(十五)项所列
日常关联交易时，按照下述规定履行相应的审议程序：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十条、第十一条或者第十二条的规定提
交股东大会、董事会或者总经理办公会议审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
(二)已经股东大会、董事会或者总经理办公会议审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十条、第十一条或者第十二条的规定提交股东大会、董事会或
者总经理办公会议审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(三)公司每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交股东大会、董事会或者总经理
办公会议审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十条、第十一条或者第十二条的规定提交股东大会、董事会或者总经理办公会议审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十条、
第十一条或者第十二条的规定重新提请股东大会、董事会或者总经理办公会议审议。
7第二十三条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十四条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每三年根据本章规定重新履行相关审议程序。
第二十五条公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式
进行审议（如法律、法规或相关监管机构另有规定的，从其规定）：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。
第四章附则
第二十六条本制度所称“以上”都含本数；“过”、“超过”不含本数。
第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定有不一致的，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第二十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》执行。
第二十九条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
第三十条本制度由董事会负责解释。
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2023年11月15日
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