万里扬:浙江万里扬股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2023年11月修订）

浙江万里扬股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2023年11月修订）
第一章总则
第一条为强化浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会委员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据本工作细则规定进行补选。
审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本-1-工作细则规定的职权。
第七条公司审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作，董事会秘书负责协调工作。
第三章职责与权限
第八条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条审计委员会监督和评估内部审计工作，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督公司内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计机构之间的关系。
第十条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十一条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
-2-第十二条公司审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第十三条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监督审计活动。
第四章决策程序
第十四条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十五条审计委员会会议对所提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报
董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
-3-第十八条审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十九条审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见，委
员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交由该委员签字的授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员连续两次不能出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十二条审计委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）决议及表决结果。
第二十三条委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十七条审计委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事
会秘书统一存档，以备查验。
第六章附则
-4-第二十八条本工作细则所称“以上”、“过”，含本数。
第二十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时对本工作细则进行修改。
第三十条本工作细则由公司董事会制定、修改，自董事会审议通过后生效。
第三十一条本工作细则解释权属于公司董事会。