深纺织A:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的说明
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1.2022年12月19日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》，公
司股票（证券简称：深纺织 A、深纺织 B，证券代码：000045、200045）自 2022年12月19日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
2.公司股票停牌后，按照相关法律规定，公司积极推进本次交易各项工作，
对本次交易方案进行了充分的论证，与拟聘请的中介机构签署了《保密协议》，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
3.公司按照有关规定，进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，
并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
4.停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次交易进展情况公告。
5.2022年12月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过本次交易相关议案及《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，独立董事就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。同日，公司与本次交易的相关交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议》及其他相关协议。
6.公司分别于2023年1月30日、2023年2月28日、2023年3月31日、2023年4月29日、2023年5月31日、2023年6月28日、2023年7月28日、2023年8月29日、2023年9月28日、2023年10月28日发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。
7.2023年6月28日，公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展暨无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第二十五条规定：“上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东大会通知的，应当在六个月期限届满时，及时披露关于未发出召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当披露相关原因，并明确是否继续推进或者终止本次重组事项。继续推进的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”鉴于本次交易的首次董事会决议公告日为2022年12月31日，按照上述规定，公司应于2023年6月30日之前发出召开股东大会的通知。由于本次交易标的公司财务数据有效期即将到期，中介机构拟进行加期审计和补充尽职调查等工作，且公司尚需与交易对方沟通协商交易细节，是否对本次重组方案进行调整存在不确定性，故公司无法在2023年6月30日前披露重组报告书草案并发出召开股东大会的通知。
8.2023年11月15日，公司发布《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》，公司股票（证券简称：深纺织 A、深纺织 B，证券代码：000045、200045）自2023年11月15日开市起停牌，预计停牌时间不超过3个交易日。
9.2023年11月17日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易相关议案及《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，独立董事就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。同日，公司与昆山国创投资集团有限公司（以下简称“昆山国创”）签署了附生效条件的《资产购买协议》、与杭州任成贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州任成”）签署了《资产购买协议之终止协议》、与除杭州任成、昆山国创外的其他交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议之补充协议（一）》。综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下不可撤销之声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易已履行了目前应履行的法定程序，合法、有效，后续将督促公司完整履行其他相关法定程序，确保公司本次交易符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》的规定；公司本次交易提交的法律文件合法有效。
特此说明。
深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十七日