阳谷华泰:关于回购股份方案的公告

证券代码：300121证券简称：阳谷华泰公告编号：2023-109
债券代码：123211债券简称：阳谷转债
山东阳谷华泰化工股份有限公司
关于回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞
价交易方式回购部分公司股票（以下简称“本次回购”），具体情况如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在
股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让的部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、回购资金总额：不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）。
3、回购价格：不超过人民币14元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通
过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
4、回购数量：若按最高回购价14元/股，最高回购金额10000万元计算，则回
购股份数为714.2857万股，回购股份数量约占目前总股本的1.75%；若按最高回购价14元/股，最低回购金额5000万元计算，则回购股份数为357.1429万股，回购股份数量约占目前总股本的0.87%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
5、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
6、回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
控股股东王传华先生及其一致行动人承诺：自2023年9月20日起六个月内不
减持所持有的公司股票，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。具体内容详见公司于2023年9月21日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺不减持公司股份的
1公告》（公告编号：2023-080）。
除以上情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间、持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂不存在增减持计划。若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存
在回购方案无法顺利实施的风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司
董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律
法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则会导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购股份的方案，该方案已经2023年11月16日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容如下：
一、回购方案的具体内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟回购股份用于实施员工持股计划
2或股权激励；如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回
购的股份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间本次回购股份方式为以集中竞价交易方式回购。
本次回购股份的价格为不超过14元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其
他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）；
2、拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励；
3、拟回购股份的资金总额：本次回购总金额不低于人民币5000万元（含）且
不超过人民币10000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：若按最高回购价14元/股，最高
回购金额10000万元计算，则回购股份数为714.2857万股，回购股份数量约占目前总股本的1.75%；若按最高回购价14元/股，最低回购金额5000万元计算，则回购股份数为357.1429万股，回购股份数量约占目前总股本的0.87%。具体回购股份
3的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除
权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例等指标。
（五）拟回购股份的资金来源资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：（1）委托价格不得为公司股票当日交易
涨幅限制的价格；（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时及股票
价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若按回购上限金额人民币10000万元、回购价格上限14元/股测算，预计可回购股数约714.2857万股，约占公司总股本的1.75%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
4回购前回购后
股份类别数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）
一、有限售条件股份145372623.55%216801195.30%
二、无限售条件股份39445160896.45%38730875194.70%
三、总股本408988870100.00%408988870100.00%
若按回购下限金额人民币5000万元、回购价格上限14元/股测算，预计可回购股数约357.1429万股，约占公司总股本的0.87%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
回购前回购后股份类别数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）
一、有限售条件股份145372623.55%181086914.43%
二、无限售条件股份39445160896.45%39088017995.57%
三、总股本408988870100.00%408988870100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产438167.47万元、净资产
313473.97万元、流动资产281573.91万元。假设此次回购金额10000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的2.28%，占公司净资产的3.19%，占公司流动资产的3.55%。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况，是否存在单独或者
5与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%
以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董
事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
控股股东王传华先生及其一致行动人承诺：自2023年9月20日起六个月内不
减持所持有的公司股票，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。具体内容详见公司于2023年9月21日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2023-080）。
除以上情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间、持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂不存在增减持计划。若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六
个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划2023年11月9日，公司控股股东、实际控制人王传华先生向董事会提交了《关于提议山东阳谷华泰化工股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，提议人提议公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，使用不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含）的自有资金回购公司股份，并在未来适宜时机用于实施公司员工持股计划或股权激励。
提议人王传华先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为，在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
具体内容详见公司于2023年11月10日在巨潮资讯网披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-101）。
6（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十二）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，授权公司管理层全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，确定
具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序根据《公司章程》第二十六条：“公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”第一百一十一条：“董事会行使下列职权：……(四)决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份；……”
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，符合《公司章程》第二十四
7条第（三）项规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
公司于2023年11月16日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，公司全体董事均出席了本次会议并表决同意上述议案，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
三、独立董事意见
1、公司本次回购公司股份方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第9号——回购股份》等相关法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和
《公司章程》的相关规定。本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施是基于对未来持续发展前景的信心及公司价值高度认可，结合了公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，有利于进一步完善公司治理结构及薪酬考核体系，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展。本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币
10000万元（含），回购价格不超过人民币14元/股（含），资金来源为自有资金。
根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购金额不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份方案合理、可行。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购股份方案具有可行性。
因此，独立董事一致同意本次回购股份方案。
四、回购方案的风险提示
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存
在回购方案无法顺利实施的风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司
董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律
法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
84、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则会导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十七日
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