高凌信息:关于使用募集资金和自有资金向全资子公司提供借款的公告

证券代码：688175证券简称：高凌信息公告编号：2023-046
珠海高凌信息科技股份有限公司
关于使用募集资金和自有资金向全资子公司
提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月16日召开了公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司提供借款的议案》，同意公司使用募集资金和自有资金向全资子公司河南信大网御科技有限公司（以下简称“信大网御”）提供总额不超过5000万元的无息借款。其中，使用募集资金提供总额不超过4000万元的无息借款，用于实施公司首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“通信网络信息安全与大数据运营产品升级建设项目”；使用自有资金提供总额不超过1000万元的无息借款用于补充信大网御日常经营所需的流动资金。
公司董事会、独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项发表了明确的核查意见，本事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]201号）文件核准，由主承销商长城证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票（A股）2322.6595万股，每股发行价格为人民币51.68元。截至2022年3月10日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票2322.6595万股，募集资金总额为人民币1200350429.60元，扣除各项发行费用合计人民币90076925.01元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1110273504.59元。该募集资金已于2022年3月到账。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所出具容诚验字[2022]518Z0015号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募投项目的情况
根据公司实际经营情况及实际募集资金净额，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行了调整，详见《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-005）。公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序拟投入募集资拟投入募集资项目名称项目投资金额号金（调整前）金（调整后）
1内生安全通信系统升级改造项目19400.3519400.3518000.00
通信网络信息安全与大数据运营产品升级建
231997.0031997.0030027.35
设项目
3生态环境监测及数据应用升级项目15047.4915047.4913000.00
4内生安全拟态防御基础平台建设项目28512.7928512.7927000.00
5内生安全云和数据中心研制建设项目25249.8925249.8923000.00
6补充流动资金30000.0030000.000
合计150207.52150207.52111027.35
三、关于使用募集资金和自有资金向全资子公司提供借款的情况
鉴于“通信网络信息安全与大数据运营产品升级建设项目”实施主体为公司
和信大网御，在公司涉密信息系统集成资质剥离至信大网御后，目前由信大网御组织实施，以及为了补充信大网御日常经营所需的流动资金，公司将使用募集资金和自有资金向信大网御提供总额不超过5000万元的无息借款。其中，使用募集资金提供总额不超过4000万元的无息借款，用以实施募投项目“通信网络信息安全与大数据运营产品升级建设项目”，借款期限自实际借款发生之日至募投项目实施完毕之日止；使用自有资金提供总额不超过1000万元的无息借款用于
补充信大网御日常经营所需的流动资金，借款期限自实际借款发生之日起3年。
公司拟根据项目建设实际需要分期汇入，到期后可续借或提前偿还。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨及其他后续相关的具体事宜。四、借款对象的基本情况
（一）基本情况公司名称河南信大网御科技有限公司
统一社会信用代码 91410105MA45EK3K29河南省郑州市金水区宝瑞路115号河南省信息安全产业示公司住所
范基地8号楼01、02号1-5层法定代表人冯志峰
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本20000万元人民币成立日期2018年06月29日营业期限2018年06月29日至无固定期限
计算机系统集成；计算机软硬件、网络安全产品、数据通
信产品、安防产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术推广、生产与销售；计算机设备、数据通信设备、信息经营范围
安全设备的设计开发、生产、销售、维修和技术服务；批
发零售：电子产品、通讯设备、计算机软硬件产品、安防产品。
股权结构珠海高凌信息科技股份有限公司持有其100%股权
（二）主要财务数据2023年9月30日/2023年2022年12月31日/2022年（经项目
1-9月（未经审计）审计）
总资产（万元）22065.0224123.86
净资产（万元）12804.2115660.05
营业收入2987.7211107.03（万元）
净利润（万元）-2817.42-1035.06
五、本次提供借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金和自有资金对全资子公司提供借款是基于实施募投项目和信大网御发展的需要，符合募集资金的使用计划，符合公司的发展战略及长远规划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
六、本次提供借款后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，公司子公司已开设募集资金专用账户，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的要求规范使用募集资金。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
七、审批程序和专项意见
（一）董事会审议情况公司于2023年11月16日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司提供借款的议案》，同意公司使用募集资金和自有资金向全资子公司河南信大网御科技有限公司提供总额不超过
5000万元的借款，其中募集资金用于实施募投项目，自有资金用于补充子公司
日常经营所需的流动资金。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金和自有资金向信大网御提供借款，是基于募投项目建设和信大网御发展的需要，有助于推进募投项目的顺利建设，符合募集资金的使用计划，有助于信大网御的稳健经营和长远发展。该事项内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定。因此，公司独立董事同意公司使用募集资金和自有资金向全资子公司提供借款，其中募集资金用于实施募投项目，自有资金用于补充子公司日常经营所需的流动资金。
（三）监事会审议情况公司于2023年11月16日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司提供借款的议案》。公司使用募集资金和自有资金向全资子公司信大网御提供借款是基于募投项目建设和信大网御发
展的需要，有助于信大网御的稳健经营和长远发展，其中以募集资金向信大网御提供借款符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司使用募集资金和自有资金向全资子公司提供借款，其中募集资金用于实施募投项目，自有资金用于补充子公司日常经营所需的流动资金。
（四）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向信大网御提供总额不超过
4000万元的借款用于实施公司募投项目事项经第三届董事会第十三次会议及
第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行
了必要的审批程序，符合募集资金实施计划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合相关法律法规的规定。
综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。
八、上网公告附件
（一）第三届监事会第十三次会议决议公告。
（二）独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
（三）保荐机构出具的《长城证券股份有限公司关于珠海高凌信息科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
珠海高凌信息科技股份有限公司董事会
2023年11月17日