南山铝业:北京国枫律师事务所关于南山铝业分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联合交易所有限公司上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见

北京国枫律师事务所
关于山东南山铝业股份有限公司
分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至
香港联合交易所有限公司上市股票交易自查期间内
相关方买卖股票情况的
专项核查意见
国枫律证字[2023]AN175-2号
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北京国枫律师事务所
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释义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:南山铝业、公司、上市公司指山东南山铝业股份有限公司
南山铝业国际、拟分拆主体指南山铝业国际控股有限公司
本次分拆/本次分拆上市指山东南山铝业股份有限公司分拆南山铝业国际控股有限公司在香港联合交易所有限公司上市
本所指北京国枫律师事务所
香港联交所指香港联合交易所有限公司
中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
《分拆规则》指《上市公司分拆规则(试行)》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
中国境内指中华人民共和国境内,仅为本法律意见书出具之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元指如无特别说明,指人民币元
1.
北京国枫律师事务所
关于山东南山铝业股份有限公司
分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至
香港联合交易所有限公司上市股票交易自查期间内
相关方买卖股票情况的
专项核查意见
国枫律证字[2023]AN175-2号
致:山东南山铝业股份有限公司
北京国枫律师事务所作为南山铝业本次分拆的专项法律顾问,根据《公司法》
《证券法》《分拆规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等
有关法律、行政法规及规范性文件的规定,就南山铝业本次分拆上市首次公告前
六个月至《山东南山铝业股份有限公司关于分拆所属子公司南山铝业国际控股有
限公司至香港联交所上市的预案》披露前一交易日(即2023年4月12日至2023
年10月13日)内幕信息知情人买卖南山铝业股票的事项,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具,本所律师特作如下声明:
1.本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见,而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见；
2.本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规
则》等规定,针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实,严格履行了
法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的查验,保证法律意见
所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任；
2.
3.本所律师同意将本专项核查意见作为南山铝业本次分拆上市所必备的法
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意南山铝业在其为本次分拆上市所制
作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见中的相关内容,但南山铝业作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.本所律师根据律师行业公认的业务标准对南山铝业就本次分拆上市向本
所律师提供的有关文件材料进行了适当核查。对于本专项核查意见至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、南山
铝业、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
在查验过程中,本所律师已特别提示南山铝业及其他接受本所律师查验的机
构和人员,其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整,所有的复印件或副本
均应与原件或正本完全一致,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
南山铝业已保证,其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部
有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,并确认提供的所有文件均真实、
准确、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上
所有的签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
5.本专项核查意见仅供南山铝业本次分拆上市的目的使用,不得用作任何其他用途。
基于以上所述,本所及本所律师根据相关法律、法规的要求,按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对南山铝业提供的有关文件和事实进行核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间
本次分拆上市的内幕信息知情人的自查期间为上市公司关于本次分拆上市
首次公告前六个月至《山东南山铝业股份有限公司关于分拆所属子公司南山铝业
国际控股有限公司至香港联交所上市的预案》披露前一交易日(即2023年4月12日至2023年10月13日)。
3.
二、本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围
根据南山铝业提供的内幕信息知情人员登记表、南山铝业提供的《山东南山
铝业股份有限公司关于分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交
所上市相关内幕信息知情人买卖股票情况之自查报告》(以下称“《自查报告》”)、
中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》并经核查,本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围包括:
1.南山铝业及其董事、监事、高级管理人员；
2.南山铝业国际及其董事、监事、高级管理人员；
3.南山铝业控股股东南山集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员；
4.本次分拆相关中介机构及其具体业务经办人员；
5.其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人；
6.上述自然人的直系亲属,包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
三、本次分拆上市相关自然人和相关法人买卖上市公司股票的情况
(一)相关自然人买卖公司股票情况
根据南山铝业提供的《自查报告》、中登公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》并经核查,本次分拆核查范围内相关自然人在自查期间买卖南山铝业股票的情况如下:序号姓名职务/关系买卖情况
累计买入(股)累计卖出(股)累计余额(股)
1.谭树青公司财务总监0.5,000.0.
2.李荣芳公司监事姚强之直系亲属700.0.2,500.
3.韩新宇南山集团资本投资有限公司员工宋浩淼之直系亲属50,000.30,000.20,000.
针对上述自查期间相关自然人买卖南山铝业股票的行为,本所律师对其进行进行了访谈,并取得了其出具的声明,具体如下:
1、公司相关人员本人买卖南山铝业股票出具的声明
4.
针对上述股票买卖情况,谭树青出具了声明,主要内容如下:
“本人作为山东南山铝业股份有限公司(以下简称“南山铝业”)现任财务
总监,关于自查期间(即2023年4月12日至2023年10月13日)买卖南山铝业股票的情况,说明如下:
1、本人在进行相关股票交易时,尚未被聘任为南山铝业财务总监,并不知
晓南山铝业拟将其控股子公司南山铝业国际控股有限公司分拆至香港联交所上
市事宜以及相关方案的非公开信息。本人在自查期间买卖南山铝业股票纯属偶然、
独立和正常的股票交易行为,与本次分拆不存在任何关联关系,本人及本人近亲
属不存在利用南山铝业拟将其控股子公司南山铝业国际控股有限公司分拆至香
港联交所上市事宜以及相关方案的非公开信息进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
2、除自查报告中披露的信息外,在本次自查期间,本人及本人近亲属没有
其他持有或买卖南山铝业股票的情况。直至本次分拆实施完毕或南山铝业宣布终
止本次分拆之日前,本人及本人近亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管
机关颁布的规范性文件的规定,规范股票交易行为,不利用有关内幕信息进行南山铝业股票交易。
3、本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之
情形,本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2、公司相关人员近亲属买卖南山铝业股票出具的声明
(1)针对上述股票买卖情况,姚强及李荣芳出具了声明,主要内容如下:
①姚强
“本人作为山东南山铝业股份有限公司(以下简称“南山铝业”)监事,关
于本人配偶李荣芳自查期间(即2023年4月12日至2023年10月13日)买卖南山铝业股票的情况,说明如下:
1、本人从未向李荣芳等本人直系亲属透露过任何关于南山铝业拟将其控股
子公司南山铝业国际控股有限公司分拆至香港联交所上市事宜以及相关方案的
非公开信息。本人直系亲属系基于其自身对于证券市场、行业判断和对南山铝业
5.
股票投资价值的分析和判断而独立做出操作,确属偶然、独立和正常的股票交易
及个人投资行为,不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
2、自查期间,本人从未公开或泄露有关内幕信息,不存在直接或间接建议
他人买卖南山铝业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。直至本次分拆实施完
毕或南山铝业宣布终止本次分拆之日前,本人不会以任何方式将南山铝业本次分
拆之未公开信息披露给第三方,本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法
规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定,规范股票交易行为,不利用有关内幕信息进行南山铝业股票交易。
3、本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之
情形,本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
②李荣芳
“本人作为山东南山铝业股份有限公司(以下简称“南山铝业”)现任监事
之直系亲属,关于自查期间(即2023年4月12日至2023年10月13日)买卖南山铝业股票的情况,说明如下:
1、除南山铝业公开披露的信息外,本人进行股票交易时并未知晓关于南山
铝业拟将其控股子公司南山铝业国际控股有限公司分拆至香港联交所上市事宜
以及相关方案的非公开信息,本人系基于自身对于证券市场、行业判断和对南山
铝业股票投资价值的分析和判断而独立做出操作,确属偶然、独立和正常的股票
交易及个人投资行为,不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
2、除自查报告中披露的信息外,在本次自查期间,本人没有其他持有或买
卖南山铝业股票的情况。直至本次分拆实施完毕或南山铝业宣布终止本次分拆之
日前,本人将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定,规范股票交易行为,不利用有关内幕信息进行南山铝业股票交易。
3、本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之
情形,本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
6.
(2)针对上述股票买卖情况,宋浩淼及韩新宇出具了声明,主要内容如下:
①宋浩淼
“本人作为南山集团资本投资有限公司投资者关系经理,关于本人直系亲属
韩新宇自查期间(即2023年4月12日至2023年10月13日)买卖山东南山铝业股份有限公司(以下称“南山铝业”)股票的情况,说明如下:
1、本人从未向韩新宇等本人直系亲属透露过任何关于南山铝业拟将其控股
子公司南山铝业国际控股有限公司分拆至香港联交所上市事宜以及相关方案的
非公开信息。本人直系亲属系基于其自身对于证券市场、行业判断和对南山铝业
股票投资价值的分析和判断而独立做出操作,确属偶然、独立和正常的股票交易
及个人投资行为,不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
2、自查期间,本人从未公开或泄露有关内幕信息,不存在直接或间接建议
他人买卖南山铝业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。直至本次分拆实施完
毕或南山铝业宣布终止本次分拆之日前,本人不会以任何方式将南山铝业本次分
拆之未公开信息披露给第三方,本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法
规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定,规范股票交易行为,不利用有关内幕信息进行南山铝业股票交易。
3、本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之
情形,本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
②韩新宇
“本人作为南山集团资本投资有限公司投资者关系经理宋浩淼之直系亲属,
关于自查期间(即2023年4月12日至2023年10月13日)买卖山东南山铝业股份有限公司(以下称“南山铝业”)股票的情况,说明如下:
1、除南山铝业公开披露的信息外,本人进行股票交易时并未知晓关于南山
铝业拟将其控股子公司南山铝业国际控股有限公司分拆至香港联交所上市事宜
以及相关方案的非公开信息,本人系基于自身对于证券市场、行业判断和对南山
铝业股票投资价值的分析和判断而独立做出操作,确属偶然、独立和正常的股票
交易及个人投资行为,不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他
7.
人利用内幕信息进行交易的情形。
2、除自查报告中披露的信息外,在本次自查期间,本人没有其他持有或买
卖南山铝业股票的情况。直至本次分拆实施完毕或南山铝业宣布终止本次分拆之
日前,本人将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定,规范股票交易行为,不利用有关内幕信息进行南山铝业股票交易。
3、本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之
情形,本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
除上述相关自然人外,本次分拆核查范围内的其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
(二)相关机构买卖公司股票情况
根据中登出具的查询结果,自查期间内幕信息知情人核查范围内的机构均不存在买卖上市公司股票的情况。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,在上述相关自然人出具的声明文件真实、准确、
完整的情况下,自查期间内上述相关人员对上市公司股票的买入、卖出行为不属
于《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件所规定的内
幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为,其买卖上市公司股票的行为不构成本次分拆的实质性法律障碍。
本专项核查意见一式贰份。
8.
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于山东南山铝业股份有限公司分拆所
属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联合交易所有限公司上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所经办律师
薛玉婷
张亦昆
2023年1日月17日
9.