中金岭南:独立董事工作制度（2023年修订）

证券代码：000060证券简称：中金岭南公告编号：2023-098
债券代码：127020债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
独立董事工作制度
（2023年修订）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目录
第一章总则
第二章一般规定
第三章独立董事的产生和更换
第四章独立董事的职责与履职方式
第五章独立董事的工作条件
第六章附则
第一章总则
第一条深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“公司”)为进一
步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及国家有关法律、法规和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。
-1-第二章一般规定
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条公司董事会成员中独立董事不少于三分之一。在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具备注册会计师资格，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士）。
第七条在公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专门
工作机构中，独立董事在委员会成员中所占比例依据国家法律法规的规定确定。
第八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到董事人数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事的人数。
第九条独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十条独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董
事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
-2-(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》规定的不具有独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据
深交所《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
第十一条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一)符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立
董事任职资格、条件和要求的规定：
1、《公司法》关于董事任职资格的规定；
2、《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
-3-3、《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
4、中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
5、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
6、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
7、其他法律法规及深交所《监管指引》关于独立董事任职条件和要求的规定；
(二)具有本制度所要求的独立性；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十二条独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）重大失信等不良记录；
（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（八）深交所认定的其他情形。
-4-第十三条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第三章独立董事的产生和更换
第十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并就被提名人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。独立董事候选人应当就其本人是否符合相关法律法规和深交所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
第十六条公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深交所并披露相关公告。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
第十七条公司董事会应当对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的
任职资格和独立性进行核查，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深交所报送董事会的书面意见。
第十八条独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深
交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十九条独立董事需与其他董事分开选举，公司股东大会选举两名以上独
-5-立董事的，应当实行累积投票制，其操作细则如下：
(一)公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的独立董事数之积；
(二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；
(三)获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董事
达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事人数。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第二十一条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、深交所相关规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十三条相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但
仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，-6-其投票无效且不计入出席人数。
第二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第二十五条如因独立董事辞职等原因导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士或者会或者专门委员会
中独立董事所占的比例不符合法律法规、深交所规则或者《公司章程》的规定的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成独立董事的补选工作。
第四章独立董事的职责与履职方式
第二十六条独立董事履行如下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对以下公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
5、提名或者任免董事；
6、聘任或者解聘高级管理人员；
7、董事、高级管理人员的薪酬；
8、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
9、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
10、应当披露的关联交易；
11、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
12、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
-7-13、法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他职责。
第二十七条本制度第二十六第一款第（二）项规定的第10-12款事项，应
当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他须经公司全体独立董事过
半数同意后提交董事会审议的事项，应遵照执行。
第二十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第三十一条独立董事出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
-8-（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十三条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。对本制度第
二十六条第一款第（二）项规定的第10-12款事项、第二十八条第一款第（一）
项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十五条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司
的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第三十六条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、交易
所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
-9-（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，经深交所审核后在中国证监会指定信息披露媒体上公告。
第三十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）审议相关事项及行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十八条独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
(四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(五)不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动；
-10-(六)未经股东大会作出决议，不得参与或与公司进行关联交易；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；
(八)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
(九)不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(十)不得接受与公司交易有关的佣金；
(十一)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
(十二)不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；
(十三)未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，但是在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
第三十九条独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四)亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得受他
人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得将其处置权转授予他人行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第四十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
-11-第四十一条独立董事任职期间，应当按照相关规定参加交易所认可的独立董事后续培训。
第五章独立董事的工作条件
第四十二条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十三条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第四十四条独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十六条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第四十七条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第四十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十九条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十条本制度由公司董事会负责制订、解释。
-12-第五十一条本制度自公司股东大会通过之日起实施，自《上市公司独立董事管理办法》施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，公司独立董事专门会议机制、独立董事的独立性等事项与本制度不一致的，公司将逐步调整至符合本制度规定。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2023年11月18日