安科生物:关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第一个限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300009证券简称：安科生物公告编号:2023-047
安徽安科生物工程(集团)股份有限公司
关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第一个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
*本次符合解除限售条件的激励对象728人，拟解除限售的第一类限制性股票数量为9921420股，占公司目前股本总额的0.59%。
*本次限制性股票解除限售手续办理完成后，在上市流通前，公司将发布相关解除限售上市流通公告，敬请投资者关注。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月16日召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照《公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第三期激励计划》”）的相关规定，对满足解除限售条件的激励对象办理解除限售的相关事宜。现就有关事项说明如下：
一、第三期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月24日，公司召开第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告，公司于2022年8月25日在巨潮资讯网披露了相关公告。
2、2022年9月1日，公司第七届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案，公司独
立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年9月2日，公司于巨潮资讯网披露了《安科生物：关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘光福先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的公司第三期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年8月25日至2022年9月5日，公司在公司内部对本次激励计划首
次授予激励对象的姓名、部门和职务进行了公示，公示期不少于10天，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月8日，公司在巨潮资讯网披露了《安科生物：监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
5、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022年9月19日，公司第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第二
十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
7、2022年11月4日，公司第七届董事会第二十七次（临时）会议及第七届监事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对第三次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、以及对首次、预留
授予限制性股票数量进行调整，调整后，本次激励计划授予的限制性股票总数量不变，该调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本次激励计划的有关规定，所做决策履行了必要程序。监事会对第三期限制性股票激励计划首次授予部分调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2023年9月8日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第五次会
2议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留限制性股票授予日符合有关规定。监事会对预留授予对象名单进行核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
9、2023年11月16日，公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》
等相关议案，董事会认为《第三期激励计划》规定的除肿瘤事业部以外的激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就，同意按照《第三期激励计划》的相关规定，对满足解除限售条件的激励对象办理其第一个限售期解除限售相关事宜。
二、关于第三期激励计划部分激励对象首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）部分激励对象首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据《第三期激励计划》相关规定，肿瘤事业部以外的激励对象首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售的时间安排如下表所示：
公司层面解除限解除限售安排解除限售时间售比例自登记完成之日起12个月后的首个交易日起至登记
第一个解除限售期30%完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自登记完成之日起24个月后的首个交易日起至登记
第二个解除限售期30%完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自登记完成之日起36个月后的首个交易日起至登记
第三个解除限售期40%完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“第三期激励计划”）肿瘤事业部以外的激励对象首次授予部分第一个解除限售期为自登记完成之日起12个月后的首个交易日起至登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。
本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2022年11月16日。肿瘤事业部以外的激励对象首次授予部分的第一个限售期于2023年11月15日届满，将于2023年11月16日进入第一个解除限售期。
（二）部分激励对象首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
第一个解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可
3解除限售：
肿瘤事业部以外的激励对象首次授予部分成就情况
第一个解除限售期解除限售条件
（一）公司未发生下列任一情形：公司未发生前述情况，满足解除限
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否售条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形：公司未发生前述情况，满足解除限
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；售条件。
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求：根据容诚会计师事务所(特殊普通合注以2021年净利润为基数，2022年净利润1增长率不低伙)出具的《审计报告》（容诚审字注于 207%；或 2022 年净利润 2 不低于 6.36 亿元。 [2023]230Z1233 号），公司 2022 年注1、注2：2022年净利润指未扣除本次股权激励计度实现归属于上市公司股东的净利划股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润。
润为70332.35万元，剔除股份支付费用影响后，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为
71451.73万元，较2021年净利润增
长率为245.80%，达到公司层面业绩
4考核要求，满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求：本次解除限售期，728名除肿瘤事业除肿瘤事业部以外的首次授予激励对象的绩效评价结果部以外的首次授予激励对象个人业
划分为 A、B、C、D 四个档次，根据下列考核评价表确 绩考核结果为“A”，本次解除限售定激励对象可解除限售的比例：期可解除限售比例均为100%。15考核等级 A B C D 名激励对象因离职不符合激励对象个人层面解除
100%80%60%0%资格，其已获授但尚未解除限售的
限售比例限制性股票将由公司回购注销。
综上所述，董事会认为公司《第三期激励计划》中规定的部分对象首次授予的
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意按照《第三期激励计划》的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
三、本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
首次授予限制性股票登记完成后，15名激励对象因离职不再符合激励条件，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，经公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照《第三期激励计划》规定，对上述人员的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销，回购注销的限制性股票数量为480000股，回购价格为4.81元/股。
除上述事项外，本次解除限售相关内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
四、本次限制性股票解除限售的安排
1、本次申请解除限售的激励对象人数：728名。
2、本期可解除限售的限制性股票数量：9921420股，占公司目前股本总额的
0.59%。
3、首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
单位：股本次可解除限获授的限本次解除限售数量占已其姓名国籍职务制性股票售的限制性获授限制性股数量股票数量票总量的比例
宋礼华中国董事长/总裁9700000291000030%
5姚建平中国高级副总裁2460007380030%
盛海中国高级副总裁2460007380030%
赵辉中国董事/副总裁1960005880030%
周源源中国董事/副总裁1960005880030%
李坤中国董事/董事会秘书1960005880030%
汪永斌中国董事/财务总监1760005280030%
总裁助理/营销中心副
TaWei 加拿
总经理/苏豪逸明执行1460004380030%
Chou 大籍董事兼总经理
中层管理人员、核心技术/业务/管理人
21969400659082030%
员（720人）
合计33071400992142030%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入所致。
五、独立董事意见经核查，独立董事认为：根据公司《第三期激励计划》《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司第三期激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，728名激励对象的主体资格合法、有效，符合解除限售的资格条件。本次解除限售事项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见经审议，监事会认为：根据公司《第三期激励计划》的相关规定，本激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后，认为本次拟解除限售的728名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。
七、律师出具的法律意见
安徽天禾律师事务所律师经核查后出具结论性意见：
（一）公司本次激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售条件
成就、回购注销部分限制性股票相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；
（二）公司本次激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售条件
6成就、回购注销部分限制性股票相关事项限制性股票的解除限售及回购注销相关事
项均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，合法、有效；
（三）公司尚需就本次部分限制性股票回购注销取得股东大会的批准、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及按
照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序及相应的信息披露程序。
八、独立财务顾问出具的意见
中国国际金融股份有限公司作为公司第三期激励计划的独立财务顾问，认为：
截至报告出具日，安科生物及本次拟解除限售的激励对象符合《公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，关于本激励计划的调整已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、第八届监事会第七次会议决议；
4、安徽天禾律师事务所出具的意见；
5、中国国际金融股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会
2023年11月16日
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