津膜科技:董事会提名委员会工作细则（2023年11月修订）

天津膜天膜科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2023年11月修订）
第四届董事会第二十一次会议审议通过天津膜天膜科技股份有限公司提名委员会工作细则天津膜天膜科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则
第一章总则
第一条为规范天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《天津膜天膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
第二条提名委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对
公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条提名委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任1名，由独立董事委员担任，负责召集和主持提
名委员会会议；提名委员会主任由提名委员会选举产生，并报请董事会批准。
第六条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。
委员任期届满前，如有委员不再担任公司董事职务或出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，则自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
第七条提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
2/3时，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不
符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》或者本工作细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第八条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
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第九条公司证券部负责承担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章职责权限
第十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。主要职责权限包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人选进行审核并提出建议。
第十一条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东大会审议通过方可实施。
第十三条公司应当为提名委员会提供必要的工作条件。提名委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章决策程序
第十四条董事、高级管理人员的选任程序：
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二)提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
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(四)征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
(五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章会议的召开与通知
第十五条提名委员会可不定期召开会议，会议须经公司提名委员会主任或
2名以上委员提议方可召开。
第十六条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条提名委员会会议应不迟于会议召开前3日发出会议通知并提供
相关资料和信息。但有紧急事项时，召开提名委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知，并由召集人在会议上作出说明。
第十八条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议召开方式；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第十九条提名委员会会议以传真、电子邮件或专人送达等方式通知各位委员。
第六章议事与表决程序
第二十条提名委员会会议由主任委员负责召集和主持。当主任委员不能或
无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，2名及以上委员可以自行召集并推举一名代表
3天津膜天膜科技股份有限公司提名委员会工作细则主持。
第二十一条提名委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。
第二十二条提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
其中，独立董事委员不得委托非独立董事委员出席会议。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。
第二十三条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条提名委员会会议表决方式为记名投票表决，每一名委员有一
票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
第二十五条在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电子通
讯方式进行决议，并由参会委员签字。
第二十六条公司董事会秘书可以列席提名委员会会议；公司非委员董事
受邀可以列席提名委员会会议；如提名委员会认为有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十七条提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议档案和会议记录由公司证券部保存，保存上述会议资料期限不少于十年。
第二十八条出席会议的委员及其他人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章回避制度
第二十九条提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其
直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他出席会议的委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委
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员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十一条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十二条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员
未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章附则
第三十三条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十四条本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第三十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十六条本工作细则解释权归属公司董事会。
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