凌志软件:上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：苏州工业园区凌志软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州工业园区凌志软件
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，参加了公司本次股东大会的全过程，并对现场股东大会的召开及表决的过程、公司通过网络投票系统上传现场表决结果的过程以及公司通过网络投票系统下载合并现场统计结果的过程进行见证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司于2023年
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
9月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于召开2023年
第一次临时股东大会的通知》，并分别于2023年9月21日、2023年10月17日及2023年10月26日在前述报刊及上海证券交易所网站上刊登了该次股东大会延期的公告。公司于2023年10月26日刊登的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于2023年第一次临时股东大会再次延期的公告》将本次股东大会的召
开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
根据公告，本次股东大会延期的原因系公司于2023年9月8日在上海证券交易所网站披露了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他相关公告。2023年9月21日，公司收到上海证券交易所《关于对苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询函》（上证科创公函[2023]0299号）（以下简称“《问询函》”），要求公司在收到《问询函》10个交易日内披露书面回复，并对草案作相应修改。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织协调相关各方进行认真的分析、研究和核查，逐项予以落实。鉴于《问询函》涉及的部分问题的回复内容仍需要补充、完善，为确保回复内容的真实、准确、完整，公司申请了延期回复《问询函》并延期召开2023年
第一次临时股东大会。
根据会议通知，本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2023年11月16日10:00在上海市普陀区大渡河路388弄5号楼5
楼公司会议室召开。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的9:15-15:00。网络投票时间及技术平台与本次会议通知内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
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1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共21人，代表有表决权股份252070698股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的63.6561%，其中：
（1）现场出席的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为10名，代表有表决权的股份
245826371股，占公司有表决权股份总数的62.0792%。
经本所律师见证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计11名，代表有表决权股份6244327股，占公司有表决权股份总数的1.5769%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员共计13名，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师通过见证审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
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四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票方式进行表决，根据统计表决结果，本次股东大会提交的议案表决情况如下：
1、审议通过《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》
表决结果：
同意：251893702股，占有效表决股份总数的99.9298%；反对：176996股，占有效表决股份总数的0.0702%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：16541780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.9413%；
反对：176996股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.0587%；弃权：
0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经特别决议获得通过。
2、审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
2.01审议通过《本次交易对方、交易标的及交易方式》
表决结果：
同意：251893702股，占有效表决股份总数的99.9298%；反对：176996股，占有效表决股份总数的0.0702%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：16541780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.9413%；
反对：176996股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.0587%；弃权：
0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经特别决议获得通过。
2.02审议通过《本次交易价格及定价依据》
表决结果：
同意：251893702股，占有效表决股份总数的99.9298%；反对：176996股，
4上海市锦天城律师事务所法律意见书
占有效表决股份总数的0.0702%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：16541780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.9413%；
反对：176996股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.0587%；弃权：
0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经特别决议获得通过。
2.03审议通过《标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属》
表决结果：
同意：251893702股，占有效表决股份总数的99.9298%；反对：176996股，占有效表决股份总数的0.0702%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：16541780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.9413%；
反对：176996股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.0587%；弃权：
0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经特别决议获得通过。
2.04审议通过《标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》
表决结果：
同意：251893702股，占有效表决股份总数的99.9298%；反对：176996股，占有效表决股份总数的0.0702%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：16541780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.9413%；
反对：176996股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.0587%；弃权：
0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经特别决议获得通过。
2.05审议通过《决议有效期》
表决结果：
5上海市锦天城律师事务所法律意见书
同意：251893702股，占有效表决股份总数的99.9298%；反对：176996股，占有效表决股份总数的0.0702%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：16541780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.9413%；
反对：176996股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.0587%；弃权：
0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经特别决议获得通过。
3、审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
表决结果：
同意：251893702股，占有效表决股份总数的99.9298%；反对：176996股，占有效表决股份总数的0.0702%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：16541780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.9413%；
反对：176996股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.0587%；弃权：
0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经特别决议获得通过。
4、审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：
同意：251893702股，占有效表决股份总数的99.9298%；反对：176996股，占有效表决股份总数的0.0702%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：16541780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.9413%；
反对：176996股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.0587%；弃权：
0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经特别决议获得通过。
6上海市锦天城律师事务所法律意见书5、审议通过《关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》
表决结果：
同意：251893702股，占有效表决股份总数的99.9298%；反对：176996股，占有效表决股份总数的0.0702%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：16541780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.9413%；
反对：176996股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.0587%；弃权：
0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经特别决议获得通过。
6、审议通过《关于签署〈股份转让协议〉及〈备忘录〉的议案》
表决结果：
同意：251893702股，占有效表决股份总数的99.9298%；反对：176996股，占有效表决股份总数的0.0702%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：16541780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.9413%；
反对：176996股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.0587%；弃权：
0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经特别决议获得通过。
7、审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：
同意：251893702股，占有效表决股份总数的99.9298%；反对：176996股，占有效表决股份总数的0.0702%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：16541780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.9413%；
反对：176996股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.0587%；弃权：
0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
7上海市锦天城律师事务所法律意见书
本议案经特别决议获得通过。
8、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
表决结果：
同意：251893702股，占有效表决股份总数的99.9298%；反对：176996股，占有效表决股份总数的0.0702%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：16541780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.9413%；
反对：176996股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.0587%；弃权：
0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经特别决议获得通过。
9、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
表决结果：
同意：251893702股，占有效表决股份总数的99.9298%；反对：176996股，占有效表决股份总数的0.0702%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：16541780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.9413%；
反对：176996股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.0587%；弃权：
0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经特别决议获得通过。
10、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：
同意：251893702股，占有效表决股份总数的99.9298%；反对：176996股，占有效表决股份总数的0.0702%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
8上海市锦天城律师事务所法律意见书
同意：16541780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.9413%；
反对：176996股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.0587%；弃权：
0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经特别决议获得通过。
11、审议通过《关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
表决结果：
同意：251893702股，占有效表决股份总数的99.9298%；反对：176996股，占有效表决股份总数的0.0702%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：16541780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.9413%；
反对：176996股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.0587%；弃权：
0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经特别决议获得通过。
12、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条规定的议案》
表决结果：
同意：251893702股，占有效表决股份总数的99.9298%；反对：176996股，占有效表决股份总数的0.0702%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：16541780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.9413%；
反对：176996股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.0587%；弃权：
0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经特别决议获得通过。
13、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求第四条规定的议案》
表决结果：
9上海市锦天城律师事务所法律意见书
同意：251893702股，占有效表决股份总数的99.9298%；反对：176996股，占有效表决股份总数的0.0702%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：16541780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.9413%；
反对：176996股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.0587%；弃权：
0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经特别决议获得通过。
14、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合科创板上市公司持续监管办法（试行）第二十条、上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则第八条、上海证券交易所科创板股票上市规则第11.2条规定的议案》
表决结果：
同意：251893702股，占有效表决股份总数的99.9298%；反对：176996股，占有效表决股份总数的0.0702%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：16541780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.9413%；
反对：176996股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.0587%；弃权：
0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经特别决议获得通过。
15、审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：
同意：251893702股，占有效表决股份总数的99.9298%；反对：176996股，占有效表决股份总数的0.0702%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：16541780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.9413%；
反对：176996股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.0587%；弃权：
10上海市锦天城律师事务所法律意见书
0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经特别决议获得通过。
16、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：
同意：251893702股，占有效表决股份总数的99.9298%；反对：176996股，占有效表决股份总数的0.0702%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：16541780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.9413%；
反对：176996股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.0587%；弃权：
0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经特别决议获得通过。
17、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
表决结果：
同意：251893702股，占有效表决股份总数的99.9298%；反对：176996股，占有效表决股份总数的0.0702%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：16541780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.9413%；
反对：176996股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.0587%；弃权：
0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经特别决议获得通过。
18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
表决结果：
同意：251893702股，占有效表决股份总数的99.9298%；反对：176996股，占有效表决股份总数的0.0702%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
11上海市锦天城律师事务所法律意见书
同意：16541780股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.9413%；
反对：176996股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.0587%；弃权：
0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案经特别决议获得通过。
经核查，本次股东大会没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；对需对中小投资者单独计票的议案按照规定进行了单独计票；对需特别决议的议案，经代表三分之二以上表决权的股东通过。
本次股东大会的表决结果为：所有议案均经审议通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2023年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
12上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
鲁玮雯
负责人：经办律师：
顾功耘李允红年月日
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