南山铝业:山东南山铝业股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

山东南山铝业股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料目录
议案一：关于分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上市符合
相关法律、法规规定的议案..........................................3
议案二：关于分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司在香港联交所上市方案
的议案...................................................4
议案三：关于的议案.................................7
议案四：关于分拆所属子公司上市符合的议案.8
议案五：关于分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上市有利
于维护股东和债权人等相关方合法权益议案.............................19
议案六：关于公司保持独立性及持续经营能力的议案....................20
议案七：关于子公司具备相应的规范运作能力的议案....................21
议案八：关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案....22
议案九：关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的
说明的议案................................................24
议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜
的议案..................................................25
议案十一：关于对股东的回报方案规划的议案..........................26
2议案一：
关于分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司
至香港联交所上市符合相关法律、法规规定的议案公司拟分拆控股子公司南山铝业国际控股有限公司（以下简称“南山铝业国际”）至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“分拆规则”）等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会经过对公司以及南山铝业国际的实际情况及相关事项进行认真的自
查论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司南山铝业国际至香港联交所上市符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年11月28日
3议案二：
关于分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司在香港联交所上市方案的议案
本次分拆上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点：香港联交所主板。
（二）发行股票种类及面值：以普通股形式在香港联交所主板上市；以外币
标明面值，以外币认购，每股面值根据南山铝业国际注册地有关法律规定确定。
（三）发行时间：本次发行的具体上市时间将由南山铝业国际的股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和监管部门审批进展情况确定。
（四）发行方式：本次分拆上市的发行方式为香港公开发行及国际配售。根
据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构买家（QIBs）进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条
例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由南山铝业国际股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况加以决定。
（五）发行规模：在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最
低流通比例等监管规定的前提下，南山铝业国际本次分拆上市发行股份数量不超过发行后南山铝业国际总股本的约25%（超额配售权行使前）；并授予承销商不
超过上述发行股数15%的超额配售权。最终发行数量由南山铝业国际股东大会授
4权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（六）定价方式：在确定本次分拆上市的发行价格时，将充分考虑南山铝业
国际现有股东的整体利益、潜在投资者的接受能力以及相关的发行风险。定价过程遵循国际通行的定价机制，并根据发行时的国内外资本市场状况进行评估，同时参照同类公司在国内外市场的估值水平等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
（七）发行对象：本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
（八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演
的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先
5考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就南山铝业国际的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次分拆上市发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且南山铝业国际也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。南山铝业国际在刊发招股说明书后，方可销售南山铝业国际股份或接受购买南山铝业国际股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，南山铝业国际将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年11月28日
6议案三：
关于的议案
根据《分拆规则》等相关规定的要求，就本次分拆事项，公司编制了《山东南山铝业股份有限公司分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上市的预案》（以下简称《“分拆预案》”）。内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《分拆预案》。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年11月28日
7议案四：
关于分拆所属子公司上市
符合的议案
公司拟分拆所属控股子公司南山铝业国际在香港联交所上市，经公司董事会审慎评估，本次分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）本次分拆中上市公司同时符合以下条件
1、上市公司股票在境内上市已满三年
上市公司股票于1999年12月在上交所主板上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字(2021)000246号、
和信审字(2022)第000361号、和信审字(2023)第000508号《审计报告》，上市公司2020年度、2021年度及2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为19.47亿元、33.37亿元和35.16亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经审计财务数据，扣除按权
8益享有的拟分拆资产归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东
的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为80.57亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：
单位：万元项目公式2022年度2021年度2020年度合计
（1）南山铝业
净利润 A 351552.31 341082.59 204944.80 897579.70
扣非净利润 B 382565.24 333725.02 194700.69 910990.95
（2）拟分拆资产
净利润 C 76440.89 29155.57 2012.60 107609.06
扣非净利润 D 76354.15 29169.50 1939.01 107462.66
（3）享有的权益比例权益比例（年a 69.065% 69.065% 69.065% 不适用
末）
（4）按权益享有的净利润
净利润 E=C*a 52793.90 20136.30 1390.01 74320.21
扣非净利润 F=D*a 52734.00 20145.92 1339.17 74219.09
（5）扣除按权益享有的净利润差额
净利润 G=A-E 298758.41 320946.29 203554.79 823259.49
扣非净利润 H=B-F 329831.24 313579.10 193361.52 836771.86上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润805699.03（I=G 与 H 孰低值三年累计之和）
注：1、上表测算中的权益比例为上市公司穿透至 BAI享有的权益比例；
2、拟分拆资产财务数据未经审计。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
9的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近
一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆资产的净利润
占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按
权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：
单位：万元
2022年度归属于2022年度归属于上市公2022年12月31日
项目公式上市公司/母公司/母公司股东扣除非归属于上市公司/司股东净利润经常性损益后的净利润母公司股东净资产
南山铝业 A 351552.31 382565.24 4510228.01
拟分拆资产 B 76440.89 76354.15 722787.24享有拟分拆资
a 69.065% 69.065% 69.065%产权益比例按权益享有拟
分拆资产净利 C=B*a 52793.90 52734.00 499193.01润或净资产按权益享有拟分拆资产净利润（扣除非经占比 D=C/A 常性损益前后孰低值）/南山铝业净利润（扣 11.07%除非经常性损益前后孰低值）=15.00%
注：1、上表测算的权益比例为上市公司穿透至 BAI 享有的权益比例；
2、拟分拆资产财务数据未经审计。
（1）净利润
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经审计财务数据，2022年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为35.16亿元；拟分拆资产2022年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为7.64亿元；按权益享有的拟分拆资产的净
10利润为5.27亿元。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的
拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，符合《分拆规则》要求。
（2）净资产
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经审计财务数据，2022年末归属于上市公司股东的净资产为451.02亿元；拟分拆资产2022年末归属于母
公司股东的净资产为72.28亿元；按权益享有的拟分拆资产的净资产为49.92亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆资产的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》要求。
（二）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形
1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市
公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权
益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所
的公开谴责
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
114、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年度财务数据出具的
和信审字(2023)第000508号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至分拆预案公告日，南山铝业国际系南山铝业全资子公司，因此除通过南山铝业间接持有的南山铝业国际股份外，南山铝业董事、高级管理人员及其关联方未持有南山铝业国际的股份。
综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、
（五）项规定的不得分拆的情形。
（三）本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
最近三个会计年度，上市公司不存在发行股份及募集资金的情形。
上市公司于2018年通过配股方式获得募集资金净额45.44亿元，上述资金已于2018年11月1日到账，全部用于建设印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝募投项目，该募投项目实施主体为 BAI。截至预案公告日，募集资金到账时间已超过三个会计年度。因此，本次拟分拆主体及拟分拆资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
122、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买
的
南山铝业国际系南山铝业于 2023 年 6 月出资设立，BAI 系南山铝业于 2013年12月以控股子公司通过增资及受让形式取得控制权。本次分拆的拟分拆主体及拟分拆资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资
产
上市公司于1999年12月在上交所主板上市。2013年12月，南山铝业以控股子公司通过增资及受让形式取得 BAI 控制权。2023 年 6 月，南山铝业出资设立南山铝业国际。本次拟分拆主体及拟分拆资产均不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、主要从事金融业务的
截至预案公告日，BAI于印尼从事氧化铝的生产及销售，本次分拆的拟分拆主体及拟分拆资产均不属于主要从事金融业务的公司。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至分拆预案公告日，南山铝业国际系南山铝业全资子公司，因此除通过南山铝业间接持有的南山铝业国际股份外，南山铝业国际的董事、高级管理人员及其关联方未持有南山铝业国际的股份。
综上，南山铝业国际不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、
13（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。
（四）上市公司应当充分披露并说明
1、有利于上市公司突出主业、增强独立性
南山铝业主要从事铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售业务，目前围绕主营业务形成了包含热电、氧化铝、电解铝、熔铸、铝型材/热轧、冷轧、箔轧、
废铝回收（再生利用）的完整铝产业链生产线。
拟分拆资产于印尼从事氧化铝的生产及销售，BAI依托于印尼本土的铝土矿资源优势，在廖内群岛省宾坦岛独立开展采购、生产、销售等主营业务必要活动。
本次分拆完成后，南山铝业国际将进一步深耕印尼及周边市场业务，持续开拓印尼铝土矿资源优势，通过提升在东南亚区域的影响力以更好地践行“一带一路”建设，南山铝业进一步重点提升高端产品市场占比，持续优化布局，进一步提高自主研发能力，并利用全产业链优势。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第六条第
（一）项的有关要求。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
南山铝业主要从事铝及铝合金制品全产业链的开发、生产、加工及销售等。
拟分拆资产主要从事印尼地区的氧化铝生产及销售业务，与南山铝业及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）在市场范围、客户及供应商、主营业务及产业链
环节、司法区域及等方面存在显著差异，具体情况如下：
14*市场范围、客户及供应商不同
南山铝业及拟分拆资产从事的业务属于资本密集型行业，开展业务经营活动受生产设备、厂房等固定资产所在地的制约。一方面，南山铝业主要在中国境内从事铝及铝合金制品全产业链的开发、生产、加工及销售等，主要产品包括上游产品电力、氧化铝、铝合金锭，下游产品涵盖挤压材、压延材等多个产品类型。
最近三年，南山铝业（除拟分拆主体及资产外）生产的氧化铝主要用于生产自用，对外销售氧化铝的收入占上市公司营业收入（除拟分拆主体及资产外）比例较低。
此外，考虑到产品下游产业链发展情况、跨国运输成本、异国关税成本等因素，南山铝业（除拟分拆主体及资产外）主要在中国境内开展生产及经营活动。另一方面，拟分拆资产开展主营业务所需的相关资产位于印尼，销售区域主要在印尼、马来西亚、新加坡等东南亚国家，与南山铝业及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）市场范围存在明显差异，双方不存在客户重叠的情形。
此外，受印尼颁布铝土矿原矿出口禁令的影响，南山铝业及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）的重要原材料铝土矿目前主要从澳大利亚等地采购；拟分
拆资产则利用印尼本地的资源优势，重要原材料铝土矿来自印尼当地，与上市公司不存在供应商重叠的情形。
*主营业务及产业链环节不同
南山铝业是一家综合性铝业公司，主营业务涉及包含热电、氧化铝、电解铝、熔铸、铝型材/热轧-冷轧-箔轧、废铝回收（再生利用）的完整铝加工产业链，生产的氧化铝（除拟分拆主体及资产外）主要自用于下游生产环节，最近三年南山铝业及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）氧化铝产品销售收入占营业收入（剔除拟分拆主体及资产）比例分别为1.62%、1.34%、1.27%，占比较小。
15拟分拆资产主营业务为生产、销售氧化铝，营业收入主要来自氧化铝产品销售，与南山铝业及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）的主营业务内容、所处产业链环节存在明显区别。
*所属司法区域不同
南山铝业及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）主要在中国境内开展主营业务，自用富余的少量氧化铝产品的销售亦位于境内，需要遵守中国的法律法规开展生产经营活动；拟分拆资产开展氧化铝的生产、销售业务主要位于印尼，需要按照其当地的法律法规开展生产经营活动。
综上所述，上市公司及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）与南山铝业国际在主营业务及产业链环节、市场范围、客户及供应商、所属司法辖区等方面
均存在显著差异。本次分拆后，南山铝业及其下属子公司与南山铝业国际之间将继续维持较高的业务独立性。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、南山铝业国际等各方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，上市公司与拟分拆资产间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
（2）关联交易
本次分拆上市后，南山铝业仍将维持对南山铝业国际的控制权，南山铝业国际仍为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆南山铝业国际上市而发生重大变化。
16本次分拆上市后，上市公司及南山铝业国际发生关联交易将保持关联交易的
合规性、合理性和公允性，并持续保持上市公司和南山铝业国际的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及其股东（特别是中小股东）以及南山铝业国际及其股东（特别是中小股东）的合法权益。
为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、南山铝业国际分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆主体均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职上市公司和南山铝业国际（包括拟分拆资产，下同）拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。南山铝业国际的组织机构独立于上市公司及其他关联方；上市公司和南山铝业国际各
自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在南山铝业国际与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情形。本次分拆后，上市公司和南山铝业国际将保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六
条第（三）项的规定。
南山铝业国际拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司及南山铝业国际将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》
第六条第（三）项的规定。
174、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷
上市公司及南山铝业国际资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年11月28日
18议案五：
关于分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上市有利于维护股东和债权人等相关方合法权益的议案
本次分拆不会影响公司对南山铝业国际的控股地位。本次分拆完成后，公司仍是南山铝业国际的控股股东，南山铝业国际财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和南山铝业国际将聚焦各自的优势业务，进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升整体经营业绩，对各方股东权益产生积极影响，有利于各方股东价值最大化。
本次分拆后，南山铝业国际可以利用新的资本运作平台，发挥直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，有利于进一步优化资本结构，提高偿债能力，降低经营风险，有利于维护债权人的合法权益。同时有利于持续提升发展与创新速度，增强公司综合竞争实力。
本次分拆过程中，公司与南山铝业国际将严格按照相关法律法规进行信息披露，谨慎并规范地操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
因此，公司分拆南山铝业国际至香港联交所上市有利于维护股东和债权人合法权益。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年11月28日
19议案六：
关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
本次分拆后，公司与南山铝业国际资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司与南山铝业国际在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司独立性构成不利影响。
公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，南山铝业国际在香港联交所上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司对南山铝业国际仍将享有控制权并由公司将其纳入合并财务报表范围内，公司可以继续从南山铝业国际的未来发展中获益；同时南山铝业国际分拆上市有助于
进一步拓宽融资渠道、提高公司整体融资效率、增强公司的综合实力。
综上所述，公司分拆南山铝业国际上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年11月28日
20议案七：
关于子公司具备相应的规范运作能力的议案南山铝业国际是一家在开曼群岛注册成立的公司。南山铝业国际目前已根据《开曼群岛公司法》的规定制定了公司章程，聘任了董事。为本次分拆上市之目的，南山铝业国际后续将严格参照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。本次分拆后，南山铝业国际具备相应的规范运作的能力。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年11月28日
21议案八：
关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
（一）深化公司行业布局，巩固行业领先地位
公司属于制造业中有色金属冶炼和压延加工业，主营业务涵盖从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-(铝型材/热轧-冷轧-箔轧)-废铝回收（再生利用）完整的铝产业链，主要产品包括上游产品电力、氧化铝、铝合金锭，下游产品涵盖挤压材、压延材等多个产品类型，是国内领先的全产业链铝深加工企业。公司未来将持续深耕产业链，秉承“创新驱动、高端制造、精深加工”的战略发展思路，积极响应国家“关键技术国产化”号召，重点发展汽车板、航空板、动力电池箔等为代表的高附加值产品。南山铝业国际与上市公司保持较高的独立性，本次分拆将有利于公司充分利用国内国外资本市场，进一步提升品牌知名度和社会影响力，巩固公司行业领先地位。
（二）拓宽公司融资渠道，充分利用资本市场
通过本次分拆，将为南山铝业国际提供独立的资金募集平台，其可直接从香港资本市场获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务扩张的资金需求，拓宽国内国外的融资渠道、提高了融资效率，有效降低公司的资金使用成本，并为拟分拆资产后续发展提供充足的资金保障。同时，本次分拆也拓展了公司的融资渠道，使得公司融资不再局限于境内资本市场，进而促进公司持续健康长远的发展。
22（三）获取合理估值水平，实现股东利益最大化
本次分拆后，有利于资本市场对拟分拆资产进行合理估值，并借助香港资本市场对拟分拆资产的治理结构进行改善，进而提升拟分拆资产的经营业绩，使公司优质资产价值在资本市场得以充分、合理的体现。未来南山铝业国际的业绩增长将进一步回馈公司股东，提升公司盈利能力和综合竞争力，有利于实现公司股东利益的最大化。
综上，本次分拆上市符合上市公司及南山铝业国际及各方股东利益，具有商业合理性与必要性。本次分拆符合《分拆规则》对公司所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年11月28日
23议案九：
关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
公司本次分拆上市已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司及董事、监事、高级管理人员作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年11月28日
24议案十：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案
为保证本次分拆上市事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市的相关事宜，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在南山铝业国际中的
股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与南山铝业国际本次分拆上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆方案、预
案等各项事宜进行修订、调整、补充。
（三）授权公司董事会及其授权人士就本次分拆上市的各项事宜全权处理向
有关监管机构、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜。
（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的
其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年11月28日
25议案十一：
关于对股东的回报方案规划的议案
在各位股东的支持下，公司近年来经营状况良好，业绩持续稳定增长，为进一步拓宽发展平台、优化布局，公司目前正在筹划和推进分拆子公司在港股上市的相关工作，在该分拆上市安排实施后，预计将进一步提升公司整体的盈利及股东回报能力。鉴于此，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力等因素的基础上，为进一步回馈广大投资者对公司的支持，公司计划在分拆子公司港股上市相关事项获得股东大会审议通过后，推出如下股东回报方案：
1、计划2024年-2026年，每年以不低于3亿元人民币自有资金回购股份并注销，具体回购安排以届时经审议通过的回购方案为准；
2、在符合法律法规、公司章程规定的分红条件的前提下，公司计划2023年度分红（不含回购）比例不低于当年实现归属于母公司股东可供分配净利润的
40%（含本数），具体金额以2023年度审计后公司制定的年度利润分配方案为准。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年11月28日
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