安科生物:关于拟回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：300009证券简称：安科生物公告编号:2023-048
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于拟回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
*公司拟回购注销因离职不再符合激励条件的15名激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计480000股，占公司现有股本总额的0.03%。
*本次拟回购注销的限制性股票的回购价格为4.81元/股。
*本次拟用于回购的资金合计为230.88万元人民币，回购资金为公司自有资金。
*本次限制性股票注销事项尚需提交公司股东大会审议，并在有关机构办理相关手续，届时公司将另行公告相关事宜。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月16日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销15名因离职不符合激励条件的公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“第三期激励计划”）首次授予激励对象已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票，本次拟回购注销限制性股票合计480000股，占公司现有股本总额的0.03%。
该限制性股票注销涉及股本变更事项，尚需提交公司股东大会审议。根据第八届董事会第八次会议审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》，公司暂不召开股东大会，董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次事项。
现就有关事项说明如下：一、第三期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月24日，公司召开第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告，公司于2022年8月25日在巨潮资讯网披露了相关公告。
2、2022年9月1日，公司第七届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年9月2日，公司于巨潮资讯网披露了《安科生物：关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘光福先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的公司第三期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年8月25日至2022年9月5日，公司在公司内部对本次激励计划
首次授予激励对象的姓名、部门和职务进行了公示，公示期不少于10天，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月8日，公司在巨潮资讯网披露了《安科生物：监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
5、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于及其摘要的议案》等
相关议案，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022年9月19日，公司第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会
第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行
核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
7、2022年11月4日，公司第七届董事会第二十七次（临时）会议及第七届监事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对第三次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、以及对首次、预留授予限制性股票数量进行调整，调整后，本次激励计划授予的限制性股票总数量不变，该调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本次激励计划的有关规定，所做决策履行了必要程序。监事会对第三期限制性股票激励计划首次授予部分调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2023年9月8日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留限制性股票授予日符合有关规定。
监事会对预留授予对象名单进行核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
9、2023年11月16日，公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，董事会认为《公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的除肿瘤事业部以外的激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就，同意按照《公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，办理满足解除限售条件的激励对象第一个限售期解除限售的相关事宜。
二、关于回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销限制性股票的原因说明
根据第三期激励计划的规定，激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解除限售的限制性股票即被公司回购注销。
因15名首次授予激励对象离职，不再具备激励资格，公司应予回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的480000股限制性股票，占公司现有股本总额的0.03%。
（二）回购股份种类、回购价格及定价依据
1、回购股份的种类：根据《公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《第三期激励计划》）首次激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、回购价格及定价依据
根据《第三期激励计划》规定：公司按《第三期激励计划》规定回购注销限
制性股票的，除另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
自2022年11月16日第三期激励计划首次授予限制性股票登记上市后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司
股本总额及股票数量事项，且公司激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
因此，本次回购价格及回购数量无需调整。
（三）拟用于回购的资金总额及来源
本次拟用于回购的资金合计230.88万元人民币，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股本总额将减少480000股。本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
四、回购注销后对公司股本结构的影响本次变动前注1本次变动后股份类别比例本次减少比例
股份数量（股）股份数量（股）
（%）（%）
注1“本次变动前”的相关数据为中国证券登记结算公司出具的公司2023年11月15日
股本结构表所列数据。一、限售条件流
46400065327.7348000046352065327.71
通股/非流通股
高管锁定股42920825325.6542920825325.66股权激励限
347924002.08480000343124002.05
售股
二、无限售条件
120925730572.27120925730572.28
流通股
三、总股本1673257958100.004800001672777958100.00根据公司于2023年9月8日召开的第八届董事会第六次会议及第八届监事
会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，在预
留授予日确定后，106名预留授予激励对象认购了公司授予的3568800股限制性股票，目前公司正在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理第三期激励计划预留授予登记工作。待上述预留授予登记完成后，公司股本将增加3568800股。
根据公司召开的第八届董事会第八次会议审议通过《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会同意公司对满足解除限售条件的激励对象办理解除限售的相关事宜。待公司限制性股票解除限售事项后，公司限售条件流通股及无限售条件流通股将发生变化。
综上所述，待公司办理完成上述预留授予限制性股票授予登记工作，以及限制性股票解除限售事项后，公司股本结构表将会相应地发生变化，以上股本结构表的相关数据最终以中国证券登记结算公司出具的公司股本结构表为准。
五、独立董事、监事会的核查意见
（一）独立董事意见公司独立董事经审议认为：本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《第三期激励计划》等关于权益回购注销的规定，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意回购注销15名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）监事会意见经核查，监事会同意公司因15名激励对象离职不符合激励条件而回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。根据公司《第三期激励计划》的相关规定，公司将以激励对象购买价格回购限制性股票并注销，即本次回购价格为
4.81元/股。本次回购注销完成后，公司第三期激励计划将继续按照法规要求执行。
六、律师法律意见书的结论意见
安徽天禾律师事务所律师经核查后出具结论性意见：
（一）公司本次激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售条
件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；
（二）公司本次激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售条
件成就、回购注销部分限制性股票相关事项限制性股票的解除限售及回购注销相
关事项均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，合法、有效；
（三）公司尚需就本次部分限制性股票回购注销取得股东大会的批准、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续
及按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序及相应的信息披露程序。
七、独立财务顾问出具的意见
中国国际金融股份有限公司作为公司第三期激励计划的独立财务顾问，认为：
截至报告出具日，安科生物及本次拟解除限售的激励对象符合《公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，关于本激励计划的调整已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件1、第八届董事会第八次会议决议；
2、第八届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所出具的法律意见书；
5、中国国际金融股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会
2023年11月16日