大湖股份:大湖水殖股份有限公司关于延期履行业绩承诺及签署补充协议的公告

证券代码：600257证券简称：大湖股份公告编号：2023-067
大湖水殖股份有限公司
关于延期履行业绩承诺及签署补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●本次业绩承诺调整方案：鉴于大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）
控股子公司东方华康医疗管理有限公司（以下简称“东方华康”）2022年主要受
市场经济下行、需求萎缩、政策变化等客观因素影响，未实现承诺业绩。经东方华康各股东与公司沟通协商，拟对业绩承诺期进行调整，即将业绩承诺期由2020年、2021年、2022年、2023年、2024年变更为2020年、2021年、2023年、
2024年、2025年，即2022年度业绩承诺延期至2023年度履行，2023年度业绩
承诺延期至2024年履行，2024年度业绩承诺延期至2025年履行，各年度业绩承诺金额保持不变。
●是否需要提交股东大会审议：本次延期履行业绩承诺及签署补充协议事项
尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，为充分保障中小投资者利益，控股股东西藏泓杉科技发展有限公司将回避表决。
公司于2023年11月17日召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会
第五次会议，审议通过了《关于延期履行业绩承诺及签署补充协议的议案》，同
意公司收购东方华康相关的2022年度业绩承诺延期至2023年度履行，2023年度业绩承诺延期至2024年履行，2024年度业绩承诺延期至2025年履行，并同意公司与东方华康、咖辅健康科技（上海）有限公司、上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙）、上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）、上海联创永沂二期创业投资合伙企业（有限合伙）、蒋保龙、李爱川共同签署《股权转让及增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”，协议签署主体合称“各方”），以重新约定变更后的业绩承诺期限。现将具体情况公告如下：
一、收购东方华康基本情况公司于2020年1月16日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于现金收购东方华康医疗管理有限公司8%股权的议案》，以现金5000万元收购东方华康医疗管理有限公司（以下简称“东方华康”）8%的股权；公司分别于2020年5月29日、2020年6月15日召开第七届董事会第二十四次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购东方华康医疗管理有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》，经公司与东方华康各股东协商确认，以上海申威资产评估有限公司采用收益法评估的东方华康股东全部权益价值6.25亿元为
定价基础，以2亿元收购东方华康32%的股权，并增资1.25亿元，再取得20%股权。上述交易完成后，公司持有东方华康60%股权。
二、原《股权转让与增资协议》关于业绩承诺及其他条款的约定情况
各方于2020年4月签订的《股权转让与增资协议》中第六条、第七条、第
九条的约定如下，其中第6.1条、7.1条约定了业绩承诺及现金补偿机制。
下述表述中甲方指大湖股份，乙方指东方华康的股东，丙方指东方华康。
第六条业绩承诺
6.1业绩承诺：丙方与乙方承诺：丙方2020年、2021年、2022年、2023年、2024年（该五个年度下称“业绩承诺期间”）净利润（净利润指经甲方指定的会计师事务所审计的税后净利润）各自如下表：
年度净利润截止至当年度累计
2020年2000万元2000万元
2021年4000万元6000万元
2022年4500万元10500万元
2023年6000万元16500万元
2024年8000万元24500万元
前述期间，丙方或丙方任意子公司股权发生转让的，若受让方要求业绩补偿的，由乙方向受让方做出业绩承诺；若依据相关法律规定，该等业绩承诺需由丙方做出的，则乙方应向甲方做出等额赔偿承诺，以使甲方免受损害。
6.2丙方承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算：（1）丙方的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经丙方股东会批准，不得改变丙方的会计政策、会计估计；
每一业绩承诺年度结束后3个月内，由甲方聘请的会计师事务所对丙方进行审计并出具《审计报告》，丙方实现的净利润与承诺净利润的差额根据审计报告数据确定。
第七条约束机制
7.1现金补偿机制（1）在丙方2020年、2021年、2022年、2023年、2024年每一年度的《审计报告》出具后，丙方实现净利润数达到6.1条所述业绩承诺目标的70%（含70%）至100%（不含100%），则乙方1、乙方2、乙方6（以下合称为“业绩补偿方”）将连带以现金向甲方补足业绩承诺。现金补偿金额为：（丙方截止当年度累计承诺净利润金额—丙方截止当年度累计实际实现的净利润数）/丙方截止当年度累计承诺净利润金额）×甲方投资总金额（即3.75亿元）。若根据税务部门要求现金补偿需要缴税，则由业绩补偿方承担税款。
（2）业绩补偿方应向甲方支付现金补偿的，甲方可要求业绩补偿方以持有的丙方的股权抵偿，具体抵偿的注册资本为：现金补偿金额/投资后估值（即6.25亿元）*投资完成后注册资本13888.89万元（丙方以未分配利润、资本公积转增注册资本的，以转增后的注册资本为准），业绩补偿方将所持丙方前述出资的股权无偿过户给甲方，则视为完成现金补偿。若前述无偿过户税务部门要求缴纳税费，则由业绩补偿方承担税款。
（3）当出现前述需以现金补偿和股权补偿的情形时，业绩补偿方应在接到甲方要求现金补偿或者股权补偿的书面通知后10日内将应补偿的全部现金付至甲方指定账户或者将用于补偿的股权变更至甲方名下。逾期支付或未按期办理变更登记的，每逾期一日，应按照逾期支付款项或用于补偿股权金额的千分之一向甲方支付延期付款滞纳金。
7.2回购机制
（1）当丙方达到以下两种情况下任一条件时：
A、业绩承诺期间任何一年经审计的净利润出现亏损；B、业绩承诺期间任何一年实际实现的净利润低于承诺净利润的 70%。
（2）甲方有权要求丙方或乙方1、乙方2、乙方6（以下合称回购方）按约
定的价格回购甲方因本次投资获取的股权（包括基于该股权获得的转增股权），回购价格应为以下两种价格的最高者：
A、甲方已支付的总投资额（3.75亿元）加上其作为丙方股东期间按其持股比例应享有的丙方合并口径的未分配利润与盈余公积金减去业绩补偿方已经按
照本协议第7.1条约定支付的现金补偿，未分配利润与盈余公积金应按照上述回购实施时丙方最近一期经审计财务报表为准确定；
B、甲方已支付的总投资额（3.75亿元）加上其作为丙方股东期间的按照年
化收益率8%计算的利息减去业绩补偿方已经按照本协议第7.2条约定支付的现金补偿。
（3）如回购方根据本协议应回购股权，则回购方必须在甲方提出回购要求
后1个月内将全部回购价款支付给甲方，且回购方对所有应支付给甲方的全部回购价款承担连带责任。
（4）在达到第7.2条约定的回购条件时，若各方最终实施了回购机制，则
第7.1条所约定的约束机制不再执行，针对回购当时应现金补偿的金额，业绩补
偿方无需再进行补偿。但已经支付的业绩补偿款，业绩补偿方无权要求退回。
（5）以上7.1—7.2的各项条款约定业绩承诺方向甲方的承诺，在遇到以下
情况：包括但不限于遇到不可抗力，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，业绩承诺方无需履行补偿责任。
第九条后续增资与收购计划9.1未来丙方拟进行股权融资（包括含有转为股权的权利的其他方式融资，下同）或现有股东拟转让其所持股权，其下一轮增资或股权转让的估值不得低于甲方此次投资估值（6.25亿元），且同等条件下甲方有按照其在丙方的持股比例享有增资或受让公司股权的优先权。
9.22024年丙方审计报告出具日之前（如果根据2024年丙方审计报告，乙方、丙方需要进行补偿或回购，则在支付补偿或进行回购前），未经甲方同意，业绩补偿方或回购方不得转让所持丙方股权。
三、业绩承诺实现情况
截至2022年12月，东方华康经审计的净利润如下表：项目2020年度2021年度2022年度承诺净利润数（万元）2000.004000.004500.00
各年度末累积承诺净利润数（万元）2000.006000.0010500.00
实现净利润数（万元）2336.603864.121554.57
各年度末累积实现净利润数（万元）2336.606200.727755.29各年度末累计实际与预测净利润差异（万
336.60200.72-2744.71
元）
差异率（%）16.833.35-26.14
如上表所示，东方华康2020年度、2021年度经审计累计实现的净利润为
6200.72万元，累计完成了业绩承诺。东方华康2022年度经审计的净利润为
1554.57万元，2022年当年度及三年累计未实现业绩承诺。
四、2022年度业绩承诺未实现的原因
东方华康旗下包括康复医院和护理院，主要为老龄人群等特殊群体提供康复护理、养老照护等一体化、系统化的医疗服务，目前业务集中在华东区域。东方华康2022年当年及第三年度累计未实现业绩承诺，主要是其下属医疗机构受到市场经济下行、需求萎缩、政策变化等客观因素的影响，具体原因如下：
（一）营业收入影响
1、门诊收入。2020年至2022年，东方华康下属各康复护理医院根据当地
卫健委等部门通知，从门诊停诊到实行“一人一诊一室”的预检分诊，且存在阶段性停诊的现象，致使实际门诊日接诊次数受限，门诊收入增幅有限。
2、住院及其他服务收入。2022年，东方华康下属各康复护理医院按照规定
实行“病区不探视，非必要不陪护、不得随意离开病区”的病区管理政策，患者有在院交叉感染的顾虑，致使住院人数有所流失；双向转诊、社区义诊等业务拓展渠道受限，致使住院人数、床位使用率难以提升。
（二）营业成本及管理费用的影响
1、防控成本增加。2022年，东方华康下属各康复护理医院依规储备消毒消
杀用品、检测试剂、耗材、防护物资、自动监测设备、场所码防控设备；同时加强院感投入等导致成本增加。
2、负担支援医务人员与封控人员薪酬与费用。2022年，东方华康下属各康
复护理医院积极承担社会责任，前后调派多批医务人员支援前线的服务工作，但医务人员支援及部分员工被封控，未为公司创效期间的工资薪酬及相关费用仍由各医院承担，致使东方华康下属各康复护理医院人工等成本费用增加。
（三）信用减值损失的影响为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，并参考同行业上市公司的应收账款预期信用损失率，于2022年12月对医保组合应收账款预期信用损失率进行了调整，会计估计变更导致东方华康2022年度计提的减值损失增加，影响2022年当年业绩的完成情况。
五、业绩承诺调整方案及《补充协议》的主要内容
（一）业绩承诺调整方案
鉴于东方华康前两个承诺期已如期完成，且2022年主要受市场经济下行、需求萎缩、政策变化等客观因素影响，未实现业绩承诺。经东方华康各股东与公司沟通协商，拟对业绩承诺期进行调整，即将业绩承诺期由2020年、2021年、
2022年、2023年、2024年变更为2020年、2021年、2023年、2024年、2025年，即2022年度业绩承诺延期至2023年度履行，2023年度业绩承诺延期至2024年履行，2024年度业绩承诺延期至2025年履行，各年度业绩承诺金额保持不变。
（二）《补充协议》的主要内容2023年11月17日，公司与东方华康及其股东签署了《股权转让及增资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对原《股权转让及增资协议》的第六
条、第七条、第九条进行了修订，补充协议的主要条款如下：
《补充协议》项下：甲方指大湖股份，乙方指东方华康的股东，丙方指东方华康。
第六条业绩承诺
6.1业绩承诺：丙方与乙方承诺：丙方2020年、2021年、2023年、2024年、
2025年（该五个年度下称“业绩承诺期间”）净利润（净利润指经甲方指定的会计师事务所审计的税后净利润）各自如下表：
年度净利润截止至当年度累计
2020年2000万元2000万元
2021年4000万元6000万元2023年4500万元10500万元
2024年6000万元16500万元
2025年8000万元24500万元
前述期间，丙方或丙方任意子公司股权发生转让的，若受让方要求业绩补偿的，由乙方向受让方做出业绩承诺；若依据相关法律规定，该等业绩承诺需由丙方做出的，则乙方应向甲方做出等额赔偿承诺，以使甲方免受损害。
6.2丙方承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算：
（1）丙方的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经丙方股东会批准，不得改变丙方的会计政策、会计估计；
每一业绩承诺年度结束后3个月内，由甲方聘请的会计师事务所对丙方进行审计并出具《审计报告》，丙方实现的净利润与承诺净利润的差额根据审计报告数据确定。
第七条约束机制
7.1现金补偿机制（1）在丙方2020年、2021年、2023年、2024年、2025年每一年度的《审计报告》出具后，丙方实现净利润数达到6.1条所述业绩承诺目标的70%（含70%）至100%（不含100%），则乙方1、乙方2、乙方6（以下合称为“业绩补偿方”）将连带以现金向甲方补足业绩承诺。现金补偿金额为：（丙方截止当年度累计承诺净利润金额—丙方截止当年度累计实际实现的净利润数）/丙方截止当年度累计承诺净利润金额）×甲方投资总金额（即3.75亿元）。若根据税务部门要求现金补偿需要缴税，则由业绩补偿方承担税款。
（2）业绩补偿方应向甲方支付现金补偿的，甲方可要求业绩补偿方以持有的丙方的股权抵偿，具体抵偿的注册资本为：现金补偿金额/投资后估值（即6.25亿元）*投资完成后注册资本13888.89万元（丙方以未分配利润、资本公积转增注册资本的，以转增后的注册资本为准），业绩补偿方将所持丙方前述出资的股权无偿过户给甲方，则视为完成现金补偿。若前述无偿过户税务部门要求缴纳税费，则由业绩补偿方承担税款。（3）当出现前述需以现金补偿和股权补偿的情形时，业绩补偿方应在接到甲方要求现金补偿或者股权补偿的书面通知后10日内将应补偿的全部现金付至甲方指定账户或者将用于补偿的股权变更至甲方名下。逾期支付或未按期办理变更登记的，每逾期一日，应按照逾期支付款项或用于补偿股权金额的千分之一向甲方支付延期付款滞纳金。
7.2回购机制
（1）当丙方达到以下两种情况下任一条件时：
A、业绩承诺期间任何一年经审计的净利润出现亏损；
B、业绩承诺期间任何一年实际实现的净利润低于承诺净利润的 70%。
（2）甲方有权要求丙方或乙方1、乙方2、乙方6（以下合称回购方）按约
定的价格回购甲方因本次投资获取的股权（包括基于该股权获得的转增股权），回购价格应为以下两种价格的最高者：
A、甲方已支付的总投资额（3.75亿元）加上其作为丙方股东期间按其持股比例应享有的丙方合并口径的未分配利润与盈余公积金减去业绩补偿方已经按
照本协议第7.1条约定支付的现金补偿，未分配利润与盈余公积金应按照上述回购实施时丙方最近一期经审计财务报表为准确定；
B、甲方已支付的总投资额（3.75亿元）加上其作为丙方股东期间的按照年
化收益率8%计算的利息减去业绩补偿方已经按照本协议第7.2条约定支付的现金补偿。
（3）如回购方根据本协议应回购股权，则回购方必须在甲方提出回购要求
后1个月内将全部回购价款支付给甲方，且回购方对所有应支付给甲方的全部回购价款承担连带责任。
（4）在达到第7.2条约定的回购条件时，若各方最终实施了回购机制，则
第7.1条所约定的约束机制不再执行，针对回购当时应现金补偿的金额，业绩补
偿方无需再进行补偿。但已经支付的业绩补偿款，业绩补偿方无权要求退回。
（5）以上7.1—7.2的各项条款约定业绩承诺方向甲方的承诺，在遇到以下
情况：包括但不限于遇到不可抗力，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，业绩承诺方无需履行补偿责任。
第九条后续增资与收购计划
9.1未来丙方拟进行股权融资（包括含有转为股权的权利的其他方式融资，下同）或现有股东拟转让其所持股权，其下一轮增资或股权转让的估值不得低于
甲方此次投资估值（6.25亿元），且同等条件下甲方有按照其在丙方的持股比例享有增资或受让公司股权的优先权。
9.22025年丙方审计报告出具日之前（如果根据2025年丙方审计报告，乙方、丙方需要进行补偿或回购，则在支付补偿或进行回购前），未经甲方同意，业绩补偿方或回购方不得转让所持丙方股权。
本协议系对《股权转让及增资协议》的补充，如本协议与《股权转让及增资协议》不一致的，以本协议为准；本协议未约定事项，仍以《股权转让及增资协议》的约定为准。
本协议书自各方签署后成立，经甲方董事会、股东大会审议通过及交易所要求的程序后生效。
六、本次业绩承诺调整方案的依据
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条的规定，【可以变更、豁免的情形】出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原
因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。
东方华康2022年未实现承诺业绩，主要系受市场经济下行、需求萎缩、政策变化等客观因素影响所致，公司依据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，拟将本次业绩承诺期限顺延1年，业绩承诺金额保持不变。
七、本次延期履行业绩承诺对公司的影响
考虑到东方华康2022年未实现承诺业绩主要受市场经济下行、需求萎缩、
政策变化等客观因素影响所致。经业绩承诺方与公司协商，将原协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，是在公平原则下对业绩承诺期进行的适当调整，仅延长了东方华康业绩承诺履行期限，不改变原业绩承诺金额、利润补偿的实施等实质内容，具备调整的合理性。本次延期履行业绩承诺符合公司在康复护理医疗产业布局的长远发展战略目标及规划，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。八、履行的审议程序
（一）董事会意见本次延期履行业绩承诺及签署补充协议事项已经公司第九届董事会第六次
会议和第九届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，为充分保障中小投资者利益，控股股东西藏泓杉科技发展有限公司将回避表决。公司董事会在审议该议案时，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）监事会意见
东方华康未完成业绩承诺主要是市场经济下行、需求萎缩、政策变化等影响所致，属于原协议签署时不能预见的、无法控制的客观原因，本次调整业绩承诺方案是公司依据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，进行的调整。同时本次调整是基于客观事实并按照公平原则对业绩承诺期进行的合理调整，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
因此同意本次延期履行业绩承诺及签署补充协议事项。
（三）独立董事专门会议审议意见
独立董事于2023年11月17日召开2023年第一次独立董事专门会议，以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于延期履行业绩承诺及签署补充协议的议案》，认为本次延期履行业绩承诺事项是公司面对无法预料且无法克服的不可抗力事件情况下，根据实际情况采取的合理变更措施，符合公司在健康医疗服务产业持续稳健发展的战略目标，且本次业绩承诺变更，不改变原预测净利润金额及业绩补偿方式等内容，仅将相关义务的履行期限予以顺延1年，不会对公司的日常生产经营带来重大不利影响，且该事项将提交公司股东大会审议，控股股东西藏泓杉科技发展有限公司将回避表决，不会损害上市公司及中小股东的利益。因此，我们一致同意本次延期履行业绩承诺及签署补充协议事项，并提交
公司第九届董事会第六次会议审议。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第六次会议决议；
2、公司第九届监事会第五次会议决议；
3、公司2023年第一次独立董事专门会议决议；4、《股权转让及增资协议之补充协议》。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司董事会
2023年11月21日