ST景谷:关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2023-052
云南景谷林业股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月17日召
开了第八届董事会2023年第五次临时会议及第八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》等相关议案，现将相关制度修订情况公告如下：
一、修订原因及依据为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际，对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事管理制度》等相关制度进行了系统性的梳理、修订和完善。
二、《公司章程》修订条款及具体修订内容调整条款修订前修订后
第一章总则
公司系依照《公司法》和其他有关公司系依照《公司法》和其他有关规规定成立的股份有限公司（以下简定成立的股份有限公司（以下简称称“公司”）。“公司”）。
公司经云南省人民政府云政复公司经云南省人民政府云政复
第二条[1999]10号文批准，由景谷傣族[1999]10号文批准，由景谷傣族彝彝族自治县林业企业总公司、景谷族自治县林业企业总公司（现已变更傣族彝族自治县电力公司（现已变为：景谷兴创农业发展有限公司）、更为：景谷傣族彝族自治县电力景谷傣族彝族自治县电力公司（已注有限责任公司）、景谷傣族彝族自销）、景谷傣族彝族自治县泰裕建材治县泰裕建材有限责任公司（现已有限责任公司（现已变更为：景谷泰变更为：景谷泰毓建材有限公毓建材有限公司）、景谷傣族彝族自司）、景谷傣族彝族自治县林业投治县林业投资有限责任公司（现已变资有限责任公司（现已变更为：景更为：景谷傣族彝族自治县林业投资谷傣族彝族自治县林业投资有限公有限公司）、景谷傣族彝族自治县糖司）、景谷傣族彝族自治县糖业企业企业总公司（现已变更为：普洱景业总公司（现已变更为：普洱景谷谷力量生物制品有限公司）作为发起力量生物制品有限公司）作为发起人，以发起方式设立；在云南省工商人，以发起方式设立；在云南省工行政管理局注册登记，取得营业执商行政管理局注册登记，取得营业照。营业执照号码为：
执照。营业执照号码为： 91530000709835283M。
91530000709835283M。
新增“公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
第十二条/动。公司为党组织的活动提供必要条件。”
第三章股份
公司发起人为：景谷傣族彝族自治县林业企业总公司；景谷傣族彝族
公司发起人为：景谷傣族彝族自治县自治县电力公司（现已变更为：景林业企业总公司（现已变更为：景谷谷傣族彝族自治县电力有限责任兴创农业发展有限公司）；景谷傣族
公司）；景谷傣族彝族自治县泰裕
彝族自治县电力公司（已注销）；景建材有限责任公司（现已变更为：谷傣族彝族自治县泰裕建材有限责任景谷泰毓建材有限公司）；景谷傣
公司（现已变更为：景谷泰毓建材有
第十九条族彝族自治县林业投资有限责任公限公司）；景谷傣族彝族自治县林业
司（现已变更为：景谷傣族彝族自投资有限责任公司（现已变更为：景治县林业投资有限公司）；景谷傣谷傣族彝族自治县林业投资有限公族彝族自治县糖业企业总公司（现司）；景谷傣族彝族自治县糖业企业
已变更为：普洱景谷力量生物制品总公司（现已变更为：普洱景谷力量有限公司），原分别持有6132生物制品有限公司）。
万股、133.82万股、133.82万
股、66.91万股、33.45万股。
公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照律、法规的规定，经股东大会分别作法律、法规的规定，经股东大会分出决议，可以采用下列方式增加资别作出决议，可以采用下列方式增本：
加资本：
（一）公开发行股份；
第二十二（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
条（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
（五）法律、行政法规规定以及中证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会批准的其他方式。
国证监会”）批准的其他方式。
第二十五公司收购本公司股份，可以选择下公司收购本公司股份，可以选择下列条列方式之一进行：方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方（一）证券交易所集中竞价交易方式；式；
（二）要约方式；（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方（三）中国证监会认可的其他方式。
式。公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十三条第（三）（三）项、第（五）项、第（六）项
项、第（五）项、第（六）项规定规定的情形收购本公司股份的，应当的情形收购本公司股份的，应当通通过公开的集中交易方式进行。
过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项至第（二）项的原因收购（一）项至第（二）项的原因收购本
本公司股份的，应当经股东大会决公司股份的，应当经股东大会决议。
议。公司因本章程第二十三条第公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份的，规定的情形收购本公司股份的，应当应当经三分之二以上董事出席的董经三分之二以上董事出席的董事会会事会会议决议。议决议。
第二十六公司依照第二十三条规定收购本公公司依照第二十四条规定收购本公司
条司股份后，属于第（一）项情形股份后，属于第（一）项情形的，应的，应当自收购之日起10日内注当自收购之日起10日内注销；属于销；属于第（二）项、第（四）项第（二）项、第（四）项情形的，应情形的，应当在6个月内转让或者当在6个月内转让或者注销；属于第注销；属于第（三）项、第（五）（三）项、第（五）项、第（六）项
项、第（六）项情形的，公司合计情形的，公司合计持有的本公司股份持有的本公司股份数不得超过本公数不得超过本公司已发行股份总额的
司已发行股份总额的百分之十，并百分之十，并应当在三年内转让或者应当在三年内转让或者注销。注销。
公司董事、监事、高级管理人员、公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份5%以上的股东，有本公司股份5%以上的股东，将其将其持有的本公司股票在买入后6持有的本公司股票或者其他具有股权
个月内卖出，或者在卖出后6个月性质的证券在买入后6个月内卖出，内又买入，由此所得收益归本公司或者在卖出后6个月内又买入，由此所有，本公司董事会将收回其所得所得收益归本公司所有，本公司董事收益。但是，证券公司因包销购入会将收回其所得收益。但是，证券公售后剩余股票而持有5%以上股份司因包销购入售后剩余股票而持有
第三十条的，卖出该股票不受6个月时间5%以上股份的，以及有中国证监会规限制。定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行前款所称董事、监事、高级管理人的，股东有权要求董事会在30日员、自然人股东持有的股票或者其他内执行。公司董事会未在上述期限具有股权性质的证券，包括其配偶、内执行的，股东有权为了公司的利父母、子女持有的及利用他人账户持益以自己的名义直接向人民法院提有的股票或者其他具有股权性质的证起诉讼。券。公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照前款规定执行的，行的，负有责任的董事依法承担连股东有权要求董事会在30日内执带责任。行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司可以依法实施股权激励计划。
公司可以依法实施股权激励计划。
股权激励是指公司以本公司股票，股权激励是指公司以限制性股票、股
第三十一或以限制性股票、股票期权及法
票期权及法律、行政法规允许的其他
条律、行政法规允许的其他方式，对方式，对公司董事、高级管理人员及公司董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
其他员工进行的长期性激励。
公司应当在董事会审议通过股权激公司应当在董事会审议通过股权激励
励计划草案后的2个交易日内，公计划草案后，及时公告董事会决议、告董事会决议、股权激励计划草案股权激励计划草案、独立董事及监事
第三十七摘要、独立董事及监事会意见。会意见。
条公司实行股权激励计划依照规定需公司实行股权激励计划依照规定需要
要取得有关部门批准的，应当在取取得有关部门批准的，应当在取得有得有关批复文件后的2个交易日关批复文件后的2个交易日内进行内进行公告。公告。
公司独立董事或监事会认为必要时，公司独立董事或监事会认为必要
可以建议公司聘请独立财务顾问，对时，可以要求公司聘请独立财务顾股权激励计划的可行性、是否有利于
第三十九问，对股权激励计划的可行性、是
公司的持续发展、是否损害公司利益
条否有利于公司的持续发展、是否损以及对股东利益的影响发表专业意害公司利益以及对股东利益的影响见。公司未按照建议聘请独立财务顾发表专业意见。
问的，应当就此事项作特别说明。
…
（十二）公司发生控制权变更、合
…并、分立以及激励对象发生职务变
（十二）公司发生控股权变更、合更、离职、死亡等事项时股权激励计
并、分立以及激励对象发生职务变划的执行；
更、离职、死亡等事项时股权激励…
计划的执行；（十四）公司与激励对象的其他权利
第四十二…义务。
条
（十四）公司与激励对象的其他权股东大会就上述事项作出决议，必须利义务。股东大会就上述事项作经出席会议的股东所持表决权的2/3出决议，必须经出席会议的股东所以上通过。除公司董事、监事、高级持表决权的2/3以上通过。管理人员、单独或合计持有公司5%…以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
…股权激励计划经股东大会审议通过股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益后，公司应当在60日内授予权益并并完成公告、登记;有授权权益条完成公告、登记；有获授权益条件件的，应当在条件成就后60日内的，应当在条件成就后60日内授出授出权益并完成公告、登记。公司权益并完成公告、登记。公司未能在
第四十三未能在60日内完成上述工作的，60日内完成上述工作的，应当及时
条应当及时披露未完成的原因，并宣披露未完成的原因，并宣告终止实施告终止实施股权激励，自公告之日股权激励，自公告之日起3个月内不起3个月内不得再次审议股权激得再次审议股权激励计划。根据《上励计划。根据《上市公司股权激励市公司股权激励管理办法》规定，公管理办法》规定，公司不得授出权司不得授出权益的期间不计算在60益的期间不计算在60日内。日内。
公司应在定期报告中披露报告期内
股权激励的实施情况，包括：…
（四）报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与权益价格；
（五）董事、监事、高级管理人
员各自的姓名、职务以及在报告
期内历次获授、行使权益的情况公司应在定期报告中披露报告期内股
和失效的权益数量；权激励的实施情况，包括：…
第四十六
（六）因激励对象行使权益所引（四）报告期内权益价格、权益数量条起的股本变动情况；历次调整的情况以及经调整后的最新
（七）股权激励的会计处理方法权益价格与权益数量。
及股权激励费用对公司业绩的影响；
（八）报告期内激励对象获授权
益、行使权益的条件是否成就的说明；
（九）报告期内终止实施股权激励的情况及原因。
第四章股东和股东大会公司应于每个会计年度终了后聘请符公司应于每个会计年度终了后聘请
合《证券法》规定的会计师事务所对具有证券业从业资格的会计师事务公司控股股东及关联人资金占用和违所对公司控股股东及关联人资金占
第五十七规担保问题作专项审计。独立董事对用和违规担保问题作专项审计。独条专项审计结果有异议的，有权提请公立董事对专项审计结果有异议的，司董事会另行聘请审计机构进行复有权提请公司董事会另行聘请审计核。
机构进行复核。
股东大会是公司的权力机构，依法股东大会是公司的权力机构，依法
第六十二行使下列职权：行使下列职权：
条……
（十二）审议批准第六十二条规定（十二）审议批准第六十三条规定的的担保事项；担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、（十三）审议公司在一年内购买、出出售重大资产超过公司最近一期经售重大资产超过公司最近一期经审计
审计总资产30%的事项；总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用（十四）审议批准变更募集资金用途途事项；事项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大（十六）审议法律、行政法规、部门会决定的其他事项。规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东（一）本公司及本公司控股子公司的大会审议通过。对外担保总额，超过最近一期经审计
（一）本公司及本公司控股子公司净资产的50%以后提供的任何担保；
的对外担保总额达到或超过最近（二）本公司及本公司控股子公司的
一期经审计净资产的50%以后提供对外担保总额，超过最近一期经审计的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月（三）按照担保金额连续十二个月内
内累计计算原则，超过最近一期经累计计算原则，超过最近一期经审计审计总资产的30%的担保；总资产30%的担保；
第六十三
（三）按照担保金额连续十二个（四）为资产负债率超过70%的担保条
月内累计计算原则，超过最近一对象提供的担保；
期经审计净资产的50%，且绝对金（五）单笔担保额超过最近一期经审额超过5000万元以上；计净资产10%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担（六）对股东、实际控制人及其关联保对象提供的担保；方提供的担保。
（五）单笔担保额超过最近一期经如对外担保存在违反审批权限、审议
审计净资产10%的担保；程序的情形，公司将根据公司遭受的
（六）对股东、实际控制人及其他经济损失大小、情节轻重程度等情
关联方提供的担保。况，给予相关责任人相应的处分；给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。
二分之一以上独立董事有权向董事独立董事有权向董事会提议召开临时会提议召开临时股东大会。对独立股东大会。对独立董事要求召开临时董事要求召开临时股东大会的提
第六十八股东大会的提议，董事会应当根据法议，董事会应当根据法律、行政法条律、行政法规和本章程的规定，在收规和本章程的规定，在收到提议后到提议后10日内提出同意或不同意
10日内提出同意或不同意召开临
召开临时股东大会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。
……
第七十条监事会同意召开临时股东大会的，监事会同意召开临时股东大会的，应
应在收到请求5日内发出召开股东在收到请求5日内发出召开股东大会大会的通知，通知中对原提案的的通知，通知中对原请求的变更，应变更，应当征得相关股东的同当征得相关股东的同意。…意。…监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向监事会或股东决定自行召集股东大会公司所在地中国证监会派出机构的，须书面通知董事会，同时向证券和证券交易所备案。交易所备案。
第七十一在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持
条持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及监事会或召集股东应在发出股东大会
股东大会决议公告时，向公司所在通知及股东大会决议公告时，向证券地中国证监会派出机构和证券交易交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
股东大会通知中未列明或不符合本股东大会通知中未列明或不符合本章
第七十五
章程第七十三条规定的提案，股东程第七十四条规定的提案，股东大会条大会不得进行表决并作出决议。不得进行表决并作出决议。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
（一）会议的时间、地点和会议期限；
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体普通案；
股股东（含表决权恢复的优先股股
（三）以明显的文字说明：全体股
东）均有权出席股东大会，并可以书
第七十七东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，条面委托代理人出席会议和参加表该股东代理人不必是公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权东；
登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股
（五）会务常设联系人姓名，电话号权登记日；
码；
（五）会务常设联系人姓名，电话
（六）网络或其他方式的表决时间及号码。
表决程序。
发出股东大会通知后，无正当理发出股东大会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股股东大会不应延期或取消，股东大会
第七十九东大会通知中列明的提案不应取通知中列明的提案不应取消。一旦出条消。一旦出现延期或取消的情形，现延期或取消的情形，召集人应当在召集人应当在原定召开日前至少2原定召开日前至少2个交易日公告并个工作日公告并说明原因。说明原因。
股权登记日登记在册的所有普通股股股权登记日登记在册的所有股东或东（含表决权恢复的优先股股东）或
第八十一其代理人，均有权出席股东大会。
其代理人，均有权出席股东大会。并条并依照有关法律、法规及本章程行
依照有关法律、法规及本章程行使表使表决权。…决权。………
第一百条
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，权，且该部分股份不计入出席股东且该部分股份不计入出席股东大会有大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股份违反
规定条件的股东可以公开征集股东《证券法》第六十三条第一款、第二投票权。征集股东投票权应当向被款规定的，该超过规定比例部分的股征集人充分披露具体投票意向等信份在买入后的三十六个月内不得行使息。禁止以有偿或者变相有偿的方表决权，且不计入出席股东大会有表式征集股东投票权。公司不得对征决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
董事、监事候选人名单以提案的方董事、监事候选人名单以提案的方式式提请股东大会表决。提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董（一）董事会换届改选或者现任董事
事会增补董事时，现任董事会、单会增补非职工代表担任的非独立董事独或者合计持有公司3%以上股份时，现任董事会、单独或者合计持有的股东可以按照拟选任的人数，提公司3%以上股份的股东可以按照拟名下一届董事会的董事候选人或选任的人数，提名下一届董事会的非者增补董事的候选人；职工代表担任的非独立董事候选人或
（二）监事会换届改选或者现任监者增补非职工代表担任的非独立董事事会增补非职工代表担任的监事的候选人；
时，现任监事会、单独或者合计持（二）董事会换届改选或者现任董事
第一百〇有公司3%以上股份的股东可以按会增补独立董事时，公司董事会、监
四条照拟选任的人数，提名非由职工代事会、单独或者合并持有公司已发行表担任的下一届监事会的监事候选股份1%以上的股东可以提出独立董人或者增补监事的候选人；事候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候（三）监事会换届改选或者现任监事选人，由现任董事会或监事会进行会增补非职工代表担任的监事时，现资格审查，通过后提交股东大会选任监事会、单独或者合计持有公司举。3%以上股份的股东可以按照拟选任的股东大会就选举董事、监事进行表人数，提名非由职工代表担任的下一决时，根据本章程的规定或者股东届监事会的监事候选人或者增补监事大会的决议，在公司控股股东持股的候选人；
比例超过30%时，实行累积投票（四）股东提名的董事或者监事候选制。人，由现任董事会或监事会进行资格…审查，通过后提交股东大会选举。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，在公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，实行累积投票制。
…
同一表决权只能选择现场、网络表同一表决权只能选择现场、网络或其
第一百〇决方式中的一种。同一表决权出现他表决方式中的一种。同一表决权出七条重复表决的以第一次投票结果为现重复表决的以第一次投票结果为准。准。
股东大会对提案进行表决前，应当股东大会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监举至少一名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计相关股东及代理人不得参加计票、监票、监票。
票。
股东大会对提案进行表决时，应当
第一百〇股东大会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同
九条律师、股东代表与监事代表共同负责
负责计票、监票，并当场公布表决计票、监票，并当场公布表决结果，结果，决议的表决结果载入会议记决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系或其代理人，有权通过相应的投票统查验自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第五章董事会
董事由股东大会选举或更换，并可在董事由股东大会选举或更换，任期任期届满前由股东大会解除其职务。
三年。董事任期届满，可连选连董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东任。
大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任满未及时改选，在改选出的董事就任
第一百一期届满未及时改选，在改选出的董前，原董事仍应当依照法律、行政法十八条事就任前，原董事仍应当依照法规、部门规章和本章程的规定，履行律、行政法规、部门规章和本章程董事职务。
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由总经理或者其他高级管
人员兼任，但兼任总经理或者其他高理人员兼任，但兼任总经理或者其级管理人员职务的董事以及由职工代
他高级管理人员职务的董事，总计表担任的董事，总计不得超过公司董不得超过公司董事总数的1/2。
事总数的1/2。
独立董事应按照法律、行政法规及中
第一百二独立董事应按照法律、行政法规及国证监会和证券交易所的有关规定执十六条部门规章的有关规定执行。
行。
第一百二董事会由7名董事组成，设董事长董事会由7名董事组成，由股东大会
十八条1人，可以设副董事长1人。董事选举产生，设董事长1人，可以设副长和副董事长由董事会以全体董事董事长1人。董事长和副董事长由董的过半数选举产生。事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会行使下列职权：
…
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
董事会行使下列职权：…
…（十六）法律、行政法规、部门规章
（八）在股东大会授权范围内，决或本章程授予的其他职权。
定公司对外投资、收购出售资产、公司董事会设立审计委员会，并根据
第一百二
资产抵押、对外担保事项、委托理需要设立战略与投资、提名、薪酬与十九条
财、关联交易等事项；考核等相关专门委员会。专门委员会…对董事会负责，依照本章程和董事会
（十六）法律、行政法规、部门规授权履行职责，提案应当提交董事会章或本章程授予的其他职权。审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会应当确定对外投资、收购出董事会应当确定对外投资、收购出售
售资产、对外担保事项、委托理资产、资产抵押、对外担保事项、委
财、关联交易的权限，建立严格的托理财、关联交易、对外捐赠等权审查和决策程序；重大投资项目应限，建立严格的审查和决策程序；重当组织有关专家、专业人员进行评大投资项目应当组织有关专家、专业审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的非关联交易（提（一）公司发生的非关联交易（提供
供担保、受赠现金资产、单纯减免担保、财务资助、受赠现金资产、单上市公司义务的债务除外）达到以纯减免上市公司义务及债务除外）达
下标准之一，应当提交董事会审到以下标准之一，应当提交董事会审
第一百三
议：议：
十二条
……
（二）公司发生的非关联交易（提2、交易标的（如股权）涉及的资产供担保、受赠现金资产、单纯减免净额（同时存在账面值和评估值的，上市公司义务的债务除外）达到下以高者为准）占公司最近一期经审计
列标准之一的，董事会审议通过后净资产的10%以上，且绝对金额超过还应当提交股东大会审议：1000万元；
1、交易涉及的资产总额（同时存…在帐面值和评估值的，以高者为（二）公司发生的非关联交易（提供准）占上市公司最近一期经审计总担保、财务资助、受赠现金资产、单资产的50%以上；纯减免上市公司义务及债务除外）达2、交易的成交金额（包括承担的到下列标准之一的，董事会审议通过债务和费用）占上市公司最近一后还应当提交股东大会审议：
期经审计净资产的50%以上，且绝1、交易涉及的资产总额（同时存在对金额超过5000万元；帐面值和评估值的，以高者为准）占…公司最近一期经审计总资产的50%以
（三）董事会审议对外担保的权限上；
为：2、交易标的（如股权）涉及的资产1、本章程第六十二条规定之外的净额（同时存在账面值和评估值的，其他对外担保事项由董事会决定。以高者为准）占公司最近一期经审计
2、董事会审批对外担保事项时，净资产的50%以上，且绝对金额超过
除应当经全体董事的过半数通过5000万元；
外，还应当经出席董事会会议的三…分之二以上董事同意。（三）公司发生“财务资助”交易事
（四）董事会审议关联交易事项的项，除应当经全体董事的过半数审议
权限为：通过外，还应当经出席董事会会议的
1、公司与关联自然人发生的交易三分之二以上董事审议通过，并及时
金额在30万元（含30万元）披露。
至3000万元（不含3000万财务资助事项属于下列情形之一的，元）之间的关联交易，由公司董事还应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准后方可实施。公司不得大会审议：
直接或者通过子公司向董事、监1、单笔财务资助金额超过上市公司
事、高级管理人员提供借款。最近一期经审计净资产的10%；
2、公司与其关联法人达成的关联2、被资助对象最近一期财务报表数交易总额在300万元（含300据显示资产负债率超过70%；万元）至3000万元（不含3、最近12个月内财务资助金额累计
3000万元）之间且占公司最近计算超过公司最近一期经审计净资产
一期经审计净资产绝对值的的10%；
0.5%(含0.5%)至5%(不含5%)4、法律、行政法规、部门规章或本时，关联交易由董事会作出决议后章程规定的其他情形。
实施。资助对象为公司合并报表范围内的控3、公司与关联人发生的交易（公股子公司，且该控股子公司其他股东司提供担保、受赠现金资产、单纯中不包含公司的控股股东、实际控制减免公司义务的债务除外）金额在人及其关联人的，可以免于适用前两
3000万元以上，且占公司最近一款规定。
期经审计净资产绝对值5％以上的（四）董事会审议对外担保的权限
关联交易，应当聘请具有从事证为：
券、期货相关业务资格的中介机1、本章程第六十三条规定之外的其构，对交易标的进行评估或者审他对外担保事项由董事会决定。
计，并将该交易提交股东大会审2、董事会审批对外担保事项时，除议。应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（五）关联交易事项的审批权限
为：：1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万
元以上的交易，由公司董事会审议批准后方可实施。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会作出决议后实施。
3、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、财务资助、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务等情形
除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易，应当聘请符合
《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议，日常关联交易可以不进行审计或者评估。
董事会决议表决方式为：记名式投董事会决议表决方式为：记名式投票票表决。董事会临时会议在保障董表决。董事会临时会议在保障董事充
第一百四
事充分表达意见的前提下，可以用分表达意见的前提下，可以用电话、十一条
传真方式进行并作出决议，并由参视频、传真等通讯方式进行并作出决会董事签字。议，并由参会董事签字。
第六章总经理及其他高级管理人员本章程第一百一十六条关于不得担本章程第一百一十七条关于不得担任
任董事的情形，同时适用于高级管董事的情形，同时适用于高级管理人理人员。员。
第一百四本章程第一百一十八条关于董事的本章程第一百一十九条关于董事的忠十六条
忠实义务和第一百一十九条实义务和第一百二十条（四）～
（四）～（六）关于勤勉义务的规（六）关于勤勉义务的规定，同时适定，同时适用于高级管理人员。用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人或其控
在公司控股股东、实际控制人单位制的其他企业担任除董事、监事以外
第一百四担任除董事以外其他职务的人其他职务的人员，不得担任公司的高
十七条员，不得担任公司的高级管理人级管理人员。
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
上市公司设董事会秘书，负责公司公司设董事会秘书，负责公司股东大
第一百五股东大会和董事会会议的筹备、文会和董事会会议的筹备、文件保管以
十四条件保管以及公司股东资料管理，办及公司股东资料管理，办理信息披露理信息披露事务等事宜。事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
新增“公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
第一百五利益。公司高级管理人员因未能忠实
/
十六条履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。”
第七章监事会本章程第一百一十六条关于不得担本章程第一百一十七条关于不得担任
第一百五任董事的情形、同时适用于监事。董事的情形，同时适用于监事。
十七条董事、总经理和其他高级管理人员董事、总经理和其他高级管理人员不不得兼任监事。得兼任监事。
监事应当保证公司披露的信息真实、
第一百六监事应当保证公司披露的信息真
准确、完整，并对定期报告签署书面十一条实、准确、完整。
确认意见。
监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：
第一百六…（七）依照《公司法》第一百五…（七）依照《公司法》第一百五十
十六条十二条的规定，对董事、高级管理一条的规定，对董事、高级管理人员人员提起诉讼；…提起诉讼；…
第八章财务会计制度、利润分配和审计公司在每一会计年度结束之日起4公司在每一会计年度结束之日起4个个月内向中国证监会和证券交易所月内向中国证监会和证券交易所报送
报送年度财务会计报告，在每一会并披露年度报告，在每一会计年度前计年度前6个月结束之日起2个月
6个月结束之日起2个月内向中国证
内向中国证监会派出机构和证券交监会派出机构和证券交易所报送并披
易所报送半年度财务会计报告，在
第一百七露中期报告，在每一会计年度前3个每一会计年度前3个月和前9个月十二条月和前9个月结束之日起的1个月内结束之日起的1个月内向中国证监向中国证监会派出机构和证券交易所会派出机构和证券交易所报送季度报送季度报告。
财务会计报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告
上述财务会计报告按照有关法律、
按照有关法律、行政法规及部门规章行政法规及部门规章的规定进行编的规定进行编制。
制。
公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东大会对利润分配方案作出议后，或公司董事会根据年度股东大
第一百七决议后，公司董事会须在股东大会会审议通过的下一年中期分红条件和十六条召开后2个月内完成股利（或股上限制定具体方案后，须在2个月内份）的派发事项。
完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：
第一百七（一）决策机制与程序：公司利润（一）决策机制与程序：公司利润分十七条分配方案由董事会制定及审议通过配政策和利润分配方案由公司董事会
后报由股东大会批准；董事会在结合本章程的规定以及公司的盈利情制定利润分配方案时应充分考虑况、资金需求和股东回报规划提出、
独立董事、监事会和公众投资者拟定。利润分配方案经公司董事会半的意见。数以上表决通过，方可提交股东大会
（二）…审议，并由出席股东大会的股东(包
（三）利润的分配形式：公司采括股东代理人)所持表决权的过半数
取现金、股票或者现金股票相结合通过；董事会在拟定利润分配方案时
的方式分配股利，并优先考虑采取应认真研究和论证公司现金分红的时现金方式分配股利；公司在具备现机、条件和最低比例、调整的条件、
金分红的条件下，应当采用现金分决策程序要求等事宜。
红进行利润分配；在有条件的情况（二）…下，公司可以进行中期现金分（三）利润的分配形式：公司采取现红。金、股票或者现金股票相结合或者其公司董事会应当综合考虑所处行业他法律、法规允许的方式分配利润，特点、发展阶段、自身经营模式、并优先考虑采取现金方式分配股利；
盈利水平及是否有重大资金支出安公司在具备现金分红的条件下，应当排等因素，结合公司实际发展情况采用现金分红进行利润分配。
及战略规划等内容，并按照公司公司董事会应当综合考虑所处行业特章程规定程序，提出并确定具体点、发展阶段、自身经营模式、盈利分红方案。水平、债务偿还能力及是否有重大资
（四）现金分红条件及比例金支出安排和投资者回报等因素，区
公司在盈利、现金流能满足正常经分下列情形，拟定差异化的现金分红营和长期发展的前提下，应积极推政策：
行现金分配方式。公司实施现金分1、公司发展阶段属成熟期且无重大红应同时满足以下条件：资金支出安排的，进行利润分配时，
1、公司该年度实现的可分配利润现金分红在本次利润分配中所占比例
（即公司弥补亏损、提取公积金后最低应达到80%；所余的税后利润）为正值；…2、公司发展阶段属成熟期且有重大
在公司盈利且现金能够满足公司持资金支出安排的，进行利润分配时，续经营和长期发展的前提下，公司现金分红在本次利润分配中所占比例原则上每年进行一次现金分红，最最低应达到40%；
近三年以现金方式累计分配的利润3、公司发展阶段属成长期且有重大
不低于最近三年实现的年均可分配资金支出安排的，进行利润分配时，利润的30%。公司进行利润分配现金分红在本次利润分配中所占比例时，现金分红在该次利润分配中最低应达到20%。
所占比例最低应达到20%，公司两公司在实际分红时根据具体所处阶次现金分红的时间间隔不应超过段，由公司董事会根据具体情形确
36个月。确因特殊原因不能达到定。公司发展阶段不易区分但有重大
上述比例的，公司董事会应当向股资金支出安排的，可以按照前项第3东大会及全体股东作出特别说明。项规定处理。现金分红在本次利润分
（五）股票分红条件配中所占比例为现金股利除以现金股公司根据盈利情况和现金流状利与股票股利之和。
况，为满足股本扩张的需要或合（四）现金分红条件及比例理调整股本规模和股权结构，可在公司现金流能满足正常经营和长期以采取股票方式分配利润。公司实发展的前提下，应积极推行现金分配施股票方式分红应满足以下条件：方式。公司实施现金分红应同时满足
1、公司未分配利润为正且当期可以下条件：
分配利润为正；1、公司该年度实现的可分配利润2、具有成长性、每股净资产摊（即公司弥补亏损、提取公积金后所薄、股票价格与公司股本规模不余的税后利润）为正值、且现金流充
匹配等真实合理因素。裕，实施现金分红不会影响公司后续公司采取股票或者现金股票相结合持续经营；
的方式分配利润时，需经公司股东…在满足上述现金分红条件且现金能大会以特别决议方式审议通过。够满足公司持续经营和长期发展的前
（六）利润分配的决策程序及机制提下，公司原则上每年进行一次现金
利润分配预案经董事会过半数以分红，公司董事会可以根据公司盈利上表决通过，方可提交股东大会审情况及资金需求状况提议公司进行中议。独立董事应对利润分配预案期现金分红或适当增加现金分红的频进行审核并发表独立意见。独立次，稳定投资者分红预期。最近三年董事可以征集中小股东的意见，以现金方式累计分配的利润不低于最提出分红提案，并直接提交董事近三年实现的年均可分配利润的会审议。30%。确因特殊原因不能达到上述比…利润分配预案应由出席股东大会例的，公司董事会应当向股东大会及的股东或股东代理人所持二分之一全体股东作出特别说明。在满足上述以上的表决权通过。现金分红的具体条件下，公司董事会公司在上一个会计年度实现盈利，未做出现金利润分配预案的，应当在但公司董事会在上一会计年度结束定期报告中披露原因，以及下一步为后未提出现金利润分配预案的，应增强投资者回报水平拟采取的举措当在定期报告中详细说明未分红的等。
原因、未用于分红的资金留存公司（五）股票分红条件的用途，独立董事还应当对此发若公司经营情况良好，且董事会认为表独立意见。公司股票价格与公司股本规模不匹
（七）利润分配政策的调整原配、发放股票股利有利于公司全体股
则、决策程序和机制东整体利益的，可以采取股票方式分公司根据生产经营、重大投资、配利润。公司实施股票方式分红应满发展规划等方面的资金需求情足以下条件：
况，确需对利润分配政策进行调整1、满足本章程0第0按规定的条的，应以股东权益保护为出发点，件；
详细论证和说明原因，并严格履行2、具有成长性、每股净资产摊薄等决策程序，调整后的利润分配政策真实合理因素。
不得违反中国证监会和证券交易所公司采取股票或者现金股票相结合的
的有关规定；且有关调整利润分配方式分配利润时，需经公司股东大会政策的议案，需事先征求独立董事以特别决议方式审议通过。
及监事会的意见并经公司董事会审（六）利润分配的决策程序及机制
议通过后，方可提交公司股东大会利润分配预案经董事会过半数以上批准，该决议须经出席股东大会的表决通过，方可提交股东大会审议。
股东（或股东代理人）所持表决权…利润分配预案应由出席股东大会的
的三分之二以上通过。…股东或股东代理人所持表决权过半数通过。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制公司如因外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分
配政策的议案，需经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准，该决议须经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。…公司聘用取得“从事证券相关业务公司聘用符合《证券法》规定的会计资格”的会计师事务所进行会计报
第一百八师事务所进行会计报表审计、净资产
表审计、净资产验证及其他相关的
十条验证及其他相关的咨询服务等业务，咨询服务等业务，聘期1年，可聘期1年，可以续聘。
以续聘。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
公司有本章程第一百九十八条第公司有本章程第二百条第（一）项情
第二百零
（一）项情形的，可以通过修改本形的，可以通过修改本章程而存一条章程而存续。…续。…公司因本章程第一百九十八条第公司因本章程第二百条第（一）项、
（一）项、第（二）项、第（四）第（二）项、第（四）项、第（五）
第二百零
项、第（五）项规定而解散的，应项规定而解散的，应当在解散事由出二条
当在解散事由出现之日起15日内现之日起15日内成立清算组，开始成立清算组，开始清算。…清算。…
第十二章附则
公司应该遵守法律、行政法规、规公司应该遵守法律、行政法规、规范
第二百一范性文件及上海证券交易所规则所性文件及上海证券交易所规则所要求十五条
要求的公司应履行的相应程序及披的公司应履行的相应程序及披露义露义务，但法律、行政法规、规范务，但法律、行政法规、规范性文件性文件及股票交易所规则对于豁免及证券交易所规则对于豁免该等程序
该等程序和/或披露义务另有规和/或披露义务另有规定…
定…
本章程以中文书写，其他任何语种本章程以中文书写，其他任何语种或或不同版本的章程与本章程有歧义
第二百一不同版本的章程与本章程有歧义时，时，以在云南省工商行政管理局最十七条以在云南省市场监督管理局最近一次近一次核准登记后的中文版章程为核准登记后的中文版章程为准。
准。
除上述内容外，《公司章程》的其他内容保持不变。
三、《股东大会议事规则》修订条款及具体修订内容调整条款修订前修订后为规范云南景谷林业股份有限公为规范云南景谷林业股份有限公司司（以下简称“公司”）行为，（以下简称“公司”）行为，保证股保证股东大会依法行使职权，根东大会依法行使职权，根据《中华人据《中华人民共和国公司法》民共和国公司法》（以下简称“《公（以下简称“《公司法》”）、司法》”）、《中华人民共和国证券《中华人民共和国证券法》、第一条法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》《上市公司股东大会规则》（2022年（2016年修订）、《上市公司治修订）、《上市公司治理准则》及理准则》及《云南景谷林业股份《云南景谷林业股份有限公司章程》有限公司章程》（以下简称（以下简称“《公司章程》”）的规“《公司章程》”）的规定，制定，制定本规则。
定本规则。
股东大会分为年度股东大会和临时股股东大会分为年度股东大会和临东大会。年度股东大会每年召开一时股东大会。年度股东大会每年次，应当于上一会计年度结束后的6召开一次，应当于上一会计年度个月内举行。临时股东大会不定期召结束后的6个月内举行。临时股开，出现《公司法》和《公司章程》东大会不定期召开，出现《公司规定的应当召开临时股东大会的情形
法》第一百条规定的应当召开临时，临时股东大会应当在2个月内召时股东大会的情形时，临时股东
第四条开。
大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会公司在上述期限内不能召开股东的，应当报告公司所在地中国证券监大会的，应当报告公司所在地中督管理委员会（以下简称“中国证监国证监会派出机构和公司股票挂会”）派出机构和公司股票挂牌交易牌交易的上海证券交易所（以下的上海证券交易所（以下简称“证券简称“证券交易所”），说明原交易所”），说明原因并公告。
因并公告。
二分之一以上独立董事有权向董独立董事有权向董事会提议召开临时
第七条事会提议召开临时股东大会。对股东大会。对独立董事要求召开临时
独立董事要求召开临时股东大会股东大会的提议，董事会应当根据法的提议，董事会应当根据法律、律、行政法规和《公司章程》的规行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或定，在收到提议后10日内提出不同意召开临时股东大会的书面反馈同意或不同意召开临时股东大会意见。
的书面反馈意见。……监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，监事会或股东决定自行召集股东大会同时向公司所在地中国证监会派的，应当书面通知董事会，同时向证出机构和证券交易所备案。券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股在股东大会决议公告前，召集股东持
第十条东持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东监事会和召集股东应在发出股东大会
大会通知及发布股东大会决议公通知及发布股东大会决议公告时，向告时，向公司所在地中国证监会证券交易所提交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
发出股东大会通知后，无正当理发出股东大会通知后，无正当理由，由，股东大会不得延期或取消股东大会不得延期或取消股东大会通股东大会通知中列明的提案不得知中列明的提案不得取消。一旦出现
第十九条取消。一旦出现延期或取消的情
延期或取消的情形，召集人应当在原形，召集人应当在原定召开日前定召开日前至少2个交易日公告并说至少2个工作日公告并说明原明原因。
因。
公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大公司应当在公司住所地或《公司章会。程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场股东大会应当设置会场，以现场会议会议形式召开。除现场表决外，形式召开，并应当按照法律、行政法公司还应提供网络方式进行表规、中国证监会或《公司章程》的规
第二十条决，必要时可以采用安全、经定，采用安全、经济、便捷的网络和济、便捷的其他方式为股东参加其他方式为股东参加股东大会提供便股东大会提供便利。股东通过上利。股东通过上述方式参加股东大会述方式参加股东大会的，视为出的，视为出席。
席。……
……
公司持有自己的股份没有表决公司持有自己的股份没有表决权，且权，且该部分股份不计入出席股该部分股份不计入出席股东大会有表
第三十一东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。
条公司董事会、独立董事和符合相“股东买入公司有表决权的股份违反关规定条件的股东可以公开征集《证券法》第六十三条第一款、第二股东投票权。征集股东投票权应款规定的，该超过规定比例部分的股当向被征集人充分披露具体投票份在买入后的36个月内不得行使表决意向等信息。禁止以有偿或者变权，且不计入出席股东大会有表决权相有偿的方式征集股东投票权。的股份总数。”公司不得对征集投票权提出最低公司董事会、独立董事、持有1%以上持股比例限制。有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当股东大会就选举董事、监事进行采用累积投票制。前款所称累积投票表决时，根据《公司章程》的规制是指股东大会选举董事或者监事
定或者股东大会的决议，可以实时，每一有表决权的股份拥有与应选行累积投票制。
第三十二董事或者监事人数相同的表决权，股前款所称累积投票制是指股东大条东拥有的表决权可集中使用。股东可会选举董事或者监事时，每一股以自由地在董事、监事候选人之间分股份拥有与应选董事或者监事人
配其表决权，既可分散投于多人，也数相同的表决权，股东拥有的表可集中投于一人，按照董事、监事候决权可集中使用。
选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
…
…
出席会议的董事、董事会秘书、
出席会议的董事、监事、董事会秘
召集人或其代表、会议主持人应
书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会当在会议记录上签名，并保证会议记
第四十一议记录内容真实、准确和完整。
录内容真实、准确和完整。会议记录条会议记录应当与现场出席股东的应当与现场出席股东的签名册及代理
签名册及代理出席的委托书、网
出席的委托书、网络及其它方式表决络及其它方式表决情况的有效资
情况的有效资料一并保存，保存期限料一并保存，保存期限不少于10不少于10年。
年。
除上述内容外，《股东大会议事规则》的其他内容保持不变。
四、《董事会议事规则》修订条款及具体修订内容调整条款修订前修订后为了进一步规范云南景谷林业股份为了进一步规范云南景谷林业股份有
第一条有限公司（以下简称“公司”）董限公司（以下简称“公司”）董事会
事会的议事方式和决策程序，促使的议事方式和决策程序，促使董事和董事和董事会有效履行其职责，提董事会有效履行其职责，提高董事会高董事会规范运作和科学决策水规范运作和科学决策水平，根据《中平，根据《中华人民共和国公司华人民共和国公司法》《中华人民共法》、《中华人民共和国证券和国证券法》《上市公司治理准则》法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规《上海证券交易所上市公司自律监管则》、《上海证券交易所上市公司指引第1号——规范运作》《云南景董事会议事示范规则》、《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简谷林业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，简称“《公司章程》”）等有关规制订本规则。
定，制订本规则。
董事会由九名董事组成，其中独立董事会由七名董事组成，其中独立董董事三人。设董事长一人，可以设事三人。设董事长一人，可以设副董
第三条副董事长1人。董事长、副董事长事长1人。董事长、副董事长由公司由公司全体董事过半数选举产生。全体董事过半数选举产生。
公司根据自身发展的需要，可以增公司根据自身发展的需要，可以增加加或减少董事会成员。但董事会成或减少董事会成员。但董事会成员任
第五条员任何变动，包括增加或减少董事何变动，包括增加或减少董事会人
会人数、罢免或补选董事均应由股数、罢免或补选董事均应由股东大会
东大会作出决议。依据《公司章程》作出决议。
董事会主要行使以下职权：董事会主要行使以下职权：
…（八）在股东大会授权范围内，…（八）在股东大会授权范围内，决
第七条决定公司对外投资、收购出售资定公司对外投资、收购出售资产、资
产、资产抵押、对外担保事项、委产抵押、对外担保事项、委托理财、
托理财、关联交易等事项；…关联交易、对外捐赠等事项；…
董事会下设审计委员会、提名委员董事会下设审计委员会、提名委员
会、战略委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核
第十条
会四个专门委员会，根据公司需要委员会四个专门委员会，根据公司需可以设其他专门委员会。要可以设其他专门委员会。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十召开董事会定期会议和临时会议，日和五日将盖有董事会办公室印章董事会办公室应当分别提前十日和五
的书面会议通知，通过直接送达、日将书面会议通知，通过直接送达、
第十五条传真、电子邮件或者其他方式通知传真、电子邮件或者其他方式通知告
告知董事和监事以及总经理、董事知董事、监事以及总经理、董事会秘会秘书。非直接送达的，还应当通书。
过电话进行确认并做相应记…录。…董事会会议应当由5名以上的董事董事会会议应有过半数的董事出席方
出席方可举行，有关董事拒不出席可举行，董事拒不出席或者怠于出席或者怠于出席会议导致无法满足会
第十八条会议导致无法满足会议召开的最低人
议召开的最低人数要求时，董事长数要求时，董事长和董事会秘书应当和董事会秘书应当及时向监管部门
及时向监管部门报告。…报告。…董事原则上应当亲自出席董事会会董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先议。因故不能出席会议的，应当事审阅会议材料，形成明确的意见，书先审阅会议材料，形成明确的意面委托其他董事代为出席。
见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意
（二）委托人对每项提案的简要意见；
见；
（三）代理事项和有效期限；
第十九条（三）委托人的授权范围和对提案
（四）委托人的授权范围和对提案表表决意向的指示；
决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
（五）委托人的签字（或盖章）、日委托其他董事对定期报告代为签署期等。
书面确认意见的，应当在委托书中委托其他董事对定期报告代为签署书进行专门授权。
面确认意见的，应当在委托书中进行受托董事应当向会议主持人提交书专门授权。
面委托书，在会议签到簿上说明受受托董事应当向会议主持人提交书面托出席的情况。
委托书。
董事会会议档案，包括会议通知和董事会会议档案，包括会议通知和会会议材料、会议签到簿、董事代为
议材料、董事代为出席的授权委托
出席的授权委托书、会议录音资
书、会议录音资料、表决票、经与会
料、表决票、经与会董事签字确认
第三十八董事签字确认的会议记录、会议纪
的会议记录、会议纪要、决议记
条要、决议记录、决议公告等，由董事录、决议公告等，由董事会秘书负会秘书负责保存。
责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以董事会会议档案的保存期限为十年上。
以上。
除上述内容外，《董事会议事规则》的其他内容保持不变。
五、《监事会议事规则》修订条款及具体修订内容调整条款修订前修订后为进一步规范云南景谷林业股份有为进一步规范云南景谷林业股份有限
限公司（以下简称“公司”）监事公司（以下简称“公司”）监事会的
会的议事方式和表决程序，促使监议事方式和表决程序，促使监事和监事和监事会有效地履行监督职责，事会有效地履行监督职责，完善公司完善公司法人治理结构，根据《中法人治理结构，根据《中华人民共和华人民共和国公司法》（以下简称国公司法》（以下简称“《公司
第一条“《公司法》”）、《中华人民共法》”）《中华人民共和国证券法》和国证券法》、《上市公司监事会《上市公司治理准则》《上海证券交工作指引》、《上市公司治理准易所股票上市规则》《上海证券交易则》、《上海证券交易所股票上市所上市公司自律监管指引第1号——规则》、《上海证券交易所上市公规范运作》和《云南景谷林业股份有司监事会议事示范规则》和《云南限公司章程》（以下简称“《公司章景谷林业股份有限公司章程》（以程》”）等有关规定，制订本规则。
下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
……
第二条（七）董事、高级管理人员不得兼（七）董事、总经理、高级管理人员任监事；不得兼任监事；
……
监事应当保证公司披露的信息真实、监事应当保证公司披露的信息真
第六条准确、完整，并对定期报告签署书面
实、准确、完整。
确认意见。
监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：
……
（七）依照《公司法》第一百五十（七）依照《公司法》第一百五十一
第十三条
二条的规定，对董事、高级管理人条的规定，对董事、高级管理人员提员提起诉讼；起诉讼；
……
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和召开监事会定期会议和临时会议，监五日将盖有监事会印章的书面会议事会办公室应当分别提前十日和五日
第十九条通知，通过直接送达、传真、电子将书面会议通知，通过直接送达、传
邮件或者其他方式，提交全体监真、电子邮件或者其他方式，提交全事。非直接送达的，还应当通过体监事。…电话进行确认并做相应记录。…书面会议通知应当至少包括以下内书面会议通知应当至少包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提（二）会议的召开方式；
第二十条案）；（三）拟审议的事项（会议提案）；
…口头会议通知至少应包括上述第…口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况（一）、（二）、（三）项内容，以紧急需要尽快召开监事会临时会议及情况紧急需要尽快召开监事会临时的说明。会议的说明。
监事会会议以现场召开为原则。
监事会会议应当以现场方式召开。
必要时或紧急情况下，在保障监事充紧急情况下，监事会会议可以通讯分发表意见的前提下，监事会会议可方式进行表决，但监事会召集人以用传真、视频、电话、电子邮件等（会议主持人）应当向与会监事说通讯方式或采取现场与其他方式同时
第二十一明具体的紧急情况。在通讯表决
进行的方式召开监事会并进行表决，条时，监事应当将其对审议事项的书但监事会召集人（会议主持人）应当面意见和投票意向在签字确认后传向与会监事说明具体的紧急情况。在真至监事会办公室。监事不应当只通讯表决时，监事应当将其对审议事写明投票意见而不表达其书面意项的书面意见和投票意向在签字确认见或者投票理由。
后传真或通过电子邮件将扫描件发送至监事会办公室。必要情况下监事应当写明投票意见同时表达其书面意见或者投票理由。
…
第二十二…董事会秘书和证券事务代表应当列条董事会秘书应当列席监事会会议。
席监事会会议。
监事会会议档案，包括会议通知、监事会会议档案，包括会议通知、会会议材料、会议签到簿、会议录音
议材料、会议录音资料、表决票、经
资料、表决票、经与会监事签字确
第三十一与会监事签字确认的会议记录、决议
认的会议记录、决议公告等，由监条公告等，由董事会秘书负责保管。
事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以监事会会议资料的保存期限为十年上。
以上。
除上述内容外，《监事会议事规则》的其他内容保持不变。
六、本次修订的其他制度明细序号制度名称备注是否需要提交股东大会审议
1关联交易管理制度修订是
2独立董事管理制度修订是
3募集资金使用管理制度修订是
4对外担保管理制度制定是上述制度均需提交公司股东大会审议通过后方可生效。修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。修订后的相关制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会
2023年11月18日