三湘印象:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：000863证券简称：三湘印象公告编号：2023-076
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）
拟向特定对象发行股票，发行数量不超过354209868股（含本数），即发行前总股本的30%，全部由湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”）认购。本次向特定对象发行股票的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日，即2023年11月18日，本次发行的发行价格为2.88元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1020124420元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
2、2023年11月16日，公司与联发投签署了《三湘印象股份有限公司与湖北省联合发展投资集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等规定，联发投为公司的关联方，联发投本次以现金方式认购公司本次发行的股票，构成关联交易。
3、公司召开第八届独立董事第二次专门会议、第八届董事会第十六次（临时）会议及第八届监事会第十四次（临时）会议审议通过了本次关联交易的事项，该议案尚需提交股东大会审议通过。
4、本次发行尚需公司股东大会审议通过、国资有权审批机构批准（如需）、深圳证券交易所审核通过且经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
5、本次发行能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
1二、交易对方的基本情况
（一）基本情况名称湖北省联合发展投资集团有限公司
注册地址 武汉市武昌区中南路 99号保利大厦 A座 17 层法定代表人刘俊刚
注册资本432833.9233万人民币
统一社会信用代码 91420000676467516R
公司类型有限责任公司（国有控股）
对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目
的投资;委托投资与资产管理业务;土地开发及整理;园区建设;风险投资
经营范围业务;房地产开发业务;工程施工与设计;商贸(不含许可经营项目)、仓
储(不含危化品)物流(不含道路运输)业务;对项目的评估、咨询和担保
业务(融资性担保业务除外);国际技术、经济合作业务。
成立日期2008-07-07
营业期限2008-07-07至2058-07-07
（二）股权结构及控制关系联发投是经湖北省人民政府批准而设立的国有控股企业。湖北联投直接持有联发投38.66%股权，为联发投的控股股东。湖北省国资委持有湖北联投100%股权，为联发投实际控制人。
联发投股权结构具体情况如下：
联发投作为湖北省属大型国有控股公司，其他股东包括武汉城市圈九市国资委以及武汉武钢绿色城市技术发展有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司、
三峡基地发展有限公司、东风汽车集团有限公司、湖北中烟工业有限责任公司、湖北烟草投资管理有限公司等湖北省内央企。
2（三）主要业务和财务基本情况
联发投系经湖北省委、省政府批准成立的大型国有控股企业，在湖北省属国资国企改革中，被赋予“三全三商”功能定位，即“科技园区、产业园区、功能园区全生命周期运营商”、“城市更新全产业链综合服务商”和“工程建设全领域总承包商”，在湖北省具有重要地位。联发投业务涉及产业园区运营、城市更新、工程建设、城市运营、商贸物流、数字产业、产业金融、保障性住房、
自然资源、清洁能源等多个板块，业务类型多元化，且各产业之间相互补充、资源共享，业务协同性良好。联发投的具体经营范围是：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发与整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施
工与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化物）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。
2022年度，联发投的营业收入为9446597.63万元、净利润为297740.42万元。截至2022年12月31日，联发投的净资产为5931880.18万元。
（四）与上市公司的关联关系本次向特定对象发行股票的发行对象为联发投。联发投为武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）的控股股东，联发投持有联投置业87.33%股权。
2023年11月16日，上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）、黄辉、黄卫枝、黄建与联投置业签署《关于三湘印象股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定联投置业通过协议转让方式从三湘控股、黄辉处受让其合计持有的上市公司295174890股流通股股份（占上市公司总股本的25.00%）。其中，三湘控股向联投置业转让其持有的上市公司
121024988股流通股股份（占上市公司总股本的10.25%），黄辉向联投置业转
让其持有的上市公司174149902股流通股股份（占上市公司总股本的14.75%）。
2023年11月16日，三湘控股、黄卫枝与联投置业签署《表决权放弃协议》，约
定自协议转让股份过户登记日起，三湘控股放弃其持有的剩余上市公司
96758596股股份（占上市公司总股本的8.20%）对应的表决权，黄卫枝放弃其
持有的上市公司21311360股股份（占上市公司总股本的1.80%）对应的表决权。
3三湘控股、黄卫枝表决权放弃期限为协议转让股份过户登记至联投置业名下之
日起至联投置业及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去黄辉、三湘
控股、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额
超过10%（含本数，计算股份比例时不四舍五入）之日止。表决权放弃期限届满后，三湘控股、黄卫枝的放弃权利全部自动恢复。前述股权转让、表决权放弃完成后，联投置业持有上市公司25%股份，上市公司控股股东由三湘控股变更为联投置业，实际控制人由黄辉变更为湖北省国资委。
综上，本次发行的发行对象联发投为公司关联方。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）
会议决议公告日，即2023年11月18日。本次发行的发行价格为2.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格及/或认购数量将进行相应调整，其中发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
（二）交易定价的公允性
本次发行价格符合相关法律法规的规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
四、关联交易协议的主要内容
公司与联发投签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
4（一）签订主体和签订时间
甲方：三湘印象股份有限公司
乙方：湖北省联合发展投资集团有限公司
签订时间：2023年11月16日
（二）标的股份
2.1甲方拟采用向特定对象发行的方式发行不超过354209868股（含本数）
的人民币普通股（A 股），不超过本次发行前公司总股本的 30%，股票面值为人民币1元。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
等除权事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整，但依然保持不超过本次发行前甲方总股本30%。
2.2乙方拟按照本协议的条款和条件认购甲方本次发行的股票。
（三）认购价格、认购方式和认购数量
3.1认购价格
3.1.1双方同意，甲方本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次
会议决议公告日，甲方本次发行股票的发行价格为2.88元/股（“发行价格”）。
本次发行定价原则为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
3.1.2若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
3.1.3在定价基准日至本次发行完成日期间，若中国证监会、深交所等监管
机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进
5行修订，则双方应按照修订后的规定协商确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
3.2认购方式
双方同意，乙方以现金认购甲方本次发行的全部人民币普通股股票。
3.3认购数量和认购金额
3.3.1乙方拟以现金认购本次发行的全部股票，即认购数量不超过
354209868股（含本数），认购数量未超过本次发行前甲方总股本的30%，认购
金额不超过1020124420元人民币。
3.3.2若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量将作相应调整。
3.3.3若适用法律及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，双方应根据最新法律规定、监管意见或审核要求协商确定调整后的发行数量。
3.4鉴于甲方本次发行的方案尚须经过深交所审核通过及中国证监会同意注册，双方将依据相关证券法律法规及经深交所审核通过、且获得中国证监会同意注册的发行方案对乙方拟认购本次发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。
3.5甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东共享。
（四）认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割
4.1乙方不可撤销地同意根据本协议第三条约定的原则以现金方式认购甲方
本次发行的股份。
4.2乙方同意，在甲方本次发行获得深交所审核通过且经中国证监会同意注
册且乙方收到甲方或甲方聘请的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
4.3甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中
国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。
6（五）限售期
5.1乙方认购的甲方本次发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5.2若后续相关法律法规、监管规则发生变更，乙方将相应调整上述承诺事
项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及），该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
（六）协议的生效和解除
6.1本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章
之日起成立；本条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保
密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次发行方案经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行经国资有权审批机构批准；
（3）深交所审核通过且经中国证监会同意注册。
6.2出现以下情形之一时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内或双方协商确认的
更长期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
本协议若基于第6.2条第一款第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任。本协议若基于第6.2条第一款第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议“第十条适用的法律和争议解决”的约定承担相应的违约责任。
76.3本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其它条款的效力。
（七）违约责任
7.1如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的
损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
7.2甲乙双方一致同意，由于下列原因之一导致本次发行终止的，甲乙双方
均不承担违约责任：
（1）本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
（2）本次发行未能获得国资有权审批机构审批通过；
（3）本次发行未能获得深交所审核通过或未取得中国证监会同意注册；
（4）本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
7.3双方同意，自本协议签署日至标的股份交割日，若甲方的生产经营发生
任何重大不利变化，则乙方有权放弃本次认购，且不构成乙方违约。
五、涉及关联交易的其他安排本次向特定对象发行涉及关联交易的其他安排详见本公告之“二、交易对方的基本情况”之“（四）与上市公司的关联关系”。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、充实公司资金实力，为业务战略布局提供资金保障
公司所处房地产行业属于资金密集型行业，具备资金需求量大、资金周转周期长等特点，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高。同时，本次协议转让、表决权放弃及本次向特定对象发行完成后，联发投将成为公司控股股东，湖北省国资委成为公司实际控制人，结合“三大工程”建设等房地产发展新趋势以及联发投“三全三商”功能定位，公司对于营运资金的需求也日益增长。通过本次向特定对象发行股票，公司一方面可直接增强公司资金实力，有效满足公司主营业务经营的营运资金需求，缓解公司资金需求压力；另一方面充实公司营运
8资金以及为业务战略布局提供资金保障，提高公司的核心竞争力及持续经营能力。
2、提升国有控股股东控股比例，进一步增强产业支持，有利于公司长期稳
定发展
本次协议转让、表决权放弃完成后，公司实际控制人变更为湖北省国资委，公司控股股东变更为联投置业。联投置业控股股东联发投通过认购本次向特定对象发行股票后，公司控股股东变更为联发投。
联发投系经湖北省委、省政府批准成立的大型国有控股企业，在湖北省属国资国企改革中，被赋予“三全三商”功能定位，即“科技园区、产业园区、功能园区全生命周期运营商”、“城市更新全产业链综合服务商”和“工程建设全领域总承包商”，在湖北省具有重要地位。联发投业务涉及产业园区运营、城市更新、工程建设、城市运营、商贸物流、数字产业、产业金融、保障性住房、
自然资源、清洁能源等多个板块，业务类型多元化，且各产业之间相互补充、资源共享，业务协同性良好。
本次发行完成后，联发投将充分利用上市公司平台，发挥国有股东在城市更新、保障性住房等产业的深耕以及资本资源、信用资源方面优势，结合双方在政策、资金、项目开发等方面的资源，放大上市公司的平台效应，一方面抢抓各类阶段性市场机遇，同时面向我国长期住房需求，打造特色鲜明、运营高效、具有持续稳定成长能力的上市公司平台；另一方面，优化双方管理体制，形成新的组织合力，提升核心竞争力，提高上市公司质量。联发投在进一步增强公司控制权稳定性的同时，彰显了对公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展，增强投资者信心，切实维护公司中小股东的利益。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于解决公司业务发展过程中对资金的需求，进一步推进公司主营业务的发展，落实公司发展战略，进而提高公司核心竞争实力。
2、本次发行对公司财务状况的影响
9本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率进一步降低，财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本次协议转让前，联发投与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易。
本次协议转让后，联发投、联投置业及其关联方符合关联方相关规则认定的主体将成为上市公司的关联方，前述主体与上市公司之间的业务往来将构成上市公司新增的关联交易。上市公司董事会已按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行
了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。
八、独立董事专门会议作出审核意见
公司在召开第八届董事会第十六次（临时）会议前就本次发行涉及关联交
易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。公司召开第八届独立董事第二次专门会议，独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后认为公司本次向特定对象发行股票相关议案符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的相关规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届独立董事第二次专门会议审核意见》。
九、监事会意见
公司于2023年11月16日召开第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了公司本次向特定对象发行股票相关议案。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届监事10会第十四次（临时）会议决议公告》及《监事会关于公司2023年度向特定对象发行股票文件的书面审核意见》。
十、备查文件
1、第八届独立董事第二次专门会议审核意见
2、第八届董事会第十六次（临时）会议决议
3、第八届监事会第十四次（临时）会议决议
4、监事会关于公司2023年度向特定对象发行股票文件的书面审核意见5、《三湘印象股份有限公司与湖北省联合发展投资集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2023年11月18日
11